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重要内容提示：
关联交易事项：(一)公司与莱芜钢铁集团有限公司(以下简称莱钢集团公司)修订《土
地租赁使用合同》并签署协议；(二)公司与鲁银投资集团股份有限公司(以下简称″鲁银投资公司″)及所属粉末冶金有限公司(以下简称″粉末冶金公司″)签署关联交易协议。
关联人回避事项：公司董事会就上述关联交易表决时,关联董事均按规定予以回避。
一、公司与莱钢集团公司修订《土地租赁使用合同》并签署协议的事项
(一)关联交易概述
由于政府国土资源管理部门征收莱芜钢铁集团有限公司土地使用费、土地出让手续费等收费标准提高,土地租赁收费标准已发生变化。同时随着公司产能的提高及适应原料资源紧张的形势,原料场地,水源地扩大等,土地租赁面积也有所变化。鉴于以上原因,拟对公司与莱钢集团公司原签定的《土地租赁使用合同》中相关的土地租赁面积和土地租赁收费标准等条款进行相应修订。本次有关合同的修订和协议的签署构成了公司的关联交易事项。
2004年2月11日,公司二届二十一次董事会一致通过了该项关联交易,其中关联董事均按规定予以回避。
(二)关联方介绍
企业名称：莱芜钢铁集团有限公司
企业类型：有限责任公司
公司住所：山东省莱芜市钢城区
法定代表人：姜开文
注册资本：叁拾壹亿贰仟贰佰陆拾玖万元
税务登记证号码：37120316953055X号
主营业务：投资,新产品开发及技术服务,建筑材料的生产、销售,批准范围的商品进出口及对外派遣劳务人员,承包本行业境外工程及境内国际招标工程,物业管理,服装加工,液化气销售,住宿、餐饮、文化娱乐服务等。
(三)关联交易的主要内容
1、关联交易标的
土地租赁面积由原来的3173881.55平方米增加为4555023.95平方米；年租金拟由原来的每平方米3.00元人民币提高到每平方米9.00元人民币。
2、定价原则
依据山东省莱芜市土地使用规定等相关政策。如遇国家或当地政府有关政策变化而对该租金水平有较大影响时,合同双方应协商调整。
3、生效条件
本次修订及签署的有关协议由公司和关联方法定代表人或授权代表签名、盖章,并需经公司2003年度股东大会审议通过。
二、公司与鲁银投资公司签署关联交易协议的事项
(一)关联交易概述
鲁银投资公司带钢厂所需的部分钢坯、煤气及鲁银投资公司所属粉末冶金公司生产所需煤气等由公司提供,同时公司将已注册的使用在第6类金属建筑材料商品上的第1400254号商标,许可鲁银投资公司有偿使用在热轧带钢生产线生产的热轧带钢产品上。因鲁银投资公司为莱钢集团公司相对控股的子公司,故该交易为关联交易。
2004年2月11日,公司二届二十一次董事会一致通过了该项关联交易,其中关联董事均按规定予以回避。
会后公司与鲁银投资公司签署了《供货协议》、《关于煤气服务的协议》及《商标使用许可合同》?与鲁银投资公司所属粉末冶金公司签署了《关于煤气服务的协议》。
(二)关联方介绍
1、鲁银投资公司
企业名称：鲁银投资集团股份有限公司
企业类型：有限责任公司
公司住所：山东省济南市经十路128号
法定代表人：李玮
注册资本：贰亿肆仟捌佰叁拾万元
税务登记证号码：370103163068413
主营业务：股权投资、经营与管理；投资于生物医药、网络技术等高科技产业；高科技项目的开发、转让；机械、电子设备的销售；批准范围内的进出口业务。
2、粉末冶金公司
企业名称：粉末冶金有限公司
企业类型：有限责任公司
公司住所：莱芜市钢城区双泉路北首
法定代表人：崔建民
注册资本：叁仟陆佰贰拾贰万元
税务登记证号码：37120372481638X
主营业务：海绵铁、还原铁粉、雾化铁粉系列产品及其粉末制品；上述产品的进出口业务、钢锭生产等。
(三)关联交易的主要内容
1、关联交易标的
公司向鲁银投资公司带钢厂提供部分钢坯及为其和其子公司粉末冶金公司提供生产所需煤气,同时许可鲁银投资公司有偿使用公司的注册商标等。
2、数量与价格
交易双方依据协议和具体的执行合同约定实际交易数量和价格,计算交易金额。商标许可使用费每年伍拾万元,每6个月支付一次,每次贰拾伍万元。
3、定价原则
国家有定价的按国家定价执行,国家没有定价的按市场价格执行；没有市场价格参照,按照成本加成定价；既没有市场价格,也不适合成本加成定价的,按照协议价定价。
4、结算方式
通过银行转账,逐月结算,每季度清算。
5、协议和合同的有效期
本协议和合同的有效期均为五年。
6、生效条件
本次签署的协议和合同由公司和关联方法定代表人或授权代表签名、盖章,并经公司2003年度股东大会审议通过后生效。
三、上述关联交易对公司的影响
上述合同的修订及协议的签署,将促进公司与各关联方关联交易的规范,不损害公司及股东的利益。
四、独立董事意见
公司独立董事刘琦先生、任辉先生、郑东先生认为上述关联交易事项表决程序合法,公司及股东的利益没有因上述关联交易而受损害。
五、独立财务顾问的意见
公司聘请的山东乾聚有限责任会计师事务所就上述关联交易事项出具了独立财务顾问报告,报告认为本次协议和合同的签署,符合法律、法规要求,体现了公平、公开、公正的原则,对广大中小股东是公平、合理的,同时也会对公司关联交易的规范运作产生积极的影响。
六、备查文件目录
公司二届二十一次董事会会议决议及会议记录；
公司二届十七次监事会会议决议及会议记录；
公司与各关联方签署的关联交易协议及合同；
独立财务顾问报告。
特此公告。
莱芜钢铁股份有限公司
二○○四年二月十一日上海证券报
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