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海南第一投资招商股份有限公司第三届董事会2004年第一次会议于2004年2月12日在海口市滨海大道南洋大厦第十五楼公司会议室召开,会议由蒋会成先生主持,应到董事9人,实到9人。符合《公司法》及公司章程的有关规定,本次会议的召开合法有效。会议以记名投票方式表决通过如下决议：
一、审议通过关于公司变更部分募集资金用途的议案。同意将公司部分可用募集资金
12779.85万元变更用途用于投资开发建设＂阳光?经典＂住宅小区项目,以补充该项目投资增加的资金缺口,提高募集资金使用效率。海南第一物流中心项目尽管短期内难以产生效益,但从长远看很有发展前景,公司今后将根据粤海铁路运量增长情况选择时机以自有资金继续建设该项目。本次变更部分募集资金用途不构成关联交易。该议案需提交股东大会审议批准后实施。(详见＂变更部分募集资金用途公告＂)
二、以逐项表决的方式审议通过关于公司第四届董事会董事候选人的议案。经公司第一大股东第一投资集团股份有限公司提议,董事会同意提名蒋会成、许献红、莫航、李跃建、惠新民、段功勋为公司第四届董事会董事候选人,并提交公司股东大会选举表决。
三、审议通过关于同意盛扬先生辞去公司独立董事职务并提名高铁生先生为公司独立董事候选人的议案。同意盛扬先生本次会议后辞去公司独立董事职务,提名高铁生先生为公司独立董事候选人,并提交公司股东大会表决通过。
四、审议关于召开公司2004年第一次临时股东大会的议案。同意2004年3月15日召开公司2004年第一次临时股东大会。
海南第一投资招商股份有限公司董事会
2004年2月12日
附：1、上述董事候选人简历请参见2002年7月15日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《招股说明书摘要》。
2、惠新民,男,1959年11月出生,研究生学历,曾担任宁夏人民银行贺兰支行副行长,建设银行海南省分行信贷处副处长、办公室副主任(主管全面工作)、脱钩办主任,现任中国信达资产管理公司海口办事处资产管理部执行高级经理、主任助理、副主任。
3、独立董事被提名人简历
高铁生：男,1940年5月19日出生,黑龙江哈尔滨人,经济学博士,中共党员,高级经济师,教授、博士生导师。
1963年9月-1968年9月,中国人民大学政治经济学系学生
1968年12月-1970年12月,辽宁省抚顺县革委会工作
1970年12月-1978年10月,河南国营向东机械厂干部
1978年10月-1981年9月,中国社会科学院研究生院世界经济系硕士生,获经济学硕士学位
1981年9月-1987年4月,中国社会科学院世界经济与政治研究所编辑
1983年9月-1986年7月,中国社会科学院研究生院比较经济学系博士生,获经济学博士学位
1987年4月-1991年4月,国家物价局副司长
1991年4月-1998年7月,国家计委副司长、司长
1998年7月-2000年3月,国家粮食储备局局长、党组书记
2000年3月-2001年9月,中国储备粮管理总公司总经理、党组书记
2001年11月-至今,中国市场学会常务副会长、理事长
兼职情况：
2001年9月起,担任中国人民大学兼职教授、博士生导师
2000年1月起,担任中国粮食行业协会名誉会长、中国粮食经济研究会名誉会长、中国生产力学会副会长
2002年10月起,担任河南大学经济学院名誉院长
2003年1月起,担任辽宁国能集团(控股)股份有限公司独立董事
2003年12月起,担任杭州商学院兼职教授、
杭州南都置业股份有限公司独立董事海南第一投资招商股份有限公司独立董事提名人声明
提名人海南第一投资招商股份有限公司董事会现就提名高铁生为海南第一投资招商股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与海南第一投资招商股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任海南第一投资招商股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合海南第一投资招商股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在海南第一投资招商股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括海南第一投资招商股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：海南第一投资招商股份有限公司董事会
2004年2月12日海南第一投资招商股份有限公司独立董事候选人声明
声明人高铁生,作为海南第一投资招商股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与海南第一投资招商股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括海南第一投资招商股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：高铁生
2004年2月12日海南第一投资招商股份有限公司独立董事关于公司变更部分募集资金用途的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,作为海南第一投资招商股份有限公司(以下简称＂公司＂)现任的独立董事,对公司第三届董事会2004年第一次会议关于公司变更部分募集资金用途的议案进行了审议,在审阅了公司关于变更部分募集资金用途的说明和新项目有关资料并充分讨论后,就上述议案所涉及的事宜发表独立意见如下：
1、同意上述关于公司变更部分募集资金用途的议案。同意将公司部分可用募集资金12779.85万元变更用途用于投资开发建设＂阳光?经典＂住宅小区项目,以补充该项目投资增加的资金缺口,并提高募集资金使用效率。海南第一物流中心项目尽管短期内难以产生效益,但从长远看很有发展前景,公司今后将根据粤海铁路运量增长情况选择时机以自有资金继续建设该项目。本次变更部分募集资金用途不构成关联交易。同意将该议案提交股东大会审议批准。
2、本次变更部分募集资金用途是公司根据粤海铁路运输现状和海南铁路运输市场实际情况,为提高募集资金使用效率,切实保护广大投资的合法权益,在充分论证的基础上,作出的审慎决定,符合公司和全体股东利益。
3、本次变更部分募集资金用途的程序符合相关法律、法规的规定。
独立董事签名：盛扬杜传利谢庄
2004年2月12日海南第一投资招商股份有限公司独立董事关于公司董事换届和独立董事提名事宜的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,作为海南第一投资招商股份有限公司(以下简称＂公司＂)现任的独立董事,对公司第三届董事会2004年第一次会议审议的关于公司董事换届和独立董事提名事宜发表独立意见如下：
1、经公司第一大股东第一投资集团股份有限公司提议,公司董事会提名蒋会成、许献红、段功勋、莫航、李跃建、惠新民为公司第四届董事会董事候选人的程序等均符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司董事会的上述提名,并提交公司股东大会选举表决。
2、公司董事会关于同意盛扬先生辞去公司独立董事职务并提名高铁生先生为公司独立董事候选人的程序和被提名人任职资格与条件等均符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司董事会的上述提名,并提交公司股东大会表决通过。
独立董事签名：盛扬杜传利谢庄
2004年2月12日上海证券报
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