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本公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
第二届董事会第二十一次会议于2004年2月11日在公司办公楼17楼会议室召开，公司9名董事全部出席了会议；公司监事、高级管理人员和有关处（部）负责人列席了会议。
会议由公司董事长李名岷先生主持，审议并通过了以下议案或事项：
一、2003年度董事会工作报告；
二、关于聘任会计师事务所的议案；
公司决定聘任山东乾聚有限责任会计师事务所担任公司会计报表审计及其他相关咨询服务等业务的会计师事务所，聘期1年。
此议案尚需公司2003年度股东大会审议。
三、关于调整坏账准备计提比例的议案；
原计提比例为1年以内（含1年）计提比例1%；1年以上、2年以下（含2年）计提比例3%；2年以上、3年以下（含3年）计提比例5%；3年以上计提比例10%。按照账龄分析法提取坏账准备的新的提取比例为1年以内（含1年）计提比例为5%；1至2年（含2年）计提比例为10%；2至3年（含3年）计提比例为30%；3年以上计提比例为50%。原坏账准备计提比例同时废止。对本期利润的影响为：减少利润总额12,703,282.80元，减少净利润12,703,282.80元。
四、关于修订《土地租赁使用合同》的议案；
详细内容见关联交易公告。
独立董事刘琦先生、任辉先生、郑东先生认为，上述关联交易合同的签署将促进双方交易的规范，不损害股东及公司利益。
该议案尚需2003年度股东大会审议通过。
五、关于与鲁银投资签署关联交易协议的议案；
详细内容见关联交易公告。
独立董事刘琦先生、任辉先生、郑东先生认为，上述关联交易协议的签署将促进双方交易的规范，不损害股东及公司利益。
该议案尚需公司2003年度股东大会审议通过。
六、关于修改《公司章程》的议案；
在《公司章程》第五章第三节中增加第一百四十四条：
第一百四十四条董事会全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）严格担保对象和范围
1、公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保；
2、公司对外担保总额不得超过公司最近一期经审计的净资产的百分之五十；
3、公司股东大会和董事会是决策机构，公司的一切对外担保行为，必须按程序经股东大会或董事会批准；
4、未经公司股东大会或董事会批准，公司不得对外提供担保；公司及公司派出董事也不得在公司子公司的股东大会或董事会上同意该公司提供对外担保；
5、公司可以为以下单位提供担保：
（1）公司持股50%以上（含50%）的子公司；
（2）与公司无关联关系的法人单位且具有下列条件之一的单位：
①因公司业务需要的互保单位；
②与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。
6、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（二）公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。公司财务处负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估。对该担保事项的收益和风险进行充分分析后提交董事会审议。
（三）担保审查与决议权限
1、董事会根据担保业务评估报告，认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申请担保单位或提供资料不充分时，不得为其提供担保：
（1）第一百四十四条（一）1规定的情形；
（2）不符合第一百四十四条（一）5规定的；
（3）产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；
（4）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（5）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
（6）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
（7）经营状况已经恶化，信誉不良的；
（8）未能落实用于反担保的有效财产的；
（9）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
2、申请担保单位提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应。申请担保单位设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产时，应当拒绝担保。
3、股东大会或董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
4、公司单项对外担保额度超过公司最近一期经审计的净资产10%以上的，须经股东大会批准；单项对外担保额度在公司最近一期经审计的净资产10%以内（含10%），且3000万元以上的，须经董事会批准；董事会授权董事长有权决定3000万元以下（含3000万元）的对外担保额度，并应在下一次董事会上报告有关情况。
（四）提供对外担保应订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。应组织相关人员对担保合同的合法性和完整性进行审核，重要担保业务合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。经公司董事会或股东大会批准后，由董事长（法定代表人）或其授权的代表人对外签署担保合同；
（五）公司财务处是公司担保行为职能管理部门。负责担保合同的保存；跟踪关注被担保单位的变化情况，对可能出现的风险预研、分析，并根据实际情况及时报告公司董事会；负责对被担保单位、被担保项目进行监测，对有可能出现的风险，提出相应的处理办法，并上报董事会。
（六）公司董事、经理及高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担相应的赔偿责任。对在担保过程中违反刑法规定的，移交司法机关依法追究刑事责任。
（七）公司应当认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；
（八）独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、公司执行《公司章程》对对外担保规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
《公司章程》第五章第三节的原第一百四十四条改为第一百四十五条，以后各条按次序顺延。
该项议案尚需公司2003年度股东大会审议通过。
七、关于总经理工作报告的议案；
八、关于2003年度财务决算和2004年度财务预算的议案；
该项议案尚需公司2003年度股东大会审议通过。
九、关于2003年度利润分配的预案；
本公司经山东乾聚有限责任会计师事务所审计后，2003年度实现净利润572818478.64元，依据本公司章程规定，提取10%法定盈余公积和10%公益金，共计127615088.84元，加年初未分配利润1058569554.66元，年末可供投资者分配的利润累计1503772944.46元。公司拟以2003年末总股本922,273,092股为基数，向全体股东每10股派发现金5.00元（含税），共派发现金461136546.00元，剩余利润1042636398.46元转入下年度。本次派送现金红利方案在股东大会通过后适当时间实施。
该项议案尚需公司2003年度股东大会审议通过。
十、关于2004年度生产经营综合计划的议案；
十一、关于2003年度报告及摘要的议案；
十二、关于董事、监事和高管人员年度报酬的议案；
董事年度报酬为：12-20万元；
独立董事年度津贴为3.6万元/人（不含税），独立董事因履行职务而发生的食宿交通等必要的费用由公司据实报销；
监事年度报酬为：9-16万元；
高管人员年度报酬为：9-16万元。
独立董事刘琦先生、任辉先生、郑东先生认为，公司董事和高级管理人员的薪酬符合公司实际。
董事（含独立董事）、监事的年度报酬尚需公司2003年度股东大会审议。
十三、关于董事会换届选举的议案；
公司第二届董事会任期届满，根据《公司章程》等有关法律法规规定，需提请股东大会对董事会进行换届选举。经公司董事会提名委员会提名，公司第三届董事会董事候选人（按姓氏笔画排序）为：田克宁、李名岷、宋兰祥、张胜生、罗登武、陶登奎；独立董事候选人为刘琦、任辉、郑东。
独立董事刘琦先生、任辉先生、郑东先生认为，公司第三届董事会董事候选人均符合任职条件，其提名程序合规。
该项议案尚需公司2003年度股东大会审议通过。
十四、关于制定投资者关系管理制度的议案；
详细内容见上交所网站：www.sse.com.cn
十五、关于召开2003年度股东大会的议案；
决定于2004年3月18日召开公司2004年度股东大会。现将有关事项通知如下：
（一）会议时间：2004年3月18日（星期四）上午9时正。
（二）会议地点：莱钢新兴大厦一楼会议厅。
（三）会议议题：
1、审议关于聘任会计师事务所的议案；
2、审议关于修订《土地租赁合同》的议案；
3、审议关于与鲁银投资签署关联交易协议的议案；
4、审议关于修改《公司章程》的议案；
5、审议2003年度董事会工作报告；
6、审议2003年度监事会工作报告；
7、审议关于2003年度财务决算和2004年度财务预算的议案；
8、审议关于2003年度利润分配的议案；
9、审议关于董事和监事年度报酬的议案；
10、审议关于董事会换届选举的议案；
11、审议关于监事会换届选举的议案；
（四）出席会议对象
1、凡在2004年3月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
（五）会议登记办法
1、符合出席会议资格的股东持本人身份证、股东账户卡到公司证券部登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡复印件、授权委托书登记。股东可以传真、信函方式登记。
2、股东单位代表持股东单位授权委托书登记。
3、登记时间：3月16日（星期二）9:00-11:30，13:30-16:00；信函登记以收到地邮戳为准。
4、登记地点及联系地地址
山东证券部
邮编：271104 传真：0634-6821094
电话：0634-6820601 联系人：夏建华 于家慧
（六）无法出席会议的股东可以委托他人代为出席会议行使表决权。
（七）会议会期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。
十六、关于董事会决议的议案。
特此公告。
董事会
二○○四年二月十一日
附：1.第三届董事会董事候选人简历（按姓氏笔画排序）
田克宁先生简历：田克宁，男，汉族，山东沂水县人。1956年5月出生，大学文化，高级政工师。现任莱钢股份公司董事、党委常委、工会主席。历任莱钢团委副书记、书记，莱钢附属企业公司党委书记兼副经理，莱钢集团公司、莱钢股份公司宣传部长、莱钢集团公司董事、党委常委、工会主席等职。
李名岷先生简历：李名岷，男，汉族，山东五莲人。1946年2月出生，大学文化，高级经济师。现任莱钢股份公司董事长、党委副书记，莱钢集团公司董事、总经理、党委副书记。历任莱钢机械厂副厂长、厂长、莱钢总厂副厂长、党委副书记等职。
宋兰祥先生简历：宋兰祥，男，汉族，山东茌平人。1950年1月出生，大普文化，教授级高级政工师。现任莱钢股份公司副董事长、党委副书记。历任莱钢党办副主任、莱钢第二铁厂党委书记，莱钢总厂党委常委，宣传部长，莱钢总厂副厂长，莱钢集团公司和股份公司副总经理，莱钢集团公司董事、党委副书记等职。
张胜生先生简历：张胜生，男，汉族，山东曹县人。1958年4月出生，大学文化，工程技术应用研究员，享受国务院政府特殊津贴。现任莱钢股份公司董事、总经理。历任莱钢炼钢厂副厂长，莱钢技术中心工艺技术研究开发部副主任、钢研所副所长，莱钢炼钢厂厂长兼党委副书记，莱钢集团公司总经理助理，莱钢股份公司副总经理等职。社会兼职：武汉科技大学教授。
罗登武先生简历：罗登武，男，汉族，陕西临潼人。1962年6月出生，大学文化，高级工程师。现任莱钢股份公司副总经理。历任莱钢第一铁厂副厂长兼总工程师，莱钢炼铁厂副厂长兼总工程师、厂长兼党委副书记等职。
陶登奎先生简历：陶登奎，男，汉族，山东莱芜人。1963年3月出生，研究生，工学硕士，高级工程师。现任莱钢股份公司董事、副总经理。历任莱钢轧钢厂副厂长，莱钢中型型钢厂副厂长、厂长兼党委副书记等职。
第三届董事会独立董事候选人简历
刘琦先生简历：刘琦，男，满族，北京市通州区人。1935年1月出生，教授级高工，享受国务院政府特殊津贴。主要工作简历：先后在首都钢铁公司、天津铁厂、北京有色金属研究总院、冶金部工作；曾任冶金部企业管理局副局长、体制改革司副司长、司长、生产司司长，中国钢铁工贸集团公司常务副董事长（主持全面工作）兼党委书记；1997年12月退休。主要兼职情况：鞍山钢铁学院、北京科技大学、东北大学工商管理学院等院校教授，国民经济管理研究所研究员，中国钢铁工业协会体改法规工作委员会顾问等职。
任辉先生简历：任辉，男，汉族，山东莱州人。1945年8月出生，会计学教授、注册会计师，享受国务院政府特殊津贴，现任山东经济学院院长。主要工作简历：曾任山东菏泽商业局科长，山东经济学院会计系主任、山东经济学院副院长。社会兼职：山东数量经济学会会长、山东省会计学会副会长、山东省审计学会副会长等职。
郑东先生简历：郑东，男，汉族，北京市朝阳区人。1960年4月出生，研究生文化，高级工程师。现任国泰君安证券股份有限公司核心研究员；历任冶金部发展规划司品种处副处长，舞阳钢铁公司轧钢厂副厂长、销售部副部长，冶金部发展规划司品种处处长，国泰君安证券股份有限公司高级研究员等职。
2.独立董事提名人及独立董事候选人声明
独立董事提名人声明
提名人现就提名刘琦先生、任辉先生、郑东先生为第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：董事会
二○○四年二月十一日
独立董事候选人声明
声名人刘琦、任辉、郑东，作为第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5％或5％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本人声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘琦 任辉 郑东
二○○四年二月十一日
3.授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人出席2003年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人股东帐号：受托人身份证号：
委托人身份证号：
委托股数： 日 期：
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