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主承销商：天同证券有限责任公司
【声明】
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ
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投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
若保荐机构和保荐代表人名单公布后，本公司的主承销商未取得保荐机构资格，本公司承诺在保荐机构和保荐代表人名单公布后一个月内，按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的要求，聘请保荐机构履行持续督导义务。如果违本承诺，未能按时聘请保荐机构，本公司自愿接受《证券发行上市保荐制度暂行办法》第七十一条规定的监管措施。
第一节 特别风险提示
本公司是地方电网企业，主营电力供应与销售，所处行业受国家政策影响较大。在此本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险：
1、本公司的购电主要来自水电站，目前向本公司供电的水电站主要位于重庆涪陵区及涪陵周边地区，受气候、降雨量的变化影响，自然形成降水量的丰水期、枯水期，水力发电会因降水量而影响发电量。在降雨量很少的枯水期，水力发电会减产，从而使本公司须增大火电购量，进而加大成本，使本公司效益受到较大影响。
2、本公司经营重庆涪陵地区区域性地方电网，主要客户中的前五名年用电量就占了本公司2003年供电总量的49．95％，一旦该类用户的生产经营出现下滑而减少用电量，将对本公司的效益产生影响。
3、本公司主要经营电力供应与销售，自己对生产经营技术缺乏相应的研究开发能力，生产经营过程中所需的应用技术和管理技术都要从外部引进。能否充分吸收和应用引进的高新技术和设备，是关系到本公司能否高效经营和安全运行的关键。
4、本公司控股股东重庆川东电力集团有限责任公司持有本公司股份9768万股，占发行前总股本的90．44％，本次发行后，其持股比例为61．05％，仍将处于控股地位，对本公司发展战略、生产经营决策、利润分配等重大问题具有决定性的影响力，存在大股东独家控制的风险。同时本公司发行上市后，存在由于各股东持股数量的变化而使部分管理者变化的可能，新股东、新董事的加入将使公司现有管理层、管理制度和执行政策的延续性存在不稳定的风险。
5、本公司经营重庆市涪陵区地方电网，供电区域限制在重庆市涪陵区，直接供电面积2661平方公里，售电人口约110万人，受区域经济发展的影响较大，在目前国家电力政策环境下，地域性限制对本公司的成长性有一定影响。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
二、发行人历史沿革及改制重组情况
本公司经重庆市人民政府以渝府?眼1999?演214号文批准，由川东电力集团有限责任公司（现已更名为重庆川东电力集团有限责任公司）作为主发起人，以其经营电力供应与销售业务的涪陵电网的经营性资产和拥有的从事铝型材生产加工业务的全资子公司———重庆市涪陵太安铝业有限责任公司的100％权益作为投入，联合重庆市涪陵有色金属工业公司、成都市太安铝型材厂（现已转让给重庆市涪陵川东房地产开发有限公司）、重庆市涪陵投资集团公司、重庆市涪陵变压器厂?穴现已改制并更名为重庆博联变压器有限公司?雪以现金出资，共同发起，于1999年12月29日正式设立。
三、有关股本的情况
1、发行前后的股本结构
注：本公司不存在自然人股份、境内法人持有股份、募集法人股、内部职工股等情况。
2、本公司发起人、控股股东和主要股东之间无关联关系。
四、发行人的业务情况
1、主营业务和主要服务
本公司是一家地方电网企业，主营业务为电力供应与销售。电力工业可细分为发电、输电、配电、供电等业务环节，本公司经营的地方电网主要实现后面三个功能，即发电企业将生产出的电力经升压站升高电压并通过其输电线路并入本公司电网，本公司再将电能经高压输电线路输送到临近负荷中心的变电站并降低电压，再经由配电网输送到用户（包括县级的供电公司或最终用户）。
2、产品销售方式和渠道
本公司经营的地方电网位于重庆市涪陵区，以110ＫＶ输电线路为主网、以35ＫＶ和10ＫＶ线路为配网，覆盖涪陵区，连接垫江、丰都、南川、武隆等周边县市电网，并与重庆电网以110ＫＶ双回线强联运行，销售方式包括直供（涪陵区）及趸售（周边市县），既先向用户提供电能，并在本公司与用户之间的产权分界点装设经国家有关部门认定的计量装置（电压互感器、电流互感器、电度表等），计量本公司向用户提供的电量并作为本公司向用户收取电费的依据。
3、行业竞争情况与竞争地位
本公司经营重庆市涪陵区地方电网，已经实行厂网分开，在现行政策（一个供电营业区内只设立一个供电营业机构及过网供电并存）下，按照《电力法》规定，重庆市经委在涪陵区不能再批准第二家供电营业机构，从而保证了本公司经营业务的市场专有性和收入稳定性。因此，在现行政策下，本公司在供电区域内不存在竞争的情况，而且在目前供电环境下，也不存在发电厂过网供电的情况。
五、公司资产权属情况
1、本公司主要固定资产主要有房屋、建筑物、通用设备、传导设备、运输设备、配电设备、通讯及微机设备、调测校设备和非生产设备。
2、本公司生产经营所占用的土地共计17宗，面积69180．07平方米，全部为集团公司以出让方式取得并租赁给本公司使用。
3、本公司拥有生产经营性房产28宗，面积22950．02平方米。
4、公司拥有《供电营业许可证》（编号：渝Ｊ－002）。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
公司的第一大股东———重庆川东电力集团有限责任公司及其控制的其他法人与本公司之间均不存在同业竞争的情况。
发行人律师、主承销商和独立董事认为，发行人和控股股东及其控制的法人之间不存在同业竞争。为避免潜在的同业竞争发生，发行人与法人股东已签订书面协议，该等避免同业竞争的措施合法、有效。
（二）关联交易
1、与控股股东———重庆川东电力集团有限责任公司之间的关联交易
（1）本公司向集团公司购电金额2001年为10?熏270万元，占当年购电总额的35．71％，2002年的购电金额为10?熏736万元，占当期购电总额的33．14％，2003年的购电金额为9?熏659万元，占当期购电总额的27．73％。
（2）2001年9月，股份公司与集团公司、重庆市涪陵区水利电力局签署了《转债协议》。根据《转债协议》，股份公司将其对涪陵区水电局23?熏623?熏616．93元的债务转让给集团公司。
（3）2003年度、2002年度和2001年度重庆川东电力集团有限责任公司为本公司2450万元、3900万元和3900万元借款提供保证。
（4）截止2003年12月31日，公司对重庆川东电力集团有限责任公司的其他应收款和预付帐款余额为280．11万元，截止2001年12月31日，公司对重庆川东电力集团有限责任公司的预付帐款余额为41．46万元；截止2002年12月31日，公司对重庆川东电力集团有限责任公司的应付帐款、其他应付款和应付股利余额为1?熏063．24万元，截止2001年12月31日，公司对重庆川东电力集团有限责任公司的应付帐款、其他应付款和应付股利余额为1?熏061．59万元。
（5）2002年和2001年本公司为重庆川东电力集团有限责任公司代收代付款及暂付款的累计发生额分别为3?熏911?熏349．66元和89?熏484?熏597．15元。
（6）2002年6月28日，本公司与集团公司签订了《有关未收回应收账款的支付协议》，根据该协议，集团将向本公司支付涪陵大川水泥有限责任公司等五单位欠电费3?熏109?熏711．28元，款项支付完毕由集团公司向这些单位收取。本公司根据支付协议冲减了应收账款和对集团公司的其他应付款。截止2002年7月25日，本公司已收回集团公司承担收取的涪陵大川水泥有限责任公司等五单位欠电费3?熏109?熏711．28元。
（7）本公司向集团公司承租17宗、面积为69?熏180．07平方米的工业用地使用权，租赁期限为30年，前三年的土地使用权年租金按21．39元／平方米计算，年租金合计为147．985万元人民币；以后租金每三年调整一次。
（8）集团公司向本公司提供建筑物维修与管理、绿化养护和相应服务等，并按照国家有关规定和市场情况合理收费，年服务费为40万元，每半年支付一次。
（9）本公司与集团公司签署的《房屋租赁合同》，约定集团公司将其拥有的位于重庆市涪陵区望州路20号的办公楼第6、8、9、16、17共五层，面积2500平方米的房屋出租给本公司使用，租金按涪陵区房管局房屋交易市场办公房屋平均租赁价格标准确定为25万元／年，每季度支付一次，该价格每三年可根据当地物价指数及办公楼租赁市场价格变动情况进行调整。
（10）2003年度，本公司向重庆川东电力集团有限责任公司销售材料125．21万元，销售材料以购进单价进行结算。
2、与其他股东之间的关联交易
（1）本公司向不存在控制关系的关联方购电金额2003年为2212万元，占当年购电金额的6．67％；2002年为2766万元，占当年购电金额的9．86％，2001年为1506万元，占当期购电金额的6．22％。
（2）2003年、2002年和2001年公司向重庆博联变压器有限公司购买变压器等货物金额分别为119万元、14万元和211万元。
（3）关联方应收应付金额
截止2002年12月31日，公司对其他股东的其他应收款和预付帐款余额为2．66万元；截止2003年12月31日、2002年12月31日和2001年12月31日，公司对其他股东的应付帐款和应付股利余额为213．41万元、102．58和332．74万元。
3、关联方与非关联方购电价差情况及影响
在供电范围内，2003年本公司非关联方与关联方的火电加权平均价差为0．028元／度，水电加权平均价差为0．009元／度；加上重庆网的购电价格后，向非关联方水电加权平均价为0．201元／度，火电加权平均价为0．333元／度，向关联方水电加权平均价为0．192元／度，火电加权平均价为0．305元／度，从而总体上造成了向关联方比向非关联方购电价格低的情况，对净利润总的影响率理论值为33．15％。
4、发行人律师、主承销商及独立董事认为，公司对关联交易已进行了充分披露，关联交易没有背离可比较的市场价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
七、董事、监事、高级管理人员
注：上述董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股份，与本公司也不存在的其他利益关系。
八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
发行人控股股东及实际控制人为重庆川东电力集团有限责任公司，该公司于1996年6月16日经涪陵市人民政府（1996）50号文批准，以四川省涪陵地区电力公司、涪陵地区电网管理处、四川省涪陵龙桥发电厂、四川省涪陵电厂、四川省涪陵土坎发电厂、涪陵青烟洞发电厂等地方国有电力企事业单位合并改组而设立，企业性质为国有独资公司。本次发行前持有本公司国有法人股9?熏768万股，占总股本的90．44％，为本公司控股股东。
该公司主要经营水力、火力发供电、电力调度及电力资源的开发。从事输变电工程设计、安装、调度；电力测试、设计、架线、调校及维修，热力设备安装，铁合金冶炼，机械设备修理，汽车运输，建筑材料制造等。
根据未经审计的财务报表，截止2003年12月31日，该公司总资产89?熏372．15万元、净资产32?熏652．69万元，利润总额545．44万元，净利润365．45万元。
该公司全资下属企业包括：重庆市涪陵太安铝业有限责任公司、重庆川东电力集团青烟洞电厂、重庆川东电力集团新妙电力有限公司、重庆川东电力集团焦石电力有限公司。重庆市太安铝业有限责任公司主营生产、销售铝型材和铝基型材；重庆川东电力集团青烟洞电厂、重庆川东电力集团新妙电力有限公司、重庆川东电力集团焦石电力有限公司主要从事发电业务。
该公司参股企业包括：重庆市东升铝业股份有限公司、武隆县大溪河二级水力发电厂、重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司。
九、简要财务会计信息
（一）财务报表
1、简要资产负债表
单位：万元
2、简要利润表
单位：万元
3、简要现金流量表
单位：万元
（二）主要财务指标
（三）管理层对公司近三年财务状况和经营成果讨论与分析
本公司管理层针对近三年经审计的财务资料进行了分析，得出的主要结论为：本公司自设立以来，经营运转正常，业务目标明确，主营业务收入及利润呈稳步上升趋势；现金流量、偿债能力、负债结构等指标持续向好；公司财务状况良好，经营业绩保持良好的增长态势，并有良好的成长空间。
1、资产质量状况分析
本公司资产全部为经营性资产，固定资产成新率属电力行业正常水平，主要生产设备技术和电网管理自动化属国内先进水平，且运行状况良好，在可预计的时间内不存在发生报废或因技术原因必需更新重建的情况。
因为重视款项回收工作，内部制定了新的款项回收考核办法，回收的账款用于抵减最新发生的欠款，本公司应收账款近年来下降幅度较大，三年以上应收账款比例由2002年12月31日的12．62％降为2003年12月31日的8．85％；2003年应收账款周转率为13．13，应收账款质量较好。
本公司负债构成合理，截止到2003年12月31日资产负债率为28．32％，银行借款中没有逾期情况发生，也未有以公司名义或资产为其他单位或个人设定担保而存在或有负债的情形。
2、现金流量分析
2003年度公司经营活动产生的现金流量净额为2867．62万元，每股经营活动产生的现金流量净额0．27元，说明公司现金收支情况处于良性循环之中。现金及现金等价物净增加额为－1918．60万元，主要是由于2003增加了固定资产投资。
3、偿债能力分析
2003年末公司的资产负债率28．32％，流动比率和速动比率近年来一直保持在正常水平左右，账面现金充裕，说明公司财务运转正常，基本不存在债务到期不能偿还的问题。另外，本公司具有良好的银行信誉，当地中国银行、交通银行、中信实业银行、浦东发展银行共向本公司提供了总额为2．3亿的信用贷款授信额度，偿债能力较好。
4、赢利能力分析
公司近三年的盈利增长分析见下表：
本公司主营业务利润率三年稳定增长，净资产收益率、资产报酬率均较高，具有较强的赢利能力。
（四）股利政策
1、税后利润将按以下顺序分配：弥补上一年度亏损；提取税后利润的10％作为法定公积金；提取税后利润的5－10％作为法定公益金；经股东大会决议提取任意公积金；支付股东股利。
2、历年股利分配情况：2001年公司将尚未分配的利润19?熏515?熏421．51元，全部发放给本公司发起人。
3、利润共享安排：2001年12月31日以后形成的利润，由现有股东和老股东共享。
4、上市后首次股利分配计划：预计本次发行上市后的首次股利分配时间为发行后12个月内，拟采取现金或股票形式，具体分配时间和详细方案由股东大会决定。
第四节 募股资金运用
一、本次募集资金运用情况
本次发行社会公众股预计募集资金25428万元，将投资如下项目：
1、建设涪陵秋月门（大堤）110千伏变电站工程项目，投资3?熏200万元，项目建设期1年。建成投产后，预计可实现年销售收入6?熏220万元，净利润473．37万元，财务内部收益18．40％，投资利润率14．79％，投资回收期6．76年。
2、建设涪陵董家湾110千伏变电站工程项目，投资5?熏600万元，项目建设期限1年。建成运行后，预计可实现年销售收入6?熏032万元，净利润677．85万元，内部收益率17．50％，投资利润率12．1％，投资回收期6．65年。
3、实施涪陵城市电网建设与改造工程项目，固定资产总投资4?熏000万元，建设期限1年。建成投产后，预计可新增销售收入13?熏559万元，净利润432．51万元，内部收益率16．65％，投资利润率10．81％，投资回收期6．81年。
4、建设涪陵公园110千伏变压电站工程项目，投资3?熏000万元，项目建设期1年。建成运行后，预计可实现年销售额5?熏805万元，净利润542．69万元，内部收益率21．5％，投资利润率18．06％，投资回收期5．56年。
5、建设涪陵李渡110千伏变压电站工程项目，投资4?熏700万元，项目建设期限1年。建成运行后，预计可实现年销售额4?熏835万元，净利润377．65万元，内部收益率14．19％，投资利润率8．04％，投资回收期9．21年。
6、组建″重庆市光华重大科技有限责任公司″项目，投资3?熏800万元。达产后，可实现年销售收入4?熏250万元，本公司投资收益802万元，内部收益率23．8％，投资利润率为20．5％，投资回收期为5．5年，
上述项目投资24?熏300万元，项目的资金缺口将以银行贷款和公司的经营性现金收入加以补充，如果实际募集资金数量大于现有的投资项目需要，公司将用其补充流动资金。
二、募集资金使用年度计划和投资收益率
三、募集资金暂时闲置期间的管理措施
若本次募集资金在投入项目过程中有阶段性闲置，本公司将审慎运用暂时闲置资金投资于国债等安全、稳健、变现能力强的金融产品，并确保投资项目需要资金能够及时、充足供应。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、除特别风险外，提请投资者注意公司存在的下列风险：
1、关联交易的风险：本公司购买第一大股东重庆川东电力集团有限责任公司及其下属企业生产的电力或其他关联方企业生产的电力。如果交易方不能按照有关合同规定的数量、价格或付款时间进行交易，将给本公司和投资者的利益带来损害。
2、产业政策风险：电力体制改革将在很大程度上改变目前电力市场的供求状况和竞争格局，可能打破目前的区域垄断，造成本公司经营业绩下降。
3、价格影响的风险：由于电网销售价格实行统一政策、统一定价，分级管理，由政府物价部门核准，致使电网经营企业对定价缺乏弹性，使本公司向发电企业购电的价格和向用户供电的价格不能及时根据市场供需情况进行自主调整。
4、市场分割的风险：目前国家推行的″厂网分开、竞价上网″政策，使周围临近地区电网企业有向本公司电网覆盖区域渗透销售电力的可能，而且三峡电站建成后，将加剧发供电企业之间的竞争，本公司的电力销售也会受到影响。
5、应收账款较大的风险：截止2003年12月31日，本公司应收账款总额为3044．50万元，且欠款前五名的客户占应收账款总额的76．73％，如果用户发生资金周转困难，将延误公司销售款项的回收，严重的还会形成呆坏账。
6、财务内控制度风险：受外部环境和经营规模扩展的影响，可能存在财务内部控制的相互制约不健全的风险。
7、管理制度不完善的风险：发行上市后，公司在规模急剧扩大的情况下，经营管理制度的有待完善引致了一定的管理风险。
8、税收政策风险：目前本公司享受的15％的所得税优惠政策，如果本公司不再享受上述税收优惠政策，将造成公司税后利润的较大幅度下降。
9、偿债风险：本公司的固定资产投资主要来源于自筹资金和银行贷款，若不开辟多种融资渠道，尤其是直接融资渠道，将会影响本公司的投资成本，存在一定的偿债风险。
10、经济周期及主要市场所在地经济发展的影响：电力需求受经济周期的影响较大，当涪陵地区经济处于低谷时，用户尤其是工业用户受地区经济发展的影响，经营状况和支付能力降低，用电量将会减少，从而使本公司的效益受到影响。
11、募股资金运用风险：在项目实施过程中如果发生无法预测的因素，将给本公司投资的项目带来风险。
12、自然灾害风险：本公司电网所处的涪陵地区属丘陵地带，容易发生雷击、大风等不可抗力的自然灾害，将会造成系统短路或故障，对本公司的生产经营带来不利影响。
13、安全风险：如果因自然灾害、运行、维护不当发生设备事故，将会影响电力的输送和销售，对本公司的正常生产造成不利影响，产生一定的损失。
14、股市风险：本公司股票市场价格将因各种风险因素存在而出现不可避免的波动。
二、其他重要事项
1、重要合同
本公司目前履行的重大合同有5份总金额为4050万元借款合同、14份并网协议、17份供用电合同等。
2、重大诉讼
（1）截止2003年12月31日，持有本公司5％以上股份的股东、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
（2）截止2003年12月31日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有受到刑事诉讼的情况。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行各方当事人
二、本次发行上市的重要日期
第七节 附录和备查文件
本公司招股期间，投资者经预约可在以下地点查阅本公司招股说明书全文、备查文件及附件：
1、重庆涪陵电力实业股份有限公司
联系地址：重庆市涪陵区人民东路17号
电 话：023－72286349
联 系 人：周东 胡炳全 柳尚科
2、天同证券有限责任公司
联系地址：广东省深圳市深南大道香蜜湖东海花园一期5栋11楼Ｅ座
电 话：0755－83945148
联 系 人：王河 周忠军 陆生全 彭学文 蒋春黔
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