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主承销商：
【发行人董事会声明】
本招股说明书摘要的目的仅为公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者在作出认购决定以
前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。【特别提示】本公司承诺：若保荐机构和保荐代表人名单公布后,本公司主承销商未取得保荐资格,本公司承诺在保荐机构和保荐代表人名单公布后一个月内,按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的要求聘请保荐机构履行持续督导义务。如果违反承诺,未能按时聘请保荐机构,本公司自愿接受《证券发行上市保荐制度暂行办法》第七十一条规定的监管措施。
第一节特别风险提示
1、养殖动物疫病风险。本公司2003年销售禽饲料30.66万吨,占公司饲料销售总量89.97万吨的34.08%；实现禽饲料销售收入47,981!万元,占公司主营业务收入169,857万元的28.25%；实现禽饲料主营业务利润1,850万元,占公司主营业务利润总额18,824万元的9.83%。近期,在我国部份地区出现的″禽流感″疫情对禽类养殖业产生了负面影响,间接影响了禽饲料的销售,可能对本公司2004年销售收入和业绩产生一定影响。公司存在着因养殖动物疫病引致的经营风险。
2、业务发展与市场竞争风险。国内饲料加工业在经历了十多年的快速发展之后,进入相对缓慢增长阶段。本公司经过多年的发展,在饲料加工行业尤其是在水产饲料领域居于市场领先地位,已连续六年保持全国水产饲料销量第一。但是,由于行业进入壁垒低,养殖格局分散,国内饲料加工企业尤其是地方性中、小企业数目众多,中、低档产品市场竞争异常激烈,行业平均利润水平呈下降趋势,大型企业追求规模效益和提高以技术为核心的综合竞争实力的趋势明显。如果本公司不能充分发挥自身的技术、产品、管理和品牌优势,提高产品技术含量,扩大市场份额,增强企业综合实力,形成可持续发展能力,公司将面临业务发展风险和较大的竞争压力。
3、商业运作模式的风险。由于受到市场分散和销售半径的限制,国内大型饲料企业普遍采取″统一管理、分散经营″的商业运作模式,通过就地生产就地销售,节约了运输、采购、销售和技术服务成本,建立起配合饲料生产贴近市场的科学的产、供、销模式。这种商业运作模式有利于发挥本公司科学管理,规模经营和技术领先的优势,提高本公司的收益水平,但同时可能存在以下风险因素。
(1)公司治理风险。为了强化对分支机构的控制,规范子公司运作,本公司对子公司采取了公司控股、公司实际控制人直接或间接参股的投资方式。目前,在公司22家子公司中有19家子公司为公司与其实际控制人或实际控制人控制的公司合资组建,公司治理存在着由此带来的风险。
(2)经营管理风险。本公司的30家分、子公司分布在全国17个省、市、自治区,本次公开发行股票后,公司将运用募集资金继续扩展市场,在全国各重点销售区域增设经营分支机构,由此对公司内部资源配置、业务协调、信息沟通和管理控制提出了较高的要求,若本公司经营管理不能适应业务发展的需要,将有可能影响公司的运营效率和业务的持续发展。
(3)财务控制风险。本公司经营分支机构多,且地域分散,虽然公司建立、健全了财务管理制度和内部稽查等控制制度,但仍可能因内部监管和信息沟通不及时等原因,造成财务管理制度落实不力,从而影响财务控制的效率和效果。
4、关联股东控制风险。本次发行前公司总股本为11,188万股,其中通威集团有限公司持有本公司91.982%股份。本公司董事长刘汉元持有通威集团有限公司80%的股份,其妻管亚梅持有通威集团有限公司20%的股份,二人间接拥有本公司91.982%的股份。本公司股东中的管超、管亚伟、刘定全、何志林、熊照明和刘汉中与刘汉元或管亚梅存在亲属关系,以上关联股东共计持有本公司97.922%+的股份。公司本次公开发行新股后,总股本将达到17,188万股,以上关联股东持有的股份仍占总股本的63.74%。以上关联股东的决策将对公司的生产经营活动产生重大影响,公司存在着关联股东控制风险。
5、销售方式风险。本公司销售方式以经销为主,产品终端用户主要为散养农户、专业养殖户。目前,传统的分散养殖仍占主导地位,公司的经销商数量多,规模小。因而,公司在销售方面存在着客户管理风险。
6、原材料供应风险。本公司主导产品―――鱼、猪、鸡、鸭等饲料所需原材料主要是鱼粉、玉米、豆粕、菜粕、次粉等。其中鱼粉目前主要从国外进口,若国外鱼粉市场发生变化,将影响原料供应和原材料价格,对公司经济效益产生直接影响；玉米、豆粕、菜粕等主要从国内采购,其市场价格的波动,也同样直接影响公司盈利水平。公司存在着原材料供应风险。
7、净资产收益率下降的风险。截止2003年9月底公司净资产为25,878万元,发行人完成本次发行后,扣除发行费用后将可募集资金42,897万元,发行后净资产将比2003年9月底的净资产增长约166%。由于募集资金投资项目当年难以产生效益,公司预计发行后的净资产收益率下降幅度较大,存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。
8、偿债风险。截止2003年9月30日,公司短期借款余额为10,720万元,比期初增加10.97%；长期借款25,500万元,比期初增加58.39%,存在着一定的偿债压力。
9、补缴税款风险。公司及控股子公司涪陵通威饲料有限公司2000年根据地方政府批准所享有的所得税先按33%征收,然后由同级财政返还18%的税收优惠政策,若因政策原因而无法享有,则存在着补缴相应税款的风险。
第二节本次发行概况
第三节发行人基本情况
一、发行人的基本资料
二、发行人历史沿革
本公司前身四川通威饲料有限公司是由通威集团有限公司、刘定全、管超、何志林、刘汉中、熊照明、管亚伟、陈文共同出资设立,注册资本为2,500万元,于1995年12月8日在工商局登记注册,法定代表人刘汉元,主营业务为生产、销售饲料。2000年10月,经四川省人民政府川府函?2000?311号文批准,四川通威饲料有限公司整体变更为四川通威股份有限公司,以截止2000年8月31日经四川华信(集团)会计师事务所审计后的净资产按1?1的比例折合股本11,188万股。公司于2000年11月8日在四川省工商行政管理局登记注册。2001年11月19日,国家工商行政管理局以(国)名称变核内字?2001?第419号文核准公司名称变更为″通威股份有限公司″。
三、发行人发行前后的股本结构
本次拟发行人民币普通股6,000万股,发行前后的股本结构如下：
四、发行人的主营业务情况
1、发行人的业务范围
本公司的经营范围为生产、销售饲料及饲料添加剂、饲料原料、成品兽药(不含生物制剂)、鱼需物资；淡水动物养殖及技术咨询服务；农副产品(不含粮食、棉花、鲜茧、烟叶)；农业相关项目开发；生产电子元器件；销售：电子计算机、化工产品(不含危险品、监控品)；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营本企业的进料加工和＇三来一补＇业务。
2、主要产品(服务)及能力
(1)主要产品(服务)的用途
本公司所生产的饲料产品为饲料养殖动物提供主要的能量和营养来源。利用饲料配方技术,针对不同种类的养殖动物在不同环境、不同阶段的生长需要,设计并使用不同功效的饲料,大大提高了养殖效率,并能根据消费需求的变化,不断提高养殖产品的品质,间接地为消费者提供人体所需的动物蛋白等营养物质。
(2)主要产品(服务)及生产能力
本公司的主营业务为生产、销售饲料,主要产品包括鱼、猪、鸡、鸭饲料等四大类。各类饲料又根据动物品种、生长阶段、产品性态等的不同设计不同的配方,生产适合我国主要水产、畜禽种类不同生长阶段的各种专用饲料。公司饲料产品总销量已从1999年的27万吨,提高到2002年的76万吨,其中水产饲料的销量约占全国水产料总量的5%。公司产品产销率高于98%。
本公司主要产品均实现了全自动化工艺流程,关键工艺达到世界先进水平。
3、主要原材料和能源供应
本公司为饲料生产加工企业,生产所需原材料主要有玉米、鱼粉、豆粕、菜粕、次粉、麦麸等,鱼粉和次粉一部分需要进口,其他原材料主要从国内采购。公司的主要动力为电力,由公司向电力部门自行采购。
4、市场销售模式
饲料行业面临的是广大的养殖户,客户较分散,规模较小,因此销售方式以经销为主,销售对象以个人为主,结算方式以现金为主。本公司对经销商结算坚持″先款后货″″钱货两清″为主,确保公司现金的有效流动,减少经营风险。
5、行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
截止2001年,全国共有各类饲料加工企业1.2万家,时产大于5吨的配合饲料生产企业1,955家,仅占饲料加工企业总数的16%。国内饲料加工企业经过长期的市场竞争与优胜劣汰,逐步形成了以少数全国性的大型企业集团为主导,部分中型企业占据区域性市场优势,大批小企业为补充的市场竞争格局。本公司是我国主要的饲料生产企业和最大的水产饲料生产企业,在全国17个省、市、自治区设立了分、子公司30家,水产饲料产销量和市场占有率连续六年居全国第一。
五、主要资产的权属情况
1、商标
公司使用和备用商标共5个,具体如下：
本公司各子公司无偿使用公司拥有的商标。
2、土地使用权及房屋所有权
本公司通过出让方式取得两宗土地使用权,面积合计46,027.46平方米；公司的子公司通过出让方式取得9宗土地使用权,面积合计378,514平方米；本公司拥有房产33处,建筑面积共计22,982.08平方米；公司的子公司拥有房产23处,建筑面积共计84,518.06平方米。
3、专利及专有技术
由于饲料配方及其配套技术目前无法得到有效的专利保护,本公司的核心技术均为专有技术。本公司拥有鱼用、猪用、鸡用、鸭用和特种动物系列饲料配方、鱼用饲料配方设计和商品性饲料评估成套技术、饲料原料及添加剂生物效价评估方法等专有技术。
六、同业竞争情况
发行人与控股股东及其控股公司不从事相同或相似业务,不存在同业竞争。
发行人律师及主承销商经核查后均认为发行人与其控股股东之间不存在同业竞争。
七、关联交易情况
2000年、2001年、2002年、2003年1-9月份公司重大关联交易产生的收入、成本、毛利的金额、性质及所占比例情况如下表：
单位：万元
本公司独立董事认为,公司的重大关联交易已履行了法定的批准程序,并体现了公允性。
经发行人律师核查,未发现上述关联交易存在损害发行人及其他股东利益的情况。
主承销商经核查后认为,上述重大关联交易的决策程序合法有效,不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
八、董事、监事、高级管理人员
九、控股股东的基本情况
通威集团有限公司成立于1993年11月18日,注册资本20,000万元,住所成都市高新区创业路2号奇力新峰大楼10层B座,法定代表人管亚梅,经营范围包括批发、零售汽车零部件,电子计算机,五金,交电,办公用品,日用百货,服装,化工产品；养殖业及养殖技术开发服务；电子元件制造；农业机械,农业项目开发；出口本企业自产的饲料、机电产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件；生产、销售宠物食品、用品(不含药品)；销售：化工产品(不含危险品、监控品)、农副产品(不含粮食、棉花、鲜茧、烟叶)。通威集团有限公司自本公司设立以来,自身不再从事饲料的生产与经营,但由于之前长期从事饲料生产、饲料原料贸易和相关期货投资业务,仍保留了期货投资业务,截至2003年10月底,已清算并停止了全部期货业务。
截止2002年12月31日和2003年9月30日,集团公司总资产分别为97,668.63万元、127,691.21!%!万元,总负债为64,575.73万元、85,309.95万元,少数股东权益为4,505.35万元、5,464.68万元,净资产为28,587.54万元、36,916.58万元,2002年实现净利润4,473.81万元。2003年1-9月份实现净利润1,178.04万元(上述财务数据未经审计)。
十、发行人的简要财务信息
(一)简要会计报表
1、简要合并损益表单位：元
2、简要合并资产负债表单位：元
3、简要合并现金流量表单位：元
(二)主要财务指标
注?本指标计算表除资产负债率按母公司数计算外,其他指标均按合并数计算。
(三)管理层的财务分析
1、近三年业务进展与盈利能力分析
在水产饲料领域,由于技术、品牌、服务、规模等优势突出,本公司的水产饲料产销量已连续六年保持全国第一,公司的主营业务收入和主营业务利润也呈同步大幅增长趋势(除2003年受非典、春旱、夏涝、原材料涨价等影响业绩有所下降外),毛利率水平稳定,这些均充分反映了公司整体经营效果较好及其稳定的获利能力。2001年度主营业务收入比2000年度增长43.61%；2001年度主营业务利润比2000年增长95.75%。本公司2002年主营业务收入达到137,379.25%-万元,较2001年增长170.71%,净利润5,331.90万元,较上年同期增长3.87%；本公司2000年、2001年、2002年净资产收益率(全面摊薄)分别为20.9%、29.8%、23.6%,远远高于同行业平均水平；2002年度和2003年1-9月份每股经营活动的现金净流量分别为0.999元、0.621元,资金利用效率较高；公司2000年至2002年的研究与开发费用分别为477.05万元、745.99(万元、769.32%蛟�,呈上升趋势,在技术和产品质量方面确保了公司在鱼类饲料方面的优势地位和良好的发展前景。公司各年度缴纳所得税额均大于同行业上市公司平均水平,也充分说明了公司的盈利能力和社会价值。
2、财务状况分析
(1)资产结构稳定。由于公司规模的扩大,使2000年至2002年流动资产比例逐渐降低、固定资产比例逐渐上升,但这种有效的资源配置符合企业的发展趋势,与企业发展规模相匹配,其他资产比例基本保持稳定。具体结构如下表所示：
(2)资产质量较高。本公司的固定资产主要为房屋建筑物及设备,主要生产设备的固定资产净值率(固定资产净值/固定资产原值)在80%以上,表明固定资产的技术状况较好；2002年,固定资产周转次数(销售收入净额/固定资产平均余额)为6.49倍,表明公司固定资产的质量及使用状况良好。截止2003年9月30日,公司应收账款余额2462.57万元,比例控制在流动资产的5%左右,近3年应收账款周转次数也高达23.086次、40.025次、143.405次,2003年1-9月应收账款周转次数为71.452次,且3年以上应收账款仅为65.04万元,1年以内的应收账款占88.3%,且已通过公司严格的赊销审批手续,保证了可回收性,因此存在呆帐的可能性小。
3、现金流量及偿债能力分析
2000年末至2003年9月30日资产负债率分别为41.4%、57.0%、55.5%和63.3%,接近或略高于同行业上市公司平均水平,属合理范围；公司近三年的流动比率平均为1.39,速动比率平均为0.94。自2001年以来,公司从整体战略出发,不断新建子公司,扩大生产规模,相应增加了短期的债务融资,以满足基建投资增大、规模扩大和产销旺季所需流动资金需求,从而导致期末负债率有所提高。虽然上述原因造成公司面临一定的偿债压力,但公司具有可靠的偿债能力?(1)公司收入、利润稳步增长,预期现金流量充沛,公司2003年1-9月的每股经营活动现金净流量达0.62元,是公司偿还债务的根本保证。(2)公司经营流动性好,经营周期短,2003年1-9月应收账款及存货周转率分别为71.45次和8.53次,远高于同行业上市公司平均水平,且主要为现金结算销售,资金回笼快,对流动负债的偿还能力强。(3)公司与银行加强合作,获得较高的银行授信额度,并且经协商已将用于固定资产等长期投入的银行资金转为公司的长期负债。(4)公司货币资金充裕,截止9月底,共有货币资金18,000多万元,随着年末销售旺季结束,公司有足够能力归还部分贷款。(5)若公司获准公开发行股票,股权融资比例将大大提高,负债率随之大幅下降,偿债风险将大大降低。
4、公司主要财务优势
依据公司的财务状况、经营成果与现金流量情况,公司主要财务优势如下：(1)稳定的收益和较强的盈利能力。公司是国内主要的饲料生产、销售企业,目前是国内最大的鱼饲料生产企业,有自己的知识产权与完备的研发能力。产品有市场且主营业务收入逐年递增,增长率保持在25%以上。(2)高效优质的资产状况和合理的资产布局。公司近三年的资产周转率为1.6467次,远远高于同行业平均水平,应收账款周转率、存货周转率也高于同行业平均水平,资金资产周转效率高,资产状况良好,无不良资产；资产结构布局合理,与公司发展规模相匹配。(3)具有充足的现金流量。公司采取的销售政策和应收账款管理制度,有效地保证了公司销售货款的回收,从而为公司提供了充足的现金流量基础,而良好的资信状况也为公司提供了间接融资通道。(4)较强的应收账款管理能力。公司根据客户的实际情况制定了预付款、赊销款管理办法,对产品的赊销和预付货款实行了严格的控制,2003年1-9月份公司的应收账款仅占主营业务收入的1.88%,是同行业中控制预付款和赊销款最好的企业之一。为了进一步降低因应收账款发生坏帐所引起的风险,公司将继续加强对预付款和赊销款的管理,对少数忠诚客户实施信用等级管理和财产抵押保担管理,对符合条件的客户赊销时,严格按照制度进行审批,并建立应收账款负责制,降低发生坏帐的风险。(5)良好的资信状况。公司目前的信用等级为AAA级,优良的银行资信状况为公司的发展提供了有力保证。(6)健全的财务管理制度和信息化管理。公司有健全的财务管理制度并且实施了较为科学实用的财会电算化与进、销、存系统；实现了跨地域、多层次、全方位的实时管理及监控,达到了物流、资金流和信息流的统一,能有效地防范风险并科学决策。(7)优惠的税收政策。公司所属行业是国家重点扶持的行业,饲料产品享受免征增值税优惠政策；公司地处西部,四川省内部分分、子公司享受所得税减按15%征收的税收优惠政策；公司是省级农业产业化龙头企业,正在申报国家级的农业产业化龙头企业,如获批准,则可享有免征所得税的优惠政策。(8)募集资金项目优势。此次募集资金主要投资于新建饲料企业及相关科研投入,以壮大公司的主营业务,强化公司的核心竞争能力,本次募股投资完成后,公司的融资及盈利能力将有更大提高以加速公司整体战略目标的实现。
5、公司可能面临的财务困难
公司的财务困难是：截止2003年9月30日,公司资产负债率为63.3%,有上升趋势,随着公司生产经营规模的扩大,资金的需求和融资压力将加大,间接融资将受到一定的限制。
(四)股利分配政策
本公司实行同股同利的分配原则,按股东持有股份的比例进行分配。本公司税后利润按下列顺序和比例分配：弥补以前年度亏损、提取法定公积金、提取法定公益金、提取任意公积金、分配普通股股利。
本公司从本次发行后的股利派发计划拟采用现金股利或股票股利,股利分配的方案将由董事会提出并报股东大会审议决定。根据本公司2003年第二次临时股东大会决议,公司本次发行当年形成的利润由本次发行后的新老股东共享。
第四节募股资金运用
本次募集资金投资项目所需投资总额为48,776.9万元,本次发行可实际募集资金为42,897万元,全部投入本次募集资金投资项目,不足部分由公司自筹解决。
本次募集资金投资项目的概况如下：
单位：万元
第五节风险因素和其它重要事项
一、风险因素
本公司除了特别提示的风险因素外,还面临以下风险：
(一)业务风险
饲料业的发展在一定程度上有赖于养殖业的发展,因而养殖业发展和饲料行业本身发展的不确定性因素都会对饲料行业产生一定影响,从而对本公司的生产经营和经营业绩产生影响。公司存在着一定的主营业务集中的风险。
(二)财务风险
1、应收账款发生坏帐的风险
虽然公司应收账款的数量占销售收入的比例较小,但是由于公司客户分散,如果管理不严或债务人到期不能偿还欠款,公司的应收账款有发生坏帐的可能,对公司的收益构成一定的风险。
2、大量现金结算的风险
为了防范交易风险,本公司主要采取″先款后货″″钱货两清″的销售结算方式,以及时回笼资金,实现经营成果,但同时存在着大量现金结算的管理风险。
(三)技术风险
1、产品技术更新换代风险
随着生物工程技术、现代动物营养研究和饲养技术的迅速发展,饲料加工业技术水平、产品技术含量不断提高,公司若不能及时应用新技术、新成果,公司可能面临产品技术更新换代的风险。
2、新产品开发、试制风险
为满足市场多层次的需求,增强公司的竞争力,公司必须不断加强新产品的开发、试制。每一种饲料产品从研究、实验、产品中试,最后到产业化和规模化一般需要几个月到几年的时间。届时,研发投入能否达到预期目的、新产品能否适应市场需求,存在着不确定性。
(四)本次募集资金投向的风险
本次发行募集资金投向中,有九个新建项目和两个技术改造项目。虽然这些项目是根据公司的实际情况、发展规划和市场前景,经过了认真细致的可行性论证而确定的,但是这些项目的投资控制、实施进度和市场变化等不确定性因素将直接影响公司本次募集资金的使用效果和公司发展规划,存在着一定的募集资金投向风险。
(五)政策性风险
国家财政部、国家税务总局先后发布财税?2001?121号文、财税?2001?82号、财税?2001?30号文,规定免征饲料产品增值税,免征饲料进口环节增值税。如果该政策发生变化,将对公司的财务状况产生影响。
(六)汇率风险
本公司产品原料之一鱼粉目前主要依赖进口,随着公司生产经营规模的进一步扩大和积极开拓国际市场,进出口业务量将会有较大幅度的增长,外汇汇率变动将可能影响本公司的经营成果。
七 养殖动物疫病风险。
本公司2003年销售禽饲料30.66万吨,占公司饲料销售总量89.97万吨的34.08%；实现禽饲料销售收入47,981!万元,占公司主营业务收入169,857万元的28.25%；实现禽饲料主营业务利润1,850万元,占公司主营业务利润总额18,824万元的9.83%。近期,在我国部份地区出现的″禽流感″疫情对禽类养殖业产生了负面影响,间接影响了禽饲料的销售,可能对本公司2004年销售收入和业绩产生一定影响。公司存在着因养殖动物疫病引致的经营风险。
二、其他重要事项
1、重大合同。公司向各银行借款合计36,220万元。
2、公司及高管人员无重大诉讼事项。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人如下情况
二、本次发行上市的重要日期
第七节附录和备查文件
1、在发行期间,投资者可在以下工作时间经预约向发行人和主承销商查询招股说明书全文、备查文件和附件：上午9?00-11?30,下午2?00-5?00。
2、招股说明书全文可在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查阅。
通威股份有限公司
二零零四年二月六日
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