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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
广州白云山企业集团有限公司（以下简称“白云山集团”）之控股公司广州白云山企
业集团财务公司（以下简称“财务公司”）于1996年5月擅自以（以下简称“白云山股份”或“本公司”）的名义向广东粤财信托投资公司（以下简称“粤财公司”）借款1500万元，期限一年。借款到期后，财务公司仅归还500万元，余下未还。粤财公司于1997年10月向广州市中级人民法院提起诉讼，法院裁定，白云山股份应于1998年3月底付清债务本息1109.6万元。在此期间，财务公司先后偿还本息464.6万元，尚余本金445万元一直未归还。2003年11月底，广州市中级人民法院从本公司帐户上划走80万元以执行债务清偿，经本公司与粤财公司多次协商，粤财公司同意在收回本金445万元后，对贷款利息196.5万元（未包罚息）给予全额豁免。故本公司与粤财公司于2003年12月26日签署《和解协议书》，约定本公司在2004年1月15日前付清借款本金365万元后，粤财公司负责将《和解协议书》送达法院，至此，双方的债权债务关系结束。
因该债务的产生为财务公司所为，故本公司偿还445万元剩余贷款本金行为实质上属于代偿债务，而财务公司为白云山集团的控股公司，白云山集团又是本公司的第二大股东，根据深圳证券交易所上市规则的有关规定，本公司与白云山财务公司构成关联关系，此次代偿债务行为构成关联交易。
2004年2月4日，本公司召开董事会，对上述关联交易进行审议，公司董事九人参加表决，除一名关联董事回避表决外，其余8名董事全票通过该议案，其中3名独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
二、关联方介绍
（一）本公司
1992年，经广州市经济体制改革委员会穗改股字[1992]11号文批准，本公司在白云山集团属下制药总厂等五间制药厂的基础上改组成立，并按国家体改委改生[1992]31号文件确立为规范化的股份制企业；1993年1月起按股份制企业运作。1993年8月，经中国证券监督管理委员会证监发审字(1993)31号文以及深圳证券交易所深证所字第265号文批准，本公司向社会公开发行股票并在深圳证券交易所上市。截止2003年6月，本公司总股本为37,434.44万股。
公司注册资本：374,344,355.00元。经营范围：主营各种中西成药，包括针剂、片剂、冲剂、口服液等的各类药品的生产制造、批零、销售；房地产开发、汽车修理服务等行业。法定代表人：李益民。公司注册地址：广东省广州市白云区同和街云祥路88号
（二）白云山集团
广州白云山企业集团有限公司于1988年8月成立，是广州市国有资产管理局所属的国有独资公司，是一家以医药为主，房地产、电子、服装、包装、化妆品、玩具等产品多种经营为辅的综合性集团公司，主要经营范围是国有资产管理和运营、高新技术开发、技术服务，国内外工程承包、劳务合作、援外项目和进出口贸易咨询服务。公司注册资本19791万元。
截止2003年12月31日，白云山集团资产为272219.25万元，负债为378159.18万元，所有者权益为-105939.93万元，亏损9467.22万元。白云山集团已严重资不抵债。
（三）白云山财务公司
广州白云山企业集团财务公司成立于1992年5月，是白云山集团下属之全资控股公司，经营范围为：办理本集团内部各成员单位的人民币存贷款及投资业务；办理主管部门及集团成员单位的信托贷款、投资业务；经济担保和见证业务；经济咨询业务，结算业务；代理业务；经中国人民银行批准向社会发行金融债券；经中国人民银行和国家外汇管理局批准经营的其他金融业务。
截止2003年12月31日，财务公司资产为60412.41万元，负债为137990.73万元，所有者权益为-77578.32万元，亏损9694.20万元。财务公司已严重资不抵债，基本停止业务经营。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易的标的为财务公司以本公司名义向粤财公司借款之剩余贷款本金445万元。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响
财务公司在偿还了964.6万元的贷款本金及利息后，剩余债务已无力偿还。因粤财公司向广州市中级人民法院提起诉讼的被告人为本公司,为了避免本公司陷入不必要的债务纠纷，并最大程度地减少本公司损失，经与粤财公司协商，由本公司支付445万元本金后，双方解除相应的债权债务关系。
本次关联交易本公司为财务公司共付出现金445万元，考虑到财务公司及其母公司白云山集团目前经营不善及巨额债务缠身的状况，本公司认为收回此笔款项的可能性不大，故从财务稳健的原则出发，本次会计处理为计入本公司当年损失，即减少本公司2003年度利润445万元。截止公告日，本公司尚未与财务公司或白云山集团就本公司代偿上述债务签署任何协议，但本公司保留对白云山财务公司追偿此笔款项的权利。一旦就代偿债务事项达成协议，本公司将及时履行信息披露义务。
五、独立董事意见
1、程序性。独立董事认为该关联交易的决策程序是符合有关法律、法规及公司章程的规定。
2、必要性。经认真审议有关涉及关联交易的议案，独立董事认为为妥善解决好历史遗留问题，该关联交易是必要的。
六、备查文件目录
（一）董事会决议及经董事签字的会议记录；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）监事会决议及经监事签字的会议记录；
（四）《和解协议书》。
董事会
二○○四年二月九日
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