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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、会议的召开和出席情况
于2004年2月10日上午在本公司会议室召开2004年第一次临时股东大会。出席会议的股
东和股东授权代表共7人，代表股份80976000股，占总股本的49.08%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事、监事和高级管理人员列席了会议，会议由杨世江董事长主持。
二、提案审议情况
会议以记名投票的表决方式，审议通过了《本公司以评估值4032.6万元收购兰州黄河企业集团公司所拥有、目前由兰州黄河麦芽有限公司占用的51895.9平方米（折合77.84亩）土地使用权的议案》（本次关联交易公告见2003年12月30日《中国证券报》、《证券时报》），表决时关联方股东兰州黄河企业集团公司及杨纪强、杨世江，放弃在本次股东大会上对该议题的投票；非关联股东同意票41490400股，占有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
三、律师出具的法律意见书
本次股东大会由甘肃法成律师事务所甘世勇律师出具《法律意见书》，经办律师认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件
（一）本次股东大会的决议；
（二）甘肃法成律师事务所出具的法律意见书。
特此公告
董事会
二OO四年二月十日
甘肃法成律师事务所关于二○○四年第一次临时股东大会的法律意见书
法成律意字（2004）第001号
致：
根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）以及中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（下称“《规范意见》”）的有关规定，甘肃法成律师事务所（下称“本所”）接受（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2004年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序等重要事项出具法律意见书。
本所律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司董事会召集，于2003年12月30日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《召开2004年第一次临时股东大会的公告》（下称“《公告》”），在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员的资格、会议登记办法等相关事项。
本次股东大会于2004年2月10日上午在公司会议室召开，由公司董事长杨世江先生主持，会议就《公告》中所列明的《本公司以评估值4032.6万元收购兰州黄河企业集团公司所拥有、目前由兰州黄河麦芽有限公司占用的51895.9平方米（折合77.84亩）土地使用权的议案》进行了审议。
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经查验公司股东名册、出席会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、持股凭证及报到名册，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计7人，均为登记在册的公司股东，代表股份80976000万股，占公司总股本的49.08%。
出席本次股东大会的还有公司董事、监事和高级管理人员。
经本所律师验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、关于新提案的提出
经本所律师见证，本次股东大会未出现修改原议案或提出新提案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及结果
本次股东大会就《公告》所列明的审议事项：《本公司以评估值4032.6万元收购兰州黄河企业集团公司所拥有、目前由兰州黄河麦芽有限公司占用的51895.9平方米（折合77.84亩）土地使用权的议案》；表决时按《公司章程》的规定进行监票、点票、计票，并当场公布表决结果：关联方股东兰州黄河企业集团公司及杨纪强、杨世江，放弃在本次股东大会上对该议题的投票；非关联股东全数通过，占有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
本次股东大会的会议记录由出席会议的所有董事和纪录员签字。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等的法律效力。
甘肃法成律师事务所
律师：甘世勇
二○○四年二月十日
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