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破最快退市纪录 “大热门”ST中农追因
担心大股东挪用资金 二股东上市前抢先委托理财
本报记者 汪恭彬 上海报道
由于两大股东相互制衡，客观上避免了*ST中农的资产被其中一方股东侵占；另一方面，这种利益割据却影响了公司的业绩，给中农的持续上市带来麻烦。
1月29日，*ST中农（600313.SH）发布公告称，公司此前已连续两年亏损，预计2003年将继续告亏，若2004年上半年仍未盈利，ST中农将退市。
如果这样，*ST中农将成为中国资本市场上最快退市的上市公司：从上市到退市仅仅三年时间！
2月2日，江苏农垦（持28.17％，第二大股东）一位不愿透露姓名的内部人士说，中农上市前的业绩是经过“粉刷”的。中农上市前，第一大股东中国农垦（持股39.69％）就已负债累累，所以中农甫一上市，第一大股东的股权就遭冻结，而中农也从上市年度开始，一直亏损。
该人士称，当初中国农垦投入中农的资产早已经为大股东提供了近亿元的连带担保，而江苏农垦并不知情。江苏方面由此担心募集资金难以填补大股东的窟窿，于是先将3亿元用于委托理财，其后又设法保住募集资金。
截至2003年9月30日，4.88亿的募集资金只用了不到1000万元，公司的货币资金仍有4.47亿。但尽管如此，中国农垦还是透过上市公司为其子公司，再由其子公司为其自身提供担保，累计达2.58亿元。
业内人士认为，由于两大股东相互制衡，客观上避免了ST中农的资产被其中一方股东侵占；另一方面，这种利益割据却影响了公司的业绩，给中农的持续上市带来麻烦。而造成这种现象的根本原因，是最初的指标上市。
指标＋项目＝上市公司
2003年12月30日，江苏农垦已与新华信托投资股份有限公司签订股份转让协议，拟将其持有的ST中农7105万股（占28.17％）全部转让给后者。
当日公告披露，该部分股权作价将参照2003年底的每股净资产。由于目前ST中农尚未发布年度报告，根据2003年度的三季度报告，其每股净资产是2.51元，按此计算是1.78亿，考虑到四季度的继续亏损，最终转让价应略低于这个数字。
但对于江苏农垦来说，仍是有利可图的。
据招股说明书披露，ST中农起初由中国农垦和江苏农垦等共同发起设立，前者投入的资产作价10010万元，后者作价7105万元。此7105万与转让价的差额即为江苏农垦的获利空间。
江苏农垦的一位内部人士说，最终选择转让确属迫不得已。
据该人士称，1998年左右江苏方面就有意在资本市场上市，将旗下的种子业务做大，但在当时，上市指标还是稀罕物，并不容易到手。而中国农垦由于历史的背景，手握指标，但没有好的项目。
于是，两者走到了一起———1999年8月，中农资源（被ST前的股票简称）成立。
根据协商，中国农垦以5家全资子公司的经营性资产以及相关负债投入股份公司；江苏农垦则将原江苏省农垦大华种子集团公司经剥离后的净资产投入；另外三个发起人股东均以50万现金“陪嫁”。
这之中，*ST中农的主要实体资产来自第二大股东———江苏农垦。中国农垦投入的资产后来被其内部人透露为，除了华垦国际贸易有限公司之外，只有几块土地。
担任*ST中农上市验资和财务审计的北京兴华会计师事务所的一位人士也承认，该公司上市资产质量并不是很好，但他表示其经营领域却是国家有关部门鼓励的。
招股说明书披露，*ST中农控股的5家子公司中，江苏农垦大华种子集团及徐州、江阴种子公司占据三席；中国农垦方面有两家：华垦国际和中垦进出口江苏公司。
后来的事实证明，正是这家华垦国际，将两大股东的合作带入了死角。
股东相互猜疑
2001年1月19日，中农资源在上交所上市。中农资源为投资者创造了充分的想象空间：有中字头的背景；高科技农业概念；六个募集资金项目总投资超过6亿，将为上市公司带来可观利润。
这在公司上市不久的股价表现上得到了验证。2001年4月20日，上市后仅三个月时间股价摸到18.40元，接近发行价的三倍。
通过上市，中农资源募集了4.88亿资金，公司总股本增加到25220万股，其中中国农垦持10010万股，占39.69％；江苏农垦持7105万股，占28.17％。
就在投资者对其给予期望时，中农资源却开始变脸。
2001年1～6月，中农资源仅实现净利润69.15万元，同期相比跌幅达到94.98％；2001年年度经调整后的会计利润为700万元亏损；其后一直没有盈利。
江苏农垦上述内部人士说，这种变脸源于上市前的业绩就是造假的，“当时，监管部门要求没有现在这么严格”。
据招股说明书披露，截至1999年末，中国农垦总资产52.44亿元，净资产4.5亿元，资产负债率达91.42％。因为历史包袱等多种原因，中国农垦经营状况日趋堪忧，在自身负债累累的同时，中国农垦还通过子公司为其担保贷款，将子公司也拖下泥潭。
根据2002年7月对外披露的公告，自1997年11月至1999年11月间，即*ST中农注册成立前后至上市之前，中国农垦的控股子公司华垦国际和分公司就为农垦集团及其关联企业签署担保协议，担保总金额达9800万元，部分担保已经涉及诉讼。
这让江苏农垦变得担忧起来。该内部人士说，即使将4.88亿募集资金全部投进去，也可能填不上中国农垦的窟窿。
2001年1月16日，中农资源上市前倒数第3天，江苏农垦通过控股子公司江苏农垦大华种子集团和江苏农垦大华淮阴种子公司，分别与银河证券和国泰君安签订金额达1.5亿元的委托资产管理合同，到期日为2001年12月17日。
中国农垦的一位内部人士说，是江苏农垦在上市前夕抢先控制了上市公司的财务，才签下这两笔委托理财。
但有关委托理财的公告，却直到2001年4月10日才对外披露。
2001年中期中农资源的资产负债表显示，其货币资金账户只有2.15亿元，短期投资账户有3亿元。这2.15亿明显低于招股说明书所披露的当年应投资的总额57852万元。
分析人士认为，这只能说明中农资源在上市前就已经确定不再按招股说明书所公布的对外投资。
而这可能正是两大股东决定隐瞒担保和委托理财的初衷，因为项目没了，利润也没了。
三年退市谁之过
由于股权接近，双方推荐的董事会和高层人选也势均力敌：一方出董事长，另一方出总经理；第三届董事会11名董事中4名由中国农垦方推荐，江苏农垦推荐3名，4名独立董事（2名来自北京，2名来自江苏）；财务总监则由江苏农垦指派。
依据*ST中农的公司章程，任何董事会决议必须经三分之二董事赞成才能通过。2004年1月12日，第二届董事会对公司章程提出修正案，在三分之二通过的前提下，还要求董事会会议必须由三分之二以上的董事出席方可举行。
这意味着，任何有利于单方的方案将不可能获得通过，而要召开董事会还要求双方出席。
此后经年中，双方既斗争又合作。
先前声称的6大募集资金项目，截至2002年底，仅投入不到1000万元，用于30万吨种子项目，此外分文未投。2003年半年报显示，募集资金项目全面停止，至今仍全面停顿。
除了上文提及的由江苏农垦主导的委托理财事项，以及华垦国际为中国农垦担保事宜相继曝光外；2001年5月，中农资源董事会审议通过为华垦国际提供5000万元贷款担保和为江苏农垦大华种子集团公司3300万元贷款担保事项；2001年9月，中农资源股东大会还通过了为华垦国际提供不超过1.2亿元的综合授信额度担保。
上述知情人士称，在担保方面，中国农垦占了上风，它的资金链条是通过为华垦国际提供担保，再由华垦国际将贷款借给中国农垦或者为后者提供担保。这样，一旦其中一环断裂，贷款的风险最终都将转嫁给上市公司。
但*ST中农的对外发言人否认了这两者之间的因果关系，他表示华垦国际只在上市前为中国农垦担保过9800万元，上市后就没有了。这位人士没有透露华垦国际对中国农垦的贷款数额。
截至2003年10月14日，*ST中农为华垦国际（持股85％）、江苏进出口公司（持股90％）累计提供担保1.98亿元。农牧分公司对中国农垦担保997万元，华垦国际目前遗留前期对中国农垦担保4494万元人民币（其中2500万元因败诉已计入或有负债）、330万美元，累计金额超过2.7亿人民币。
这之中，华垦国际的资产负债率是100.28％，江苏进出口的负债率为91.65％，担保风险较大。据2002年报，*ST中农当年担保损失4896万元，占当年8027万元总亏损额大半。
市场人士贺宛男分析，目前华垦国际为中国农垦担保的9800多万元中，4896万元已经计提坏账，剩下的近5000万元前景不妙。华垦国际报表显示，还有8300多万元的其他应收款，那是通过另一家企业曲线借给中国农垦的。
另有财务人士分析，*ST中农的股东有可能通过往来款的方式占有上市公司资金。截至2003年中期，*ST中农关联方的应收账款为1364万，其他应收款为1.9亿，预付账款2500万（这之中绝大多数都是中国农垦的关联方）。而这2个多亿加上担保的2.7亿，与ST中农的净资产已相差不远了。
2003年9月30日，*ST中农总资产13.5亿，净资产6.32亿，1～9月实现净利润－2，228.67万元，比上年同期增加亏损413.59万元。因为没有投资，*ST中农的货币资金尚有4.47亿。
东方证券研究所梁宇峰副所长认为，因为有股东间的相互制衡，才留下了较为干净的壳资源，这可能是ST中农的万幸，但如果以这种方式退市，不得不说是中国股市的怪诞悲剧。图：
*ST中农股权争夺风云（图表略，详见报）图形 谭一星
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