|
上市仅两年多，ST金泰净资产已近乎“零”，股东权益蒸发殆尽，而更为严重的是公司至今仍迷团重重、云锁雾罩。依靠法律的力量还公司原形、保护公司及所有股东的合法权益、惩罚“潘多拉魔盒”的制造者，是解决问题的惟一办法，也是公司的惟一出路。
本报记者 尹永强
我国证券市场的ST族阵容可谓庞大，但比ST金泰命苦的恐怕找不出几个———
2001年上市后仅数月，就惨遭原大股东“始乱终弃”；2002年初“卖身”后，又因新老东家闹纠纷而被长期冷落；2003年因“涉嫌违反证券法规行为”被证监会立案稽查，并因信息披露问题被上交所内部通报批评；2004年春节之际，公司被众多债权银行和讨账企业搅得焦头烂额，并不断被告上法庭；而素对ST公司“热心肠”的地方政府对此也袖手旁观……
ST金泰2000年每股收益0.20元，2001年每股收益也尚有0.08元，2002年却突然爆出1.35亿元巨亏，每股收益-0.96元，每股净资产只剩下0.32元；2003年前三季度，公司每股收益-0.11元，每股净资产更跌到了可怜的0.21元。虽然其年报要到4月下旬才披露，但届时将在“帽”上加“星”直面暂停上市危险，公司也在三季报中称“主要生产经营状况仍无实质性进展”而预亏。上市仅两年多，公司净资产已近乎“零”，股东权益蒸发殆尽，而更为严重的是公司至今仍迷团重重、云锁雾罩。
数字的变化是极富戏剧性和魔术化的，但真正的资产显然不会在一夜间蒸发。追溯下去会发现，公司之所以如此迅速地沦落至如此不堪的境地，实乃因为原本就是一家不该上市的公司，而且不待问题逐渐暴露又被一家不该收购的公司匆忙收购。
不该上市的上市
作为一家历史遗留问题公司，1992年发行股票的ST金泰曾以“庄股”姿态在一级半市场上风光无限，但其申请上市之路却很“坎坷”。
记者了解到,公司从1993年开始跑上市，投入了巨额资金、耗费了无数心血、跑坏了数辆轿车，却屡因配股超额、股份回购、上访举报和发行债券等问题“功亏一篑”。到2001年7月23日“山东金泰”正式挂牌交易已经历了“八年抗战”，从1989年改制到上市更摸爬滚打了整整12年。
漫漫上市路，公司的所有投入除换回一个“壳资源”外，还有债务的不断上升和主业的日渐荒废———公司在获准上市时已是问题多多，甚至可以用千疮百孔来形容，主要资产及各分公司、子公司绝大多数已完全丧失赢利与持续经营能力。需要指出的是公司自上世纪90年代初募集9500万元后十余年间没有增资募股，上市流通的为历史遗留问题社会个人股，即公司未因上市拿到一分钱的真金白银。
但2001年7月底公司职工着实为股票上市乐了一阵，“饿着肚子”搞了一次庆祝活动。因为在这之前职工们已经两个月没有发出工资。据悉,公司当时的经营者说“两个月发不出工资怕什么，只要上了市就可以贷款，一年后就可以配股，要什么有什么”！
“欢庆”上市的笑容还没有散去，2001年8月14日公司就因欠税百万元以上而被济南市地税局依法查封资财部。紧接着，公司几路贷款都碰了钉子———上亿元老贷款逾期不能归还甚至连利息都付不清，而且抵押无物，谁还敢把新钱贷给它？国家对上市公司配股政策的调整更打碎了公司最后的梦幻，因其已不可能将净资产收益率6%以上坚持到三年以后。随着公司形势进一步恶化，开始有媒体指出公司涉嫌虚假上市的问题，认为公司的上市公告书可以用“满纸荒唐言”来形容。
随着诸多问题的逐渐暴露，纸包不住火，转眼间原大股东手里就什么都没有了，只剩下一个“壳”，而且是一个千疮百孔、黑洞密布的烂壳。
不该收购的收购
上市后五个月，青化厂就将持有的全部公司股份质押给北京新恒基集团旗下的北京新恒基投资管理有限公司，用于双方签订的出售资产协议在资产过户前的担保。青化厂在中国证券市场舞台上唱念做打的程式还没有做完，甚至连一张年度财务报告都没填写完整就匆匆谢幕，给业界的感觉是奋斗八年上市就为了最后卖“壳”———所谓的“资产出售协议”究竟是怎么回事，至今没有一个清晰解释；从上市到卖壳的五个月时间应是公司发展史上最复杂的时期，而期间公司诸多变故背后的真相也如同公司如何上市一样，至今仍是一团迷雾。
ST金泰的“壳”究竟卖了多少钱？有知情人说卖了10200余万元，按协议卖方再拿出5000余万元来回购部分土地使用权等资产，其余部分是现金支付，其中新恒基先付3000万，余下2200万元放在共管账户上，待召开新股东大会完成董事会改选后再付。卖方说，我们没有拿走3000万，又返还1000多万元留给金泰发展生产。据悉新恒基在拿出3000万元后便扣住2200万元不再支付，并大呼上当，总经理吉朋松甚至在谈判桌上与前董事长刘黎明“几乎动了拳头”，后更因事前没摸透情况引起大老板的不满而不得不黯然离职。这一打就是两年，使这场“壳”交易成了旷日持久、至今未履行完毕的交易。
按说以5000万元得一“壳”是捡了大便宜，那么新恒基究竟上了什么当？两任大股东之间必然有一个协议，可是这个协议至今没有公布于众，令ST金泰的问题越来越扑朔迷离。
市场人士的猜想是：新恒基清查了公司账目后才发现问题比想象的严重得多，大量资产已经不能使用或无法收回，1亿元的应收账款实际上能收回1000万甚至500万就不错了，还有近两个亿的债务！
另外，房地产业务的“失踪”也是双方争执的焦点。新恒基很大程度上是看中了公司的房地产业务，希望借此打入山东的房地产市场，入主后才发现希望落空———2002年中报显示来自房地产的业务只有182万元的房租收入，仅占营业收入的3.2%。ST金泰有关部门负责人在接受采访时曾说，不仅公司的资产状况与协议不符，而且在员工安置方面也存在欺骗行为，例如协议上说员工只有40多人，实际上光正式统筹的就有400多人，员工总数更达1700多人，而且600多退休人员全部甩给了上市公司。
新恒基一脚踩空了。ST金泰号称有4亿元资产，这次交易的产权额锁定在1亿元以上，这么重大的产权交易就这么闪电一般完成了，快得简直有点让人怀疑。没有谈判技术小组，没有先期大量的资料交换工作，也没有任何讨价还价的往复交涉，更没有公证人员和第三者在场监督，甚至没有必要的法律程序，是一场没有规则的交易。
应该说，新恒基实力不可谓不雄厚，有能力把它做好。新恒基也曾有很多想法，从进军房地产、打造恒基工业园到重建医药零售王国、做强生物工程等，但由于若不解决上述资产及人员欺诈问题，置入的优良资产就会像坠入无底洞被银行等债主们瓜分干净，所以都仅限于纸上谈兵而没有付诸实施。
据悉，新恒基也曾寻机退出，但别的买主往往是看看货就走人，公司问题也逐渐暴露。2002年度，公司报出1.35亿元的巨亏；2003年8月，证监会稽查局对其涉嫌违反证券法规立案稽查，沈阳稽查局对此案进行跨区调查；上交所也因信息披露问题对公司及四届董事会全体董事给予内部通报批评。
在2003年7月份召开的2002年度股东大会上，ST金泰总经理张爱萍把公司困难归结为历史遗留原因，并表示扭亏仍要依靠制药业。但据一位知情人士透露，这只不过是新恒基按兵不动的托辞而已———新恒基的高管人员早已全部撤回、遥遥观望，不再采取任何拯救行动，甚至连关系ST金泰制药主业、失去它等于自动出局的GMP验证都无动于衷，不过问、不申报。新恒基已在“破罐子破摔”，任“大限”到来。
新恒基高管曾感慨地表示：ST金泰就像一个大人，但身体里的心肺、肝脏等都有毛病，“还不如重新生一个孩子再把他养大”。
不该旁观的旁观
在*ST渤海、ST轻骑、*ST小鸭、*ST济百开始复苏的时候，同处一城的ST金泰却在泥淖中越陷越深。近大半年来，公司已陷入一种半“真空”状态：董秘吕世鹏和证券事务代表常秀芹先后离职，总经理张爱萍基本不在公司，新恒基在公司只留下个别中层干部；而公司连在岗职工的工资都不能正常发放，更妄论待岗职工了。
如果说公司过去还是危机四伏的话，那么现在已经到了山穷水尽的地步，如果没有外来力量介入很难持续生存下去，退市已迫在眉睫。由于公司历史上众多的人为黑幕、暗箱操作和由此导致的资产黑洞，使公司的退市和其他国有、民资控股上市公司的退市不可同日而语，广大中小投资者尤其是二级市场上的投资者以及原广大干部职工势必遭受不明不白的惨重损失。那么，谁来拯救ST金泰？谁又能拯救ST金泰呢？
有人认为，ST金泰的复苏要靠新恒基的拯救，理由是新老两大股东之间的打斗只不过是分配利益上的争执，新恒基财力雄厚，要救ST金泰不是太难的事情。但也有人指出这是没有根据的，因为此举势必将掩盖ST金泰的许多重大问题，于国家、股民、职工都交代不过去。拯救ST金泰必须看到“庐山真面目”，包括它真实的资产负债情况、构成产业的市场价值，甚至要弄清它前期的思想体系，否则谁也不敢往这个坑里跳。
还有人认为地方政府从中难脱干系：诸多问题不容回避、原大股东又装聋作哑，令新恒基既不敢投入资产又不能从容脱身。据悉，新恒基曾多次找到当地政府沟通交流，提出了一系列条件并呼吁政府介入；但由于公司既没有国家股或国有股、在税收上对济南市的贡献也不大，影响也远没有ST轻骑和*ST小鸭广泛，甚至从某种程度上讲还不如*ST渤海、*ST济百更容易受到政府关注，所以一直没有得到实质性的答复或行动。
但证监会显然不会对此坐视不管。据知情人透露，证监会沈阳稽查局一行五人2003年8月27日进驻公司，找上市前的高管人员进行逐一谈话；总经理张爱萍28日夜从北京赶到济南，接受稽查局的询问并安排相关工作，三天后离济返京。直至现在，仍无明确的调查结果公布，公司的身前身后仍笼罩在迷雾之中，甚至因该种迟迟不见下文的调查而更显几分神秘。
需要法律的介入
有关专家指出，“ST金泰现象”是中国企业改革初期进行股份制改造过程中一个不和谐的音符。问题出来了就要解决，但问题究竟由谁来解决、用什么办法解决？ST金泰方方面面的问题交织在一起，只有将其放到法律的天平上去，依靠法律的力量才能还公司原形、保护公司及所有股东的合法权益、惩罚“潘多拉魔盒”的制造者———这是解决ST金泰问题的惟一办法，也是公司的惟一出路。
从目前披露的事实看，公司上市带有很大的欺骗性，业绩带有很大的虚假性，原大股东有许多违法操作的行为———即ST金泰的根本问题是个违法的问题。另外，这些年公司还暴露出不胜枚举的经济纠纷和司法诉讼，这一切都涉及其资产的真实性。另外，公司在股权转让中模糊了产权的性质，将一份集体资产交易于民营资本，直接损害了集体持股人的利益，而且在ST金泰交易的股权中还有850万元的国有土地资产也被一同模糊了；违反了产权清晰和公开透明的公平交易法则，造成的后果是对相关当事人合法权益的伤害，应该受到法律追究。
不管ST金泰最终的结局会是怎样，该案例至少已给我们引出了以下教训：任何形式的资产交易、资产重组都必须在产权清晰和公证部门的监督下依法进行，国有资本必须接受国有资产管理机构的审查批准，集体所有制等其他公有制资本必须接受全体资本持有者的监督和批准；流转过程必须清晰并履行必要的法律程序，每一个交易环节都要有据可查和备案，以保证资本健康有序地流动，杜绝私人操作；提出交易和重组的资产要有详细的内容文本，包括协议书、合同、资产清单、人员安置办法、评估意见等，并在监管部门备案；提出交易和重组的资产评估，不能由交易双方的任何一方单方面指定评估机构操作，应该由公证机构委托的评估机构进行评估，公平地发挥仲裁作用。
ST金泰：资产真相调查
本报记者尹永强
ST金泰的主营业务是医药制剂产品、生物工程药品、化学原料药及兽药产品的研发、生产和销售。记者在调查中发现，公司五块主要资产目前仅有一块可算得上正常经营，其余四块已不能产生利润。尤为严重的是，这些状况糟糕的资产实际上大多在上市之初即已陷入不堪的境地。
金泰兽药厂1984年设立，由于市场缩小、技术低下、资金缺乏、管理不善等原因一直没有盈利，当然也无法分红，2002年被以土地使用权折价入股的当地村民强行驱逐出厂，几乎卖光设备并长期占据厂区，甚至和前去执行的法院僵持。恢复生产已不大可能，公司账面上包括的兽药厂固定资产很有可能要不回来。
济南金达药化有限公司公告称该公司注册资本2252万元，却没有注明这个资本是山东金泰、明水镇和香港金盾公司共有的。香港金盾公司的投资仅有十几万美元，其主要作用是使金达药化享受合资企业的优惠政策，但经营效益一直不好且陷入了资产官司，巨亏后已基本停产。
金泰医药经营有限公司(金泰大药房)由金泰集团、济南市历城区医药站、金泰职工三方共同投资1749万元设立，但资金迟迟不到位以至经常不能如期支付厂家的药款，越来越多的厂家不向药房供货。此后公司成立了分别负责批发和零售的两家医药公司，但至今没有正式营业。
济南金泰制药厂原是ST金泰的支柱企业，但近年来产品产量、经济效益一直呈下滑趋势，处于勉强生产状态，工人不能拿到账面足额工资。
金泰生物工程公司该公司运作尚正常，但注册资本仅1700万元，即使开足马力生产年产值也只有几千万元。而且国家政策规定生产一种新的生物制剂就必须再上一个生产基地，否则有新品种也不能进行生产，使无资金支持的该公司难担当康复ST金泰重任。
另外，三个控股子公司之一的金泰出租汽车公司，招股书上号称“注册资本400万元”，但早在上市前两年即1999年4月就被“有偿转让”给山东金宇汽车服务公司。六个分公司之一的金泰广告分公司可谓房无一间、瓦无一片，只是一纸营业执照的公司；金泰商贸分公司更是子虚乌有。
令市场感到震惊的是，如此一家劣质资产的拼盘如何竟能最终上市？颇具讽刺意味的是公司招股说明书中的自我描述：“组织机构运行良好”、“连续八年实现了高速、稳定、健康发展，1993-2000年营业收入、净利润等主要经营指标实现了20%的平均增长速度”。
需要特别指出的是，金泰集团旗下的山东兴泰实业股份有限公司在一系列的资产游戏中充当着关键角色。房地产业务本是上市公司一大收入来源，实施主体即为山东兴泰，2001年度房地产的利润贡献率达25.7%。但令人奇怪的是在青化厂的整体改制过程中，因该公司不在改制范围内而使房地产业务被划在上市公司之外。而与此同时，金泰集团通过购置和市区厂房搬迁获得26.9万平米土地储备，先后开发了金泰花园、金宫山庄等房产，销售情况良好却都不属于上市公司，但地皮使用权却是上市公司的；山东兴泰兴建的系列项目也在上市公司的地皮上，销售收入却装入了自己的腰包。2001年12月，公司更将“重组人体白细胞介素-2”产品及技术按评估价374万元转让给山东兴泰。
相关报道
被抛弃的职工
说到ST金泰，不能不关注它的1000多名职工。
ST金泰的职工有着特殊的身份。公司在进行股份制改造前是集体所有制，职工代表大会是公司当时的最高权力机构，股份制改造后，职工持有企业的股份，而且上市前夕经营者再一次对控股股东的资产在职工中进行了“量化”，量化的结果是职工出资买下了这块资产，职工的股东身份是确定无疑的。可是，前任大股东青化厂却利用职工大会出卖了公司的控股权。
2001年12月17日，上市仅五个月，公司原属集体所有制的职工无论在岗的、下岗的、内退的、因企业停产在家待业的，都接到通知到厂出席职工大会———就是这次大会突然宣布了卖“壳”的事项，而且在没有提案、没有会前讨论酝酿、有职工连什么叫“卖壳”都没有搞明白的情况下就被要求举手。据当时参加会议的一名职工透露，举手的寥寥无几却被视为“通过”，经营者称“我就带着大家的委托去和人家谈”，并称要组织赴京签字云云。两年后历史揭开了帷幔：早在这次会议的前两天即12月15日，那张卖壳的协议就已经签署，使得该次职工大会成为名副其实的“以民主的形式亵渎民主”。
而且，买卖双方的眼睛只盯在资产上而无视职工权益所在，加之双方的冷战，多批金泰职工成了“无家可归的人”。原金泰集团属下的鲁雅制药有限公司曾被誉为合资企业的一面红旗，为金泰赚足了荣誉；但现在两大股东都将其拒之门外———它既不是ST金泰的分公司，也不是ST金泰的子公司，当然不会被新恒基承认；奇怪的是它也不被原东家承认。其职工成了这次产权交易的弃儿，企业设备都抵了账，生产经营弹尽粮绝，至今他们还在为自己的名份挣扎并就工资、养老保险等问题来找上市公司。
山东金泰教育中心是另一个牺牲品。该中心校址原设在济南市远郊一块水绿山青的山头上，原金泰经营者拿着卖壳的钱就退居在这里，却把职工赶回上市公司。新恒基得不到这块优良资产却要接收其人员，岂能咽下这口气？
2003年9月，金泰兽药厂20多名待岗职工到上市公司要求发放最低生活费、及时上缴养老保险金，公司门口也被贴上了“不解决问题，决不离开”等标语。由于主要高管不在，行政人事部部长王晖接待了职工，表示理解职工的要求，他本人也已数月没发工资。一名该厂员工曾向媒体拿出他的出资证明书，可以看到他出资2000元，得到的回报是2000年8月分红1000元，此后便无动静。据悉在集资时，原金泰集团表示缴上2000元等股票上市后就能拿到20万元，但在集团改制时只有部分公司进了上市公司，而该员工手中的出资证明书是不属于上市公司的金泰科技公司的，原集团对兽药厂职工的许诺已化为泡影。
实际上，金泰的职工也正是从股权转让中才发现了经营者的种种涉嫌行为，并奋起进行斗争的。现在，公司职工与经营者的劳动纠纷、福利纠纷已经被大量地诉诸法律———应该说，职工们的这种斗争是一种维护自己权益的行为，也是一种维护国家利益和法律尊严的行动。因此，不管谁来解决ST金泰的问题都必须从职工入手，尊重他们的合法权益。(尹永强)
与*ST宁窖的亲密关系
*ST宁窖和ST金泰一个生产酒一个生产药，一个地处内蒙古一个地处山东省，本没有什么关系。但由于北京鹏泰投资有限公司和北京新恒基投资管理有限公司、北京新恒基房地产开发有限公司2002年不约而同的分别入主而产生亲戚关系。
据悉，新恒基投资和新恒基房地产的大股东北京新恒基集团总裁黄俊钦，和鹏泰投资的大股东北京鹏润集团总裁黄光裕为兄弟，二人早期曾成功创造了国美电器这一著名的家电连锁销售，被称为“国美之父”。后来兄弟分家，国美电器等归鹏润的黄光裕所有，而新恒基国际大厦、静安中心等则归于新恒基黄俊钦旗下。鹏润在继续家电零售主业的同时大举向房地产业进军；新恒基则在原房地产业务的基础上，分兵于网络通信、B2B电子商务战场。
两家兄弟公司巧合的事情有很多。如不仅都玩房地产，也不仅都收购A股上市公司，而且两家被收购公司在黄氏兄弟进驻当年都爆出了“高台跳水式”的巨亏：新恒基2002年初入主ST金泰后，盘子不大的公司竟亏损上亿元，每股亏损近1元；*ST宁窖不甘落后———公司2001年度主营业务收入20345万元，净利润-3844万元；2002年11月鹏泰投资入主*ST宁窖，当年公司主营业务收入就降至8115万元，净利润更降为-68120万元，每股亏损高达2.23元。
巧合的还有两家公司的重组，均曾单方反悔并至今陷入新、老大股东的争战泥淖而不能自拔。鹏润称2002年7月第一次接触*ST宁窖后的尽职调查发现公司资产和财务状况恶化，因而一度放弃谈判；“全面入主后才审计发现财务问题远不像事先了解的那样简单”。
更为巧合的是，两公司巨亏的根本原因都是计提资产减值准备，巨亏后都被实施特别处理，而且又均因暴露问题多多而先后在2003年8月18日和8月26日遭到证监会的稽查。
实际上，新恒基和鹏泰应该都不乏资本市场征战的经验，这也使人们为黄氏兄弟对资本市场的“不识水性”感到纳闷。如新恒基自称1997年开始进入金融市场，“直接和间接控股了海内外数家上市公司”，ST金泰是新恒基舰队浮在海面上的惟一A股上市公司；2002年7月，鹏润历时近两年终借原京华自动化在香港买壳上市，将土地资产装入壳中，公司股票名称也改为“中国鹏润集团”，组建鹏润地产旗舰的规划已初见雏形，分析人士还表示该资本运作“操作巧妙，堪称国内民营企业在香港买壳上市的经典之作”。
但其也有资本运作不算成功的先例。如自2001年开始，其就着力运作国美电器在香港上市，其后数度盛传成功在即，融资额也从8亿港元涨到10亿港元甚至20亿港元，却至今没有成果。
| 
