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随着《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的发布，保险公司在今年内实现在国内A股市场上市零的突破已几乎没有悬念。2003年底，中国财产保险股份有限公司和中国人寿保险股份有限公司先后顺利登陆海外资本市场，在现在看来不仅仅是成功的尝试，也可看作是最好的“铺垫”或序曲。
潘光军
股份制改造、风险防范、定价等一系列问题让保险公司打入资本市场的宿愿久久不能实现。回顾中保和国寿的上市之路，五点启示可供后来者参考。
启示1：构建理想公司架构
中国人保和中国人寿在其股份公司上市前，都完成了组织架构的重建工作，并把发展成为综合性的保险集团作为自己的战略目标。
2002年12月，中国人寿股改方案获国务院批准；2003年6月30日，“国寿”成立(1999年6月10日以后的保单及相应的资产划归该公司，同时向母公司“人寿集团”发行200亿股作为支付对价)；9月30日，人寿资产管理公司成立，人寿集团和“国寿”各占40%和60%的股权；“国寿”上市后，人寿集团控股75%，其余25%为流通股；另外，集团与财政部成立了一个特殊目的基金，以解决集团偿付能力不足的问题。值此，人寿集团的组织架构形成。
中国人保在改制过程中，发起设立“中保”，并将商业性保险业务注入该公司；同时，中国人保变更为人保控股公司，并独家发起设立了人保资产管理公司，管理和运用“中保”委托的保险资金；“中保”上市后，人保控股公司持有72%的股份，其余28%的股份为机构投资者AIG(9.9%)和公众投资者(18.1%)持有。
启示2：完善公司治理结构
“国寿”为了完善公司治理结构，确保投资者的信心，重新建立了“新三会”、引入独立董事、建立审计、薪酬、风险管理和战略四个专门委员会；实行高度集中的管理体制，加强对业务、资金和财务进行有效的风险控制；并承诺所有与人寿集团的关联交易都在公开、公平的基础上进行，保证信息披露及时、充分。
“中保”在健全上市公司必须的相关制度时，着力加强监督考核机制，他们打破董事会提名、薪酬委员会分立的惯例，成立提名薪酬考核委员会，使高管人员的考核、提名、薪酬待遇三大职能融为一体；另外，他们还从营运和非营运两大体系梳理公司内部机构，确保公司规范运作和经营管理的有序高效。
启示3：制定长期激励计划
为激励公司高管人员努力工作，“国寿”和“中保”在独立薪酬顾问公司的协助下，最终采用了类似于股票期权的股票增值权计划。授予范围主要是董事会和监事会成员(不包括独立董事及独立监事)、总裁、副总裁、财务总监、部门总经理、分公司总经理及与上述相应级别的其他高管人员、有突出贡献的雇员；授出的总数“中保”和“国寿”分别不超过已发行股本的10%和0.5%；初期授予价格为发售价；行权期限为5年；行权方式为H股市场价格与行权价之差额的现金报酬；行权比例，“中保”规定从第二年开始每年各行权25%、50%、75%、100%，而“国寿”则规定前四年不行权(特殊涨幅除外)，行权却不受比例的限制。
启示4：打动投资者
在市场经济条件下，“酒香也怕巷子深”。所以，如何清晰地找出并讲述能够打动投资者的故事是确保股票发行成功的重要因素。
“国寿”曾经分红、黄两队，在中国香港、英国爱丁堡和伦敦、美国波士顿和纽约等地巡回路演。多形式的路演和有重点的宣导赢来大型机构投资者的大力支持，下单率几乎达100%。
在路演中，“中保”突出公司5大卖点：市场主导地位、稳定的承保利润及增长潜力、“三个中心”策略、引入AIG作为战略投资者、经验丰富的管理团队和与国际接轨的治理结构，尤其他们强调的股本回报率(ROE)指标，给投资者留下了很深的印象。最后，有57家机构投资者签下了订单，推介成功率高达95%。
启示5：争取理想定价
从“国寿”的资产状况(模拟)来看，“国寿”每股的净资产为1.46港元，每股盈利0.246港元，根据其最后发行定价每股3.625港元计算，其市盈率为14.74倍，其市净率为2.48。这一定价在国内A股市场看来似乎不高(其实没有可比性)，但是从H股市场来看已相当理想。因为此发行价，已接近相关价格区间2.98-3.65港元的上限。
“中保”起初价格区间定在1.3-1.7港元，这一区间与国际市场上的可比保险公司定价水平相当。但在路演时，机构投资者的订单纷至沓来，有的竟然不设置价格上限接单。市场强烈的需求，无疑给公司提供了升价空间和选择优质投资者的主动权。在和两家主承销商的艰难磋商下，“中保”果断地将定价调高至1.6-1.8港元，并最终在高端发行，使市盈率达到11倍，市净率也有1.35倍。这一市盈率高出美国上市财险公司平均水平16%，高出H股公司平均水平11%。从以往H股市场情况看，中国公司发行定价与国际同业公司相比，一般都有一个15%-20%的折扣，“中保”这次定价，不仅没有打折，而且还有溢价，这在H股发行历史上还是第一次。
我们也认为，抓住市场强势机会固然重要，但要打破惯例定价，加强与监管机构和主承销商的沟通，提高自身的博弈能力，最后达到与主承销商并肩作战更为关键。
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