|
王基铭:完善公司治理 规范控股股东行为
《意见》的出台是我国资本市场发展的重要里程碑,必将促进中国证券市场和上市公司的健康发展。这是我国证券市场建立十余年来,国务院首次就发展资本市场的意义、作用、指导思想和任务进行全面明确的阐述,是对稳定发展资本市场的政策和措施进行整体部署的重要文件,是我国资本市场发展的原则性、纲领性文件。《意见》以三个代表重要思想为指导
,贯彻十六届三中全会精神,总结了资本市场建设过程中正反两方面的经验教训,具有很强的针对性和可操作性。《意见》体现了与时俱进、协调发展的精髓,贯彻了在发展中解决问题的思路,为资本市场的改革开放和稳定发展指明了方向。《意见》的颁布实施必将大大推进资本市场的改革开放和稳定发展。
中国石化作为在境内外资本市场具有较大影响力的大型上市公司,感到《意见》的出台十分必要、十分及时。对《意见》中推进上市公司规范运作,规范控股股东行为、培育诚实守信、运作规范、治理机制健全的上市公司、重视资本市场的投资回报等政策与措施非常赞同；对《意见》中提出的进一步完善再融资政策,支持优质上市公司利用资本市场加快发展,做优做强的措施,使我们感到非常亲切,倍受鼓舞。
按照现代企业制度的方向改组国有企业,积极推进国有大中型企业进行规范的公司制、股份制改革,让一部分有条件的国有企业改制上市,是党中央深化国有企业改革的重大决策。
中国石化通过股份制改制上市,在资本市场发行H股共募集资金34.62亿美元,发行A股共募集资金人民币118.16亿元,加上债转股等资本性处理,极大地改善了企业资本负债结构,使公司资本结构更加稳健,同时为公司调整产业结构、持续有效发展提供了资金支持。更重要的是,通过股份制改制,改革了企业管理体制,转换了经营机制,追求公司利润最大化和股东回报最大化成为企业自觉遵循的经营宗旨,培育和形成了竞争、开放、规范、诚信的企业文化。可以说这是国有企业脱胎换骨的改造。
上市后,中国石化不断规范法人治理结构,健全并落实股东大会、董事会、监事会、总裁班子的各自职责和工作程序,初步形成了权责统一、运转协调、有效制衡的法人治理结构。通过几年的规范运作,公司在公司治理方面的举措和成绩,得到资本市场的认可。中国石化连续两年获《欧洲货币》杂志新兴市场上市公司公司治理奖。
从中国石化所走过的发展历程看,国有企业股份制改制上市、建立和完善现代企业制度,规范运作,借助资本市场的支持做优做强,这是企业快速健康发展的有效途径。
《意见》中有关完善法人治理结构方面,我们认为关键之一是规范控股股东行为。我们理解规范控股股东行为,应是在确保控股股东出资人到位的同时,防止控股股东的不当干预。控股股东通过股东大会、董事会等合法渠道影响上市公司的运作是合理的、必须的,但不能违背法律法规。依仗控股股东地位,滥用权力或通过其他不合法方式发号施令是完全错误的,更不能损害上市公司和中小股东的合法利益。
中国石化集团公司是中国石化股份公司的控股股东。几年来,中国石化集团公司和中国石化股份公司作为控股股东,规范自身行为,严格按照监管规则和公司章程,谨慎运作,力求规范,促进了上市公司及上市子公司的健康发展。
例如,中国石化股份公司作为控股股东,首先从制度上规范行为,上市子公司制定了《公司章程》以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《内部控制制度》等公司内部规章,以确保三会规范运作。通过选派股东代表和董事,参加上市子公司股东大会、董事会行使出资人权利,在涉及中国石化与上市子公司的关联交易投票表决时,中国石化股东代表按规定回避。通过这些合法途径行使出资人权利。
又如:在关联交易方面。中国石化改制上市后,始终坚持公开、透明、规范的原则,规范关联交易。中国石化股份公司与集团公司签订了14个持续性关联交易和避免竞争协议,对持续性关联交易范围、定价原则、定额标准和交易量金额限制等作出了明确规定。每年关联交易的结果都由独立董事和会计师事务所审核,公开披露。非持续性关联交易,则根据交易量大小和交易性质严格履行法定程序,分别作出公告或交由独立股东表决。
再如,中国石化股份公司作为控股股东,多年来积极支持下属上市子公司的发展,从资源、市场、资金、技术、人才等各方面帮助上市子公司,提高其生存和竞争能力。对沿海上市子公司在原油供应降低成本方面给予了支持,在发展投资上对子公司都是倾斜的。
我们将组织中石化和上市子公司认真学习《意见》,对照《意见》精神,回顾总结上市以来的经验教训,找差距,完善法人治理结构和管理体制,不断规范相应的运作机制。去年,我们已按照美国萨宾斯--奥克斯莱法案,制订了涉及公司生产经营管理的十三大类、四十一个业务流程的内部控制制度,为公司科学决策、规范运作提供了制度保障。我们将以改革统揽全局,积极实施扩大资源、拓展市场、降本增效、严谨投资的发展战略,努力实现公司利润最大化和股东回报最大化；继续加强与资本市场的沟通,增强公司透明度,切实保护中小股东的根本权益。通过努力,力争到2010年把中国石化建成主业突出、资产优良、股权多元、技术创新、管理科学、财务严谨、具有国际竞争力的世界级一体化能源化工公司,为国民经济持续快速健康发展做出应有的贡献。(中国石油化工股份有限公司副董事长、总裁王基铭)
李永安:建设规范治理、诚信经营、信息透明的上市公司
《意见》是贯彻落实党的十六届三中全会关于发展资本市场的纲领性文件,必将有力推进我国资本市场持续健康稳定发展。《意见》直面资本市场存在的问题和矛盾,指明了资本市场前进方向、明确了资本市场发展要求、阐述了资本市场发展措施,其颁布和落实对资本市场的发展具有积极和深远的影响。
近几年来,特别是最近一年来,中国证监会为发展资本市场做了大量卓有成效的工作。目前股市已走出了两年多来低迷的格局,最近几天两市成交量都约400亿元,市场信心明显恢复。尤其是对于中国证监会在提升上市公司质量方面所做工作,我们长江电力感受深切。在中国证监会精心指导和大力支持下,长江电力切实转换经营机制,发行上市规范高效,于去年11月18日成功上市。长江电力赢得了市场的认可,上市两个半月以来,股价上涨了约60%,目前流通市值229亿元,总市值774亿元,居深沪两市前列。可以说,长江电力的成功发行上市,提高了三峡工程和长江电力知名度和影响力,实现了大型工程建设与资本市场的有效结合,生动体现了资本市场支持大型国企改革和服务国民经济发展的精神。
长江电力从成立之初,就明确提出规范治理、诚信经营、信息透明、业绩优良的公司经营理念和建设目标。学习领会《意见》精神,我们更加认识到上市公司的质量对资本市场的发展至关重要。作为资本市场基石之一的上市公司,贯彻《意见》,就是要规范公司运作,诚信经营,重转制、重回报,持续发展,切实提高自身素质和质量。我们将更加注重从三个方面落实《意见》有关要求。
第一、更加注重可持续发展,不断提高盈利水平,实现股东利益最大化。
第二、更加注重以诚为本,诚信经营、信息透明,充分保障投资者权益。
第三、更加注重从制度上规范控股股东行为,避免同业竞争,规范关联交易,切实维护中小股东利益。
总之,《意见》为上市公司营造了很好的发展环境,我们将认真学习领会,深入贯彻,始终以规范治理、诚信经营、信息透明、业绩优良为准则,争取抓住资本市场大力发展的良好机遇,加快发展,做优做强,不断提升公司质量。同时,我们愿与所有上市公司一道,为中国资本市场的改革开放与稳定发展做出应有的贡献。(中国长江电力股份有限公司董事长李永安)
王建宙:培养机构投资人 加大金融创新力度
在国务院提出的这9点意见之中,第三、四、五条意见对于联通这样的上市公司极为重要,将对联通的未来发展产生重要的积极影响。
(一)专业投资者的进一步引入将为联通创造有利的资本市场融资环境,并进一步提升公司管理水平。
在国务院意见第三条进一步完善相关政策,促进资本市场稳定发展中指出,将鼓励合规资金入市……培养一批诚信、守法、专业的机构投资者,使机构投资者成为资本市场的主导力量。
对于大中型上市公司来说,专业投资者是其资本市场融资的主要对象,他们更加注重企业长期的内在价值,不会因为资本市场的短期波动而放弃对优质企业的长久支持,从而可为大中型企业的资本市场融资提供持久、一贯的资金来源；同时,公司治理结构的完善,股权结构的优化,有赖于机构投资者的壮大。随着机构投资者队伍的不断壮大,股权过于集中和流通股过于分散的现象将得到缓解,他们对企业战略决策的积极介入,将会从外部向我们施加善意的压力并提出宝贵的建议,进一步促进我们的发展,提升联通公司的管理水平。
(二)金融创新的发展将有助于提升上市公司的价值。
国务院意见第四条健全资本市场体系,丰富证券投资品种中指出,将更好地满足不同类型企业的融资需求,以及不同投资者的投资品种需求,鼓励金融创新。
我们认为,资本市场的金融创新对于依靠资本市场满足各种融资需求的上市公司十分重要,通过金融创新,可使企业根据自身所处的不同发展时期,根据融资用途的不同寻找成本最低、实施速度最快的融资工具,以把握竞争中出现的机会,以尽量小的代价,促进企业发展,保护并提升股东价值。国有上市公司根据自身的实际情况进行金融创新将进一步提升国有资产的价值。
(三)再融资政策的规范将促成企业与资本市场的良性互动,并促进上市公司提升管理水平。
国务院意见第五条进一步提高上市公司质量,推进上市公司的规范运作指出,将进一步完善再融资政策,支持优质上市公司利用资本市场加快发展,做优做强。
我们认为,这一政策将会促成企业与资本市场的良性互动:优质的上市公司在市场机遇出现时,可以快速、方便地获得下一步发展所需资金,加快企业发展；同时,优质上市公司的迅速成长,将使更多投资者有机会分享企业成长所创造的财富,从而促进资本市场的进一步发展。
我们相信,对优质企业在再融资方面的支持,也会促使所有上市公司自觉提高管理水平,改善经营效益,从而提升上市公司整体素质。
国务院九点意见的发布与实施,为上市公司的发展创造了良好的资本市场环境,同时也向上市公司提出了挑战,联通公司将从以下两方面加强自身的工作,为中国资本市场的发展作出贡献:
1、加强与机构投资者的沟通,接受专业投资者对公司的监督,力争获得更多机构投资者的认可,建立坚实的投资者基础。
2、未来中国联通在考虑再融资方案时,将特别注重流通股股东的利益,为其提供分享联通增长成果,增加财富的机会。(中国联合通信股份有限公司董事长兼总经理王建宙)
刘文仲:保护投资者利益 做大做强上市公司
《意见》的发表对全社会关于资本市场的认识产生了革命性影响,正如《意见》所述,大力发展资本市场是党中央、国务院从全局和战略出发作出的重要决策。《意见》提出的大力发展资本市场的三个有利于对资本市场进行了重新的功能定位,提升了对资本市场的认识高度。《意见》的发表必将带来又一次的思想解放运动。
《意见》将保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益写入推进资本市场改革开放和稳定发展的指导思想。并提出要采取切实措施,为投资者提供分享经济增长成果、增加财富的机会。这对重新树立公众投资者的投资信心会起到很大的作用。
《意见》提出鼓励已上市公司进行以市场为主导的、有利于公司可持续发展的并购重组。进一步完善再融资政策,支持优质上市公司利用资本市场加快发展,做优做强的政策,坚定了我们开拓创新、加快发展的信心。
目前,我公司拟通过向社会公众公募增发流通股与向武汉钢铁(集团)公司定向增发国有法人股相结合的方式发行新股,募集资金用于收购武钢集团钢铁主业资产,实现公司纵向一体化战略,完善公司产业链,做优做强上市公司,实现公司跨跃式发展。(武汉钢铁股份有限公司总经理刘文仲)
张广生:防范金融风险 开拓发展空间
《意见》中指出要营造良好的资本市场发展环境,资本市场的风险防范关系到国家的金融安全和国民经济的健康发展。作为一家上市银行,更应夯实防范金融风险基石。
我们拟侧重以下几个主要方面工作:一是进一步健全银行的公司治理结构；二是改善和强化一级法人体制,建立扁平化、矩阵式的组织结构,加强总行对分行的集中领导、管理、服务、协调和监督；三是加快业务战略性调整,在做大公司金融业务同时,注重个人金融和零售业务发展；四是不断健全风险管理体系,努力建立起反应灵敏、过程连续的风险监控和预警系统,实现银行的整体升级；五是以并购与重组为手段,以资本运营为核心,实现银行的规模经营；六是积极推进科学有效、具有竞争力的考核和激励制度建设。
《意见》的推出为上市银行的发展提供了广阔的空间。
一是《意见》中提出要积极稳妥发展债券市场,在严格控制风险的基础上,鼓励符合条件的企业通过发行公司债券筹集资金,将有助于金融债券市场的发展,为金融机构补充附属资本金,提高资本充足率,进一步做大做强,开辟了新的途径。
二是《意见》提出丰富证券投资品种、建立以市场为主导的品种创新机制,扩大了我行对上市公司、证券公司和投资者的服务范围,为我行的发展提供了契机。
三是《意见》提出鼓励已上市公司进行以市场为主导的、有利于公司持续发展的并购重组、积极利用境外资本市场等。我行将以并购与重组为手段,以资本运营为核心,低成本地实现规模快速扩张。另外争取适当时机发行外资股份,实现境外、海外上市。(浦东发展银行董事长张广生)
李东生:集团整体上市 提升公司竞争力
结合国务院关于推进资本市场改革和发展的有关精神,我想谈一下TCL集团此次能够顺利吸收合并TCL通讯并成功实现整体上市的体会。
其一是整体上市方案符合规范发展的方向。
国内证券市场普遍存在由于剥离部分资产上市所产生的大量关联交易和侵害中小投资者利益的现实。TCL集团通过吸收合并TCL通讯实现整体上市对解决上述问题提出了一种新的思路,有助于规范上市公司的治理结构。这种模式符合证券市场改革和发展的方向,这也是本次创新方案能赢得主管部门支持的根本原因。
其二是方案充分保障了投资者尤其是社会公众投资者的利益。
在吸收合并TCL通讯的过程中,作为大股东的TCL集团在合并的股东大会上回避表决,由出席大会的流通股东表决合并事宜,将合并与否的决定权完全交给流通股东；为使更多的流通股东充分表达意愿,设立了独立董事征集投票的机制；实施了股东大会催告程度；不安排长时间停牌,以给流通股东充分的交易机会；聘请独立财务顾问发表独立意见；在换股价格的确定上,也充分考虑了流通股股东的持股成本等。
其三是TCL集团本身具有较好的质量。
正如《意见》第五条中所述,上市公司的质量是证券市场投资价值的源泉。TCL集团各项核心业务在国内具有领先的市场地位,具有较强辐射力的品牌优势,有出色的供应链管理和渠道管理能力,比较高的运营效率,这是我们能够实现整体上市的前提。(TCL集团董事长、总裁李东生)
侯为贵:构筑世界级企业
作为上市公司,中兴通讯今后在《意见》的指导下,着重加强以下几个方面的工作。1、中兴通讯将在充分发挥提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专业委员会作用的基础上,积极研究和探讨成立其他的专业委员会并使董事会在发展战略、新业务拓展等方面发挥更为重要的前瞻和指导作用。2、完善独立董事制度,优化股东结构,提高公司在国际资本市场的影响力和知名度。3、进一步加强投资者关系工作,逐步引入境外战略投资者和机构投资者,在改善公司股东结构、提升企业知名度的同时实现与战略投资者的合作,以便更好地拓展国际市场。
中兴通讯将抓住发展契机,力争在2010年达到800亿元人民币的经营规模,跨入世界级卓越企业的行列。而在此过程中,中兴通讯急切需要资本市场从以下几个方面加以支持和指导。1、积极利用境外资本市场,提高国际知名度,全面推进国际化进程。2、充分发挥国内资本市场资源配置功能,把企业做优做强。但目前的发行体制导致企业融资时间较长,因此中兴通讯希望在国内融资时,监管部门能出台一些具体政策对优质企业在时间上给予一定的扶持并优先处理。3、建立健全上市公司激励制度。中兴通讯希望国家有关部门能够考虑重新进行股票期权的论证工作。(中兴通讯董事长侯为贵)
王东明:健全监管体制 规范市场主体
第一,《意见》长期发挥作用的关键在于是否真正落实,首先要落实为具体法规与政策。其次要落实到主管机关、落实到市场,就需要突破一些长期的禁锢。关键问题是要相信市场,监管方式应该越来越贴近市场,监管机构也要逐步适应市场的要求。监管部门要有改革和创新的勇气,要提高调研水平、提高决策质量和决策效率；还要转变职能,改变工作作风、提高工作效率。证券市场监管,应侧重于监管与服务并重。
第二,资本市场发展的核心在于建立全方位诚信体系。中国的资本市场需要解决很多问题,最核心的一个问题就是诚信问题。不论上市公司还是证券公司,要想长期发展,就必须要加强诚信建设。
这里谈全方位诚信自律体系建设,是针对市场所有方面的,也包括监管机构。监管与被监管方,都有维护市场的责任。监管方用法规来约束市场,但监管方也要接受市场监督,监管机构也要加强诚信体系建设。监管机构自身在诚信建设方面,要为资本市场做出榜样。
第三,上市公司要进一步规范发展。
我公司今后要继续把股东利益最大化和不断提高盈利水平作为工作的出发点和落脚点,进一步完善上市公司法人治理结构,按照现代企业制度要求,真正形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。我们要严格按上市公司的规范办事,要充分按照有关要求进行公开透明的信息披露,继续加强投资者关系管理。我们要紧紧围绕《意见》精神,进一步夯实发展基础,积极实施经营与管理转型,把公司建设成为一个有持续竞争力的证券公司,为我国资本市场的发展作出贡献。(中信证券董事长王东明)
李福成:不断提升公司核心竞争力
《意见》对中国证券市场必将产生重大和深远的影响:
1、《意见》明确提出要提升上市公司质量,对上市公司提出了明确的要求,上市公司是证券市场的基石,上市公司质量的提高是证券市场长期、健康发展的基础。
2、落实《意见》精神,大力发展资本市场也必将为上市公司提供更为宽松的融资环境,必将对优质公司提供更多的支持,为优质公司提供一个更大的发展空间,也会促使更多的上市公司规范运作、不断改善法人治理结构,从而提升上市公司的整体质量。
3、《意见》明确提出要保护公众投资者的利益,提出要为公众投资者提供一个分享国民经济增长成果、增加财富的机会,极大地提高了公众投资者的投资信心。(燕京啤酒董事长兼总经理李福成)
杨国平:为投资者提供分享上市公司增长成果的机会
《意见》对上市公司的要求,主要集中在第五条,十分明确地指出上市公司的质量是证券市场投资价值的源泉,同时也明确了上市公司要将股东利益最大化和不断提高赢利水平作为工作出发点和落脚点。这对我们今后的工作提出了明确的目标。
通过学习,我们充分认识到作为一个上市公司不但要保护、尊重投资者合法权益,更重要的是要造福投资者,通过上市公司自身的努力,为投资者提供分享上市公司增长成果的机会,从而增加投资者的财富。
针对《意见》的要求,下一步我们公司主要做好以下工作:1、将提高公司质量为抓手,不断提高公司盈利水平,保持公司可持续发展,给予股东最大回报。2、进一步规范公司法人治理结构,规范公司高级管理人员的行为,发挥独立董事更大作用。3、进一步提升公司的透明度,规范信息披露,使股东能更全面、多方位地了解公司。(大众交通总经理杨国平)
王金玉:扫清股市边缘化之虑
《意见》对资本市场的重要性给予了充分的肯定,基本扫清了股市边缘化之虑。
《意见》只字未提国有股减持,表示政府高层对全流通问题的态度,不是将来解决,现在不解决,而是积极稳妥地解决,并要求在解决问题时要有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益。这就跟这几年大家呼吁的和理论界讨论的形成了共识。同时,《意见》表明政府对资本市场未来发展的认识和定位已经达到了相当成熟和全面的程度。
我们也应该看到《意见》作为我国证券市场发展的长期政策纲领和政策导向,其对市场的影响力需要通过相当长的时间,在有关政策逐步落实的过程中,才能逐步被市场所充分反映。(福田汽车总经理王金玉)
王功伟:机遇与挑战并存
《意见》第五条对进一步提高上市公司质量,推进上市公司规范运作,提供了明确的指导思想。
对上市公司而言,《意见》的出台可谓机遇与挑战并存。随着我国经济结构的战略性调整,资本市场融资功能和资源优化配置功能的强化,融资环境将得到极大改善。上市公司必须注意决策的科学性,经营的规范性,以股东利益最大化为目标,重视投资者的利益,不断地完善法人治理结构,强化董事和高管人员的诚信义务,切实履行信息披露义务等。
公司认为《意见》对上市公司规范运作提出了更高要求,并鼓励上市公司在规范运作中不断创新,从根本上提高上市公司质量。
今后,我们将致力于不断健全和完善公司法人治理结构,提高企业核心竞争力、切实履行信息披露义务、进一步规范运作,为广大投资者创造更大价值。(金融街控股股份有限公司董事长王功伟)
|
