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——部分上市公司学习《关于推进资本市场改革开放和稳定发展若干意见》座谈会发言纪要
完善公司治理规范控股股东行为
副董事长、总裁王基铭
我们对《意见》中“推进上市公司规范运作，规范控股股东行为”、“培育诚实守信、运作规范、治理机制健全的上市公司”、“重视资本市场的投资回报”等政策与措施非常赞同；对《意见》中提出的“进一步完善再融资政策，支持优质上市公司利用资本市场加快发展，做优做强”的措施，使我们感到非常亲切，倍受鼓舞。
我们认为，完善法人治理结构的关键之一是规范控股股东行为。我们理解规范控股股东行为，应是在确保控股股东出资人到位的同时，防止控股股东的不当干预。控股股东通过股东大会、董事会等合法渠道影响上市公司的运作是合理的、必须的，但不能违背法律法规。
中国石化集团公司是中国石化股份公司的控股股东，同时，中国石化股份公司目前还是13家境内外上市子公司的控股股东。几年来，中国石化集团公司和中国石化股份公司作为控股股东，规范自身行为，严格按照监管规则和公司章程，谨慎运作，力求规范，促进了上市公司及上市子公司的健康发展。
例如，中国石化股份公司作为控股股东，首先从制度上规范行为，上市子公司制定了《公司章程》以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《内部控制制度》等公司内部规章，以确保“三会”规范运作。通过选派股东代表和董事，参加上市子公司股东大会、董事会行使出资人权利，在涉及中国石化与上市子公司的关联交易投票表决时，中国石化股东代表按规定回避。
又如，在关联交易方面。中国石化改制上市后，始终坚持“公开、透明、规范”的原则，规范关联交易。中国石化股份公司与集团公司签订了14个持续性关联交易和避免竞争协议，对持续性关联交易范围、定价原则、定额标准和交易量金额限制等作出了明确规定。每年关联交易的结果都由独立董事和会计师事务所审核，公开披露。非持续性关联交易，则根据交易量大小和交易性质严格履行法定程序，分别作出公告或交由独立股东表决。例如在2001年8月收购中国石化集团新星公司的关联交易中，中国石化聘请了独立财务顾问，请独立董事发表独立意见，在临时股东大会的表决中关联股东按规定进行了回避。
再如，中国石化股份公司作为控股股东，多年来积极支持下属上市子公司的发展，从资源、市场、资金、技术、人才等各方面帮助上市子公司，提高其生存和竞争能力。
总之，几年来的实践说明了国有企业只有不断深化改革，不断完善现代企业制度，切实消除束缚生产力发展的体制性障碍和羁绊，才能不断增强企业竞争力。
中国石化将在中国证监会和有关部门的指导下，认真学习《意见》、贯彻《意见》精神。遵循《意见》的政策措施，继续完善法人治理结构和管理体制，不断规范相应的运行机制。通过努力，力争到2010年把中国石化建成主业突出、资产优良、股权多元、技术创新、管理科学、财务严谨、具有国际竞争力的世界级一体化能源化工公司，为国民经济持续快速健康发展做出应有的贡献。
实现股东利益最大化
董事长李永安
《意见》是贯彻落实党的十六届三中全会关于发展资本市场的纲领性文件，必将有力推进我国资本市场持续健康稳定发展。《意见》直面资本市场存在的问题和矛盾，指明了资本市场前进方向、明确了资本市场发展要求、阐述了资本市场发展措施，其颁布和落实对资本市场展具有积极和深远的影响。
我们将更加注重从三个方面落实《意见》有关要求。
第一，更加注重可持续发展，不断提高盈利水平，实现股东利益最大化。
未来长江电力将利用资本市场提供的制度环境和各种市场工具，进行有效的资本运作，以生产经营为基础，利用资本经营提高公司直接融资能力、资本增值能力，继续收购三峡陆续投产机组，并按优势互补的原则并购火电及其它类型的合适电源资产，改善电源结构，扩张装机规模，提高综合竞争力，实现规模与效益的快速同步扩张，通过在产品市场和资本市场竞争中实现公司可持续发展。
第二，更加注重以诚为本，诚信经营、信息透明，充分保障投资者权益。
资本市场是一个信用证券化、信用市场化、信用数字化的市场，信用是资本市场的灵魂。长江电力视诚信为生命，强调以诚为本，着意营造诚信经营的企业文化。成立伊始，我们就鲜明地强调诚信经营、信息透明，这既是资本市场对上市公司的必然要求，也是我们从三峡工程建设实践中得出的切身感受。三峡工程已投资逾1000亿元，各类建设合同3000多个，我们没有一份合同违约，没有任何假账。从1997年起三峡债连续成功发行六期，总额度190亿元，债信评级为AAA。各商业银行对三峡总公司和长江电力贷款均以最优惠条件免担保免抵押。这使我们切身体会到，信用就是财富，信用就是效益。
长江电力在改制过程中坚持诚信守法，严格按照证监会有关要求和公司章程规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全三会规章制度，使股东大会、董事会、监事会和经营管理层各司其职，各负其责，相互制衡，协调运转。上市后，长江电力设置专门机构、配备专门人员负责信息披露和投资者关系管理。目前，公司已建立起完整的信息披露体系和工作流程，并采取请进来走出去的办法加强与投资者的交流和沟通。
第三，更加注重从制度上规范控股股东行为，避免同业竞争，规范关联交易，切实维护中小股东利益。
三峡总公司是长江电力的控股股东，长江电力将从三峡总公司收购陆续投产的三峡机组。为了规范控股股东行为，我们注重从业务划分上从制度设计上使三峡总公司与股份公司的关系规范化。
优质上市公司将快速成长
中国联通股份有限公司董事长兼总经理王建宙
在国务院发布《关于推进资本市场改革开放和稳定发展若干意见》之后,联通公司管理层进行了仔细学习,深受鼓舞。现将我们的几点体会与大家共享:
(一)专业投资者的进一步引入将为联通创造有利的资本市场融资环境,并进一步提升公司管理水平
在国务院意见第三条“进一步完善相关政策，促进资本市场稳定发展”中指出，将“鼓励合规资金入市……培养一批诚信、守法、专业的机构投资者，使机构投资者成为资本市场的主导力量”。
对于大中型上市公司来说，专业投资者是其资本市场融资的主要对象，他们更加注重企业长期的内在价值，不会因为资本市场的短期波动而放弃对优质企业的长久支持，从而可为大中型企业的资本市场融资提供持久、一贯的资金来源；同时，公司治理结构的完善，股权结构的优化，有赖于机构投资者的壮大。
（二）金融创新的发展将有助于提升上市公司的价值
国务院意见第四条“健全资本市场体系，丰富证券投资品种”中指出，将更好地满足不同类型企业的融资需求，以及不同投资者的投资品种需求，鼓励金融创新。
我们认为，资本市场的金融创新对于依靠资本市场满足各种融资需求的上市公司十分重要，通过金融创新，可使企业根据自身所处的不同发展时期，根据融资用途的不同寻找成本最低、实施速度最快的融资工具，以把握市场中出现的机会，以尽量小的代价，促进企业发展，保护并提升股东价值。国有上市公司根据自身的实际情况进行金融创新将进一步提升国有资产的价值。
（三）再融资政策的规范将促成企业与资本市场的良性互动，并促进上市公司提升管理水平
国务院意见第五条“进一步提高上市公司质量，推进上市公司的规范运作”指出，将“进一步完善再融资政策，支持优质上市公司利用资本市场加快发展，做优做强”。
我们认为，这一政策将会促成企业与资本市场的良性互动：优质的上市公司在市场机遇出现时，可以快速、方便地获得下一步发展所需资金，加快企业发展；同时，优质上市公司的迅速成长，将使更多投资者有机会分享企业成长所创造的财富，从而促进资本市场的进一步发展。
资本市场发展的里程碑
董事长张广生
《意见》的推出为上市银行的发展提供了广阔的空间
《意见》为上市银行进一步指明了工作目标和方向，从《意见》的精神中我们也看到了公司发展的机遇，许多方面对我行的发展具有很强的现实指导意义。
一是《意见》中提出“要积极稳妥发展债券市场，在严格控制风险的基础上，鼓励符合条件的企业通过发行公司债券筹集资金”，将有助于金融债券市场的发展，为金融机构补充附属资本金，提高资本充足率，进一步做大做强，开辟了新的途径。
二是《意见》提出“丰富证券投资品种”、“建立以市场为主导的品种创新机制”。作为一家上市银行，《意见》提供了证券市场发展和业务创新的广阔空间，同时也扩大了我行对上市公司、证券公司和投资者的服务范围，为我行的发展提供了契机。《意见》中鼓励合规资金入市和拓展证券公司融资渠道的原则，为上市银行业务拓展创造了新的空间。
三是《意见》提出“鼓励已上市公司进行以市场为主导的、有利于公司持续发展的并购重组”、“积极利用境外资本市场”等。我行将以并购与重组为手段，以资本运营为核心，低成本地实现规模快速扩张，加速形成“立足上海，辐射全国，走向世界”的机构网络布局；利用上市银行的优势，通过兼并收购等资本运作手段，选择部分质地较好的城市商业银行，通过控股形式输出管理、技术和产品，将其纳入浦发银行体系。
注重规范运作
大众交通股份有限公司总经理杨国平
《意见》对上市公司的要求，主要集中在第五条，十分明确地指出“上市公司的质量是证券市场投资价值的源泉”，同时也明确了上市公司要将股东利益最大化和不断提高赢利水平作为工作出发点和落脚点。这对我们今后的工作提出了明确的目标。
《意见》为上市公司营造了一个良好的外部环境，明确了市场主体的发展方向，支持竞争力强、运作规范、效益良好的公司发行上市。同时，为解决上市公司再融资等问题提供了原则性的指导意见。这将有利于优质的上市公司在资本市场上获得更多的支持和资源。
“保护社会公众投资者合法权益”是在《意见》中出现频率最高的词汇之一。通过学习，我们充分认识到作为一个上市公司不但要保护、尊重投资者合法权益，更重要的是要造福投资者，通过上市公司自身的努力，为投资者提供分享上市公司经济增长成果的机会，从而增加投资者的财富。
《意见》要求健全有利于资本市场稳定发展和投资者权益保护的法规体系，制定资本市场诚信准则，加强诚信建设。上市公司作为资本市场的基石，其重要性不言而喻。在注重经济效益的同时，更要注重公司的规范化运作，完善公司法人治理结构和强化信息披露制度应是企业法制化建设的主题。
直面市场的问题与缺陷
福田汽车股份有限公司总经理王金玉
在2004年1月31日，国务院发布了《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，特别是在中国的传统节日春节刚过之际由国务院推出专门针对国内资本市场的指导性文件，这对中国股市无疑是一大利好，特别是在国有股减持悬而未决之时，更突显其及时性。
首先，《意见》对资本市场的重要性给予了充分的肯定，基本廓清了股市“边缘化”之虑，以前提到资本市场主要是指银行，而此次《意见》所指资本市场几乎都贯穿了证券市场和上市公司的问题。
《意见》只字未提“国有股减持”，表示政府高层对全流通问题的态度，不是将来解决，现在不解决，而是“积极稳妥”地解决，并要求在解决问题时要“有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”。这就跟这几年大家呼吁的和理论界讨论的形成了共识。同时，《意见》表明中央对资本市场未来发展的认识和定位已经达到了相当成熟和全面的程度，而且能够直面市场存在的问题和缺陷，从而使未来市场政策导向有望基本摆脱过去那种“摸着石头过河，走一步看一步”的试点模式。
不断提升公司核心竞争力
燕京啤酒董事长兼总经理李福成
《意见》相当于证券市场的十一届三中全会，对中国证券市场必将产生重大和深远的影响
结束了中国证券市场“摸着石头过河”的摸索阶段，明确了资本市场服务于国民经济全局、与国民经济协调发展的战略定位；
是中国资本市场发展的里程碑，对困扰中国证券市场发展的一系列深层次的问题和结构性矛盾提出了解决的原则；如上市公司股份分置的问题；
明确提出要提升上市公司质量，对上市公司提出了明确的要求，上市公司是证券市场的基石，上市公司质量的提高是证券市场长期、健康发展的基础；
落实《意见》精神，大力发展资本市场也必将为上市公司提供更为宽松的融资环境，必将对优质公司提供更多的支持，为优质公司提供一个更大的发展空间，也会促使更多的上市公司规范运作、不断改善法人治理结构，从而提升上市公司的整体质量；
明确提出要保护公众投资者的利益，提出要为公众提供一个分享国民经济增长的财富机会，极大地提高了公众投资者的投资信心。
燕京啤酒将认真落实《意见》精神，努力把燕京的市场网络做强、把燕京的工艺技术装备水平做强、把燕京的品牌做强、把燕京的经济实力做强，牢牢坚持燕京“以情做人、以诚做事、以信经商”的经营理念，不断完善法人治理结构、提升公司的核心竞争力，以丰厚的利润回报广大投资者。
推进上市公司规范运作
金融街股份有限公司王功伟
通过对近日国务院颁布的文件的认真学习，我们认为该《意见》表明最高决策层充分认识到资本市场在国民经济体系中的作用和地位，为我国资本市场改革与发展的一系列重大问题的解决指明了方向，是指导我国资本市场改革开放和稳定发展的纲领性文件，将对我国资本市场的长远发展产生深远影响。
对上市公司而言，《意见》的出台可谓机遇与挑战并存。随着我国经济结构的战略性调整，资本市场融资功能和资源优化配置功能的强化，融资环境将得到极大改善。上市公司必须注意决策的科学性，经营的规范性，以股东利益最大化为目标，重视投资者的利益，不断地完善法人治理结构，强化董事和高管人员的诚信义务，切实履行信息披露义务等。
上市以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规章、规范的要求，完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。除此之外，公司建立健全了激励约束机制，由2000年股东大会批准成立了激励基金管理委员会，制定了《激励基金管理制度》，增强了公司董事会成员及高管人员的凝聚力。公司还制定了一系列详细完整的内部控制管理制度，这些制度的建立和执行为上市公司规范运作提供了坚实基础。
公司认为《若干意见》对上市公司规范运作提出了更高要求，并鼓励上市公司在规范运作中不断创新，从根本上提高上市公司质量。
又一次思想解放运动
总经理刘文仲
《意见》提出的大力发展资本市场的“三个有利于”对资本市场进行了重新的功能定位，大大提升了对资本市场的认识高度。《意见》的发表必将带来又一次的思想解放运动。
《意见》充分体现了党中央、国务院的亲民为民思想，将保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益写入推进资本市场改革开放和稳定发展的指导思想。并提出要采取切实措施，为投资者提供分享经济增长成果、增加财富的机会。对重新树立公众投资者的投资信心会起到很大的作用。
《意见》提出“鼓励已上市公司进行以市场为主导的、有利于公司可持续发展的并购重组。进一步完善再融资政策，支持优质上市公司利用资本市场加快发展，做优做强”的政策，坚定了我们开拓创新、加快发展的信心。
目前，我公司拟通过向社会公众公募增发流通股与向武汉钢铁（集团）公司定向增发国有法人股相结合的方式发行新股，募集资金用于收购武钢集团钢铁主业资产，实现公司纵向一体化战略，完善公司产业链，做优做强上市公司，实现公司跨跃式发展。
整体上市提升竞争力
TCL集团董事长、总裁李东生
此次国务院《关于推进证券市场改革开放和稳定发展的若干意见》（以下简称《意见》）第五条提到“鼓励已上市公司进行以市场为主导的、有利于公司持续发展的并购重组。”“支持优质上市公司利用资本市场加快发展，做优做强。”我们的发展思路与此是一致的。
结合国务院关于推进资本市场改革和发展的有关精神，我想谈一下TCL集团此次能够顺利吸收合并TCL通讯并成功实现整体上市的体会。
其一是整体上市方案符合规范发展的方向。国内证券市场普遍存在由于剥离部分资产上市所产生的大量关联交易和侵害中小投资者利益的现象，TCL集团通过吸收合并TCL通讯实现整体上市对解决上述问题提供了一种新的思路。
其二是方案充分保障了投资者尤其是社会公众投资者的利益。在吸收合并TCL通讯的过程中，大股东TCL集团回避表决，由出席大会的流通股东表决合并事宜，将合并与否的决定权完全交给流通股东；不安排长时间停牌，以给流通股东充分的交易机会；聘请独立财务顾问发表独立意见；在换股价格的确定上，也充分考虑了流通股股东的持股成本。
从上市以来的情况看，所有参与换股及认购集团新股的投资者全部获得了可观的投资回报。可以说，充分考虑广大中小投资者的利益是此次集团能成功上市的基础。
与世界一流企业接轨
董事长侯为贵
中兴通讯认真学习了《若干意见》的有关内容。在《若干意见》的指导下，公司将着重加强以下几个方面的工作：
进一步完善法人治理结构，提高治理水平，使公司在管理上与世界一流企业接轨。中兴通讯将进一步深入研究世界一流企业的治理结构，吸取先进和成熟的经验，在充分发挥提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专业委员会作用的基础上，积极研究和探讨成立其他的专业委员会并使董事会在发展战略、新业务拓展等方面发挥更为重要的前瞻和指导作用。
完善独立董事制度，优化股东结构，提高公司在国际资本市场的影响力和知名度。公司将积极引入国际化人才充实独立董事队伍，提高董事会在企业运作中的决策和监督作用，在企业内部形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制，保证企业的持续和稳定发展。
通过不断巩固和提高企业核心竞争能力，发挥创新和差异化竞争优势，不断优化企业管理水平，优化人才队伍，力求股东利益最大化。
健全监管体制全面推进资本市场发展
董事长王东明
《意见》长期发挥作用的关键在于是否真正落实。《意见》出台后，具体政策要及时跟上，才能使资本市场的发展上一个新台阶。现在，我们对《意见》的出台欢欣鼓舞过后，最急迫的问题是要加快落实，将《意见》落实为一项项法规、一项项措施上来，否则就会变成一纸空文，就会背离了市场的期望，错过了资本市场发展的大好机遇。
监管机构要与市场共同发展，改革需要勇气和创新。《意见》的内容要落实到主管机关、落实到市场，就需要突破一些长期的禁锢。现在一些前瞻性的事情，都是市场推动的，需要监管机构做的，就是善于理解市场的要求，跟上市场发展的步伐、积极推动市场的发展。我们说发展中求改革，不是原地踏步，而是要向前推动工作，否则不能发展。当然这样做，就要冒一定风险，就要求监管部门有改革和创新的勇气，要提高调研水平、提高决策质量和决策效率。
上市公司要进一步规范发展。《意见》对上市公司的影响有两方面：一方面为上市公司营造了更好的融资环境，将有利于上市公司更好地通过资本市场获得发展支持，尤其是经营业绩良好的公司将获得更多的支持。《意见》肯定了上市公司的质量是证券市场投资价值的源泉。优质的上市公司是资本市场成功发展的基石，这让上市公司清楚地意识到作为一个上市公司的责任；另一方面，《意见》对上市公司也提出了更高的要求，将进一步促进上市公司质量的提高。上市公司只有进一步规范发展，才能规范整个资本市场，恢复投资者信心。我们相信，日渐成熟完善的资本市场反过来也能够促进上市公司的规范运作。
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