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本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
会议召开时间：2004年3月10日上午9：00
会议召开地点：江苏省无锡市锡山区二泉中路68号锡州花园酒店会议室
会议方式：现场
提案：详见会议内容
江苏红豆实业股份有限公司董事会于2004年2月5日上午9时在江苏省无锡市锡山区港下镇公司会议室召开了二届十五次会议,确定了公司2003年年度股东大会召开的有关事项：
一、会议内容：
1、审议董事会2003年度工作报告
2、审议监事会2003年度工作报告
3、审议2003年度财务决算报告
4、审议2003年度利润分配报告
5、审议公司2003年年度报告及年度报告摘要
6、审议续聘会计师事务所的议案
7、审议关于进一步规范关联交易协议的议案
(1)终止公司与红豆集团有限公司签订的《进出口代理协议》
(2)公司与红豆集团有限公司续订的《综合服务协议》
8、审议公司董事会关于前次募集集资金使用情况的说明
9、审议2003年度计提八项准备金的议案
10、审议关于延长2003年公司申请增发新股有效期的议案
(1)关于公司符合增发新股(A股)条件的议案
(2)关于公司申请增发新股决议有效期的议案
(3)关于公司申请增发新股(A股)的议案
(4)关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权办理此次增发具体事宜的议案
(5)关于公司此次增发新股前未分配利润由增发后全体股东共享的议案
(6)关于此次申请增发新股募集资金计划投资项目可行性的议案
二、出席会议的人员：
1、本公司董事、监事及高级管理人员
2、截止2004年2月27日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东
三、会议主持：公司董事长周海江先生
四、会议登记手续：
1、登记时间：2004年3月9日(上午8?30-11?30 下午1?30-4?30)
2、登记地点：江苏省无锡市锡山区港下镇公司证券办公室。
3、个人股东请持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡；法人股东请持单位介绍信、本人身份证及股东帐户卡办理登记手续(异地股东、法人股东可在规定时间内以传真的方法办理参会登记)。
4、联系电话： 0510-8358422、8358278
传 真：0510-8350139
联 系 人：蒋雄伟 孟晓平
5、与会股东住宿及交通费用自理,会期半天。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2004年2月5日
附件：
授权委托书
兹委托先生/女士(身份证号码：)代表本人(本单位)出席江苏红豆实业股份有限公司2003年度股东大会,并按以下权限代为行使表决权：
1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；
4、对可能纳入议程的临时提案(有/无)表决权；
5、未作具体指示的事项,代理人(可/不可)按自己的意思表决。
委托人签名(或盖单位公章)：
委托人身份证号码(或营业执照)：
委托人股票帐户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
附件一
江苏红豆实业股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发字?2000?176号《关于核准江苏红豆实业股份有限公司公开发行股票的通知》批准,本公司于2000年12月21日通过上海证券交易所以上网定价方式向社会公开发行人民币普通股5,000万股,每股发行价格为7.40元,共募集股款37,000万元,扣除发行费用1,153万元后,实际募集资金35,847万元,已于2000年12月27日全部到位,并经江苏公证会计师事务所有限公司出具的锡会B?2000?0187号验资报告验证。
二、前次募集资金的使用情况
(一) 公司前次《招股说明书》中对募集资金用途的承诺
序号 拟投资项目 拟投资金额(万元)
1 合资建设依迪菲牌休闲服装项目5,790
2 合资生产红豆高级女装项目 10,458
3 合资建设高档针织面料项目 4,669
4 引进西服吊挂式生产线技改项目3,370
5 引进纯棉免烫衬衫流水线技改项目3,853
6 红豆服装设计中心技术改造项目2,950
7 补充流动资金4,757
合计35,847
注?以上投资项目涉及的外币金额已经折合成人民币金额。
二 募集资金投向的变更情况
公司募集资金到位后,由于部分产品市场发生较大变化,原有部分投资项目已不适应市场发展变化的要求,为此,公司于2002年4月18日召开了第二届董事会第三次会议,董事会本着对全体股东负责的态度,在对部分募股资金投资项目的实施作了充分的考察、论证的基础上,经过郑重研究,决定对部分募集资金项目进行变更,具体情况如下：
1、针对合资建设高档针织面料项目,由于国内针织面料市场已经发生了很大的变化,特别是江浙两地一批民营企业纷纷投资针织面料项目,导致以加工高支精梳纯棉、丝光混纺涤棉为主导产品的针织面料市场面临更为激烈的竞争,针织面料产品的利润空间不断下降,该项目预期的投资回报可能无法实现。经过认真研究,公司认为实施该项目存在相当大的市场风险与行业风险,决定调整公司经营计划,停止实施该项目。
2、针对合资建设红豆高级女装项目,由于国内女装的营销方式和市场情况与该项目可行性研究时相比已发生了很大的变化,公司经过广泛深入的市场调研和反复论证,认为继续实施该项目存在相当大的市场风险,预期收益无法得到保证。公司经过慎重研究,决定调整经营计划,停止实施该项目。
以上两项目涉及的募集资金为15,127万元,根据公司经营发展的需要,现变更为投资以下项目：
1、投资4,123万元建设高档服装生产大楼项目
该项目可提供更为集中的生产场地,为服装出口产品的生产创造宽畅的工作场地和良好的工作条件,并有助于提升上市公司的整体形象。该项目已经无锡市锡山区发展发展计划局锡计资?2001?294号文批准。
2、投资11,004万元用于服装面料印染生产线技改项目
该项目引进先进的印染生产设备,利用新技术改进纺织品的织造工艺、染色工艺、漂白整理工艺,使公司的纺织品服装在花色品种、款式、性能和销售服务等方面上一个新台阶,适应国际市场较高的消费需求,从而实现公司产品从量变到质变的转换。该项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资(2002)1454号文批准。
以上募集资金调整方案的董事会决议公告刊登于2001年4月20日的《上海证券报》。该方案已经2001年5月20日召开的公司2001年年度股东大会审议通过,股东大会决议公告刊登于2002年5月21日的《上海证券报》。
(三)前次募集资金实际使用情况
公司前次发行股票实际募集资金35,847万元,截止2003年12月31日,各项目实际投资进度情况如下(单位：万元)：
序号 拟投资项目 拟投资 实际投 完工进
金额 资金额 度(%)
1 合资建设依迪菲牌休闲服装项目 5790 5,790 100
2 引进西服吊挂式生产线技改项目 3,370 3,370 100
3 引进纯棉免烫衬衫流水线技改项目 3,853 3,853 100
4 红豆服装设计中心技术改造项目 2,950 2,950 100
5 高档服装生产大楼建设项目4,123 4,123 100
6 服装面料印染生产线技改项目 11,004 11,004 100
7 补充流动资金 4,757 4,757 100
合 计35,847 35,847 100
注：1、以上投资项目涉及的外币金额已经折合成人民币金额。
与承诺投资计划相比,公司募集资金投入情况相对滞后,比计划晚了一年,主要原因是：
1、公司为增强产品竞争力和提高企业形象,决定兴建高档服装大楼,将西服、衬衫及设计中心的技改项目在新大楼中实施,因此服装大楼的建设周期影响了西服、衬衫及设计中心三个技改项目的实施进度。
2、变更后的两个项目服装大楼建设及印染技改项目由于需重新论证及取得政府部门的批文,影响了实施进度。
3、依迪菲牌休闲服装项目主要因为合资方2001年决定将资金分为三期到位,分别为2001年12月、2002年6月及2002年12月。公司为降低投资风险,决定与合资方同步出资,具体为：2001年12月公司出资150万美元,合资方出资49.99万美元,2002年6月公司出资180万美元,合资方出资60万美元,2002年12月公司出资367.49万美元,合资方出资122.5万美元,此因素造成募集资金投入时间与承诺时间的差异。截止2002年12月,公司与合资方的出资已全部到位。
(四)前次募集资金使用的效益情况(2003年度)
序号 投资项目 销售收入 利润
1 引进西服吊挂式生产线技改项目 7,204 1,403
2 引进纯棉免烫衬衫流水线技改项目 6,388 1,183
3 高档服装生产大楼建设项目-- --
4 服装面料印染生产线技改项目 5,870 978
5 合资建设依迪菲牌休闲服装项目 3,529 231
6 红豆服装设计中心技术改造项目 -- --
合计22,991 3,795
公司西服技改项目2003年完成利润1,403万元, 衬衫技改项目2003年完成利润1,183万元,使用效益良好。
印染技改项目由于″非典″原因,进行设备调试的外方人员未能及时到场,导致该项目2003年6月底正式投产,7月至12月共实现销售收入5,870万元,利润978万元,使用效益良好。
合资建设依迪菲牌休闲服装项目是属于独立于红豆销售模式及品牌优势的新品牌,销售网络的建设与品牌的推广需要一定的周期。2003年度,公司通过加大营销力度,扩大和完善营销网络,加强生产成本与期间费用的控制,同时所开发产品面料优质、款式多样化、做工精细、设计时尚,在消费者中已具有一定的知名度。2003年度实现主营业务收入3,529万元,实现净利润231万元,初步达到预期的盈利目标。
三、结论
董事会认为,在募集资金到位后,由于市场的变化,公司为避免损失,及时调整了两个募集资金投资项目,并履行了必要的法律程序。募集资金的实施进度与披露进度基本相符,截止2003年12月31日,募集资金已全部使用完毕,募集资金投入项目使用效益良好。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2004年2月5日
前次募集资金使用情况专项报告
苏公W?2004?E019号
江苏红豆实业股份有限公司董事会：
我们接受委托,对贵公司的前次募集资金(截至2003年12月31日)投入情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据等,我们的责任是发表专项审核意见,出具专项报告,并对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本专项报告系根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求出具,所发表的专项审核意见是我们在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。
经审核,贵公司前次募集资金投入的有关情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发字?2000?176号批准,并经上海证券交易所同意,贵公司于2000年12月21日,由主承销商华夏证券有限公司通过上海证券交易所系统采用上网定价的方式向社会公开发行人民币普通股5,000万股,每股面值1元,发行价格为7.40元,截至2000年12月27日,实际募集股款37,000万元,扣除发行费用1,153万元,实际取得募集资金净额为35,847万元,业经江苏公证会计师事务所有限公司验证,并于2000年12月27日出具锡会B?2000?0187号验资报告。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)招股声明书承诺投资项目和投资项目变更情况
贵公司2000年12月11日招股声明书承诺的投资项目为：
1、合资建设年产100万套″依迪菲″牌休闲服装项目,投资总额5,790万元；
2、合资生产50万套红豆高级女装项目,投资总额10,458万元；
3、合资建设高档针织面料项目,投资总额4,669万元；
4、引进西服吊挂式生产线技改项目,投资总额3,370万元；
5、引进纯棉免烫衬衫流水线技改项目,投资总额3,853万元；
6、红豆服装设计中心技术改造项目,投资总额2,950万元；
7、其余资金4,757万元用于补充贵公司的流动资金。
经贵公司2002年4月18日第二届董事会第三次会议审议通过,将原投入合资建设高档针织面料项目和合资建设年产50万套红豆高级女装项目合计15,127万元,变更为用于高档服装生产大楼项目和服装面料印染生产线技术改造项目。上述投资变更内容,经贵公司2001年年度股东大会决议通过,于2002年5月21日在《上海证券报》公告。变更后贵公司前次募集资金投资项目和金额情况如下：
1、合资建设年产100万套″依迪菲″牌休闲服装项目,投资总额5,790万元；
2、高档服装生产大楼建设项目,投资总额4,123万元；
3、服装面料印染生产线技改项目,投资总额11,004万元；
4、引进西服吊挂式生产线技改项目,投资总额3,370万元；
5、引进纯棉免烫衬衫流水线技改项目,投资总额3,853万元；
6、红豆服装设计中心技术改造项目,投资总额2,950万元；
7、其余资金4,757万元用于补充贵公司的流动资金。
(二)前次募集资金实际使用情况,按实际投资项目,分别列示如下：(单位：人民币万元)
项 目 总投资额 报告期末 完工进度
%已投资额
引进西服吊挂式生产线技改项目3,370.00 3,370.00 100
引进纯棉免烫衬衫流水线技改项目3,853.00 3,853.00 100
红豆服装设计中心技改项目 2,950.00 2,950.00 100
合资建设年产100万套″依迪菲″牌休闲服项目 5,790.00 5,790.00 100
高档服装生产大楼建设项目 4,123.00 4,123.00 100
服装面料印染生产线技改项目11,004.00 11,004.00 100
补充生产经营流动资金 4,757.00 4,757.00 100
合计 35,847.00 35,847.00 100
(三)经将上述募集资金实际运用情况与变更后承诺投资内容进行对照,发现贵公司承诺内容与审核结果基本一致,对照情况见下表：(截至2003年12月31日,单位：人民币万元)
承诺投资项目实际投资项目 承诺投资额 实际投资额 差额
引进西服吊挂式生产线 引进西服吊挂式生产线 3,370.00 3,370.00 -
技改项目技改项目
引进纯棉免烫衬衫流 引进纯棉免烫衬衫流水 3,853.00 3,853.00 -
水线技改项目线技改项目
红豆服装设计中心 红豆服装设计中心技改 2,950.00 2,950.00 -
技改项目项目
合资建设年产100万套 合资建设年产100万套 5,790.00 5,790.00 -
″依迪菲″牌休闲服项目 ″依迪菲″牌休闲服项目
合资生产50万套红豆10,458.00- -10,458.00
高级女装项目
合资建设高档针织面
料项目4,669.00- -4,669.00
补充生产经营流动资金 补充生产经营流动资金 4,757.00 4,757.00 -
高档服装生产大楼建设项目 -4,123.00 4,123.00
服装面料印染生产线技改项目 - 11,004.00 11,004.00
合计35,847.00 35,847.00 -
(四)经将上述募集资金实际运用情况与涉及贵公司各年度报告(包括中期报告和年度报告及更正公告)和其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照,发现：贵公司在2001年度的中报和年报的披露中,存在如下差异：引进西服吊挂式生产线技改项目、引进纯棉免烫衬衫流水线技改项目、红豆服装设计专项技术改造项目所需进口设备而支付3,000万元信用证保证金误为实际投出资金,该笔款项实际支付时间为2002年1月；贵公司将投资于高档服装大楼和服装面料印染生产车间项目用款2,144.66万元统计为2001年实际投资金额,两项差异合计5,141.66万元,贵公司已经在2001年年度报告更正及补充公告中予以披露,并调整2001年年度报告,2001年中期报告未作相应更正。除此事项外,贵公司各次披露的投资项目与审核结果基本一致,截至2003年12月31日各项目对照情况见下表：(单位：人民币万元)
投资项目 截至2003年12月31日
信息披露情况 实际使用情况 差额
引进西服吊挂式生产线技改项目3,370.00 3,370.00 -
引进纯棉免烫衬衫流水线技改项目3,853.00 3,853.00 -
红豆服装设计中心技改项目 2,950.00 2,950.00 -
合资建设年产100万套″依迪菲″牌休闲服项目 5,790.00 5,790.00 -
高档服装生产大楼建设项目 4,123.00 4,123.00 -
服装面料印染生产线技改项目11,004.00 11,004.00 -
补充生产经营流动资金 4,757.00 4,757.00 -
合计 35,847.00 35,847.00 -
(五)经将上述募集资金实际运用情况与此次增发新股申报材料中董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》逐项对照,两者相符。
(六)投资项目的经济效益情况
投资项目 实现金额(2003年度) 对贵公司利润影响
主营业务收入 利润
引进西服吊挂式生产线技改项目7,204.00 1,403.00 1,403.00
引进纯棉免烫衬衫流水线技改项目6,388.00 1,183.00 1,183.00
红豆服装设计中心技改项目
合资建设年产100万套″依迪菲″牌休闲服项目 3,529.00 231.00 231.00
高档服装生产大楼建设项目 -- -
服装面料印染生产线技改项目 5,870.00 978.00 978.00
合计 22,991.00 3,795.00 3,795.00
四、前次募集资金使用结论性意见
根据上述情况,我们认为,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》和有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
五、本报告的使用范围
本专项报告仅供贵公司为本次发行新股之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行新股所必备的文件,随同其他申报材料一起上报,并对本专项报告依法承担相应的责任。
江苏公证会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国·无锡
2004年2月5日
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