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江苏红豆实业股份有限公司第二届董事会第十五次会议于2004年2月5日在公司会议室召开。会议应到董事九人,实到董事九人,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议由董事长周海江先生主持。公司监事和其他高级管理人员列席了会议。经全体董事审议,一致通过了如下决议：
一、总经理2003年度工作报告；
二、董事会2003年度工作报告；
三、公司2003年度财务决算报告；
四、公司2003年度利润分配预案报告；
利润分配预案：经江苏公证会计师事务所有限公司审计,公司2003年度净利润为77,845,236.26元,按10%提取法定盈余公积金8,643,715.02元,按5%提取法定公益金4,321,857.51元,加上期初未分配利润124,657,845.74元后,当年可供股东分配的利润为189,537,509.47元。拟以2003年度末总股本179,523,000.00股为基数,每10股派发现金红利1元(含税),共计17,952,300.00元。分配后的剩余利润171,585,209.47元结转下一年度未分配利润。
2003年度资本公积金不转增股本。
五、公司2003年年度报告和年度报告摘要；
六、提请股东大会审议续聘江苏公证会计师事务所有限公司为本公司2004年度的财务审计机构的议案；
2003年,公司支付江苏公证会计师事务所有限公司的报酬总额为43万元,公司不承担差旅费等其他费用。
七、审议通过关于修订《董事会议事规则》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
八、审议通过关于修订《总经理工作细则》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
九、关于进一步规范公司关联交易协议的议案；
1、终止公司与红豆集团有限公司签订的《进出口代理协议》；
2、公司与控股股东续订《综合服务协议》,协议规定红豆集团有限公司为公司提供生产生活用水、用电及通讯服务,该等费用依据国家的有关收费标准,按照公司的实际使用量,每月结算。协议自公司股东大会审议通过之日起生效,有效期为五年。
十、公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明；
公司董事会同意《关于前次募集资金使用情况的说明》(见附件一),江苏公证会计师事务所有限公司已经审核并出具了《前次募集资金使用情况的专项报告》(见附件二)。
十一、2003年度计提八项准备金的议案；公司对八项减值准备计提如下：
1、坏帐准备；公司2003年末计提坏帐准备为5,391,680.49元,比去年度增加了545,568.38元。
2、短期投资减值准备；公司报告期内无短期投资,无需计提减值准备。
3、存货跌价准备；公司2003年末计提存货跌价准备为3,575,980.45元,比去年减少了3,628,389.68元。
4、长期投资减值准备；经对公司的长期投资进行清查,未发生可收回金额低于帐面价值的差额,未计提减值准备。
5、固定资产减值准备；公司2003年末计提固定资产减值准备为757,928.78元,与去年持平。
6、无形资产减值准备；经对公司无形资产进行清查,未发生可收回金额低于帐面价值的差额,未计提减值准备。
7、在建工程减值准备；经对公司的在建工程进行清查,未发生在建工程项目的损失,未计提在建工程减值准备。
8、委托贷款减值准备；公司报告期内无委托贷款,未计提减值准备。
十二、关于延长2003年公司申请增发新股预案有效期的议案；
(一)关于公司符合增发新股(A股)条件的议案
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司新股发行管理办法》及《关于上市公司增发新股有关条件的通知》等有关规定,经过逐项对照检查,董事会认为公司符合增发新股(A股)条件,决定申请增发不超过3,580万股的人民币普通股。
(二)关于公司申请增发新股决议有效期的议案
公司于2003年4月18日召开的公司2002年度股东大会上审议通过了公司2003年申请增发新股决议有效期的议案,期限为一年,至2004年4月17日止。根据本次增发新股的实际工作进度,为保证本次增发方案的顺利实施,现提请股东大会同意本次增发新股决议的有效期延长一年,具体时间自公司2003年度股东大会通过之日起一年内有效。
(三)关于公司申请增发新股(A股)的议案
公司申请2003年增发不超过3,580万股的人民币普通股,具体方案如下：
1、发行股票种类的面值：境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1元。
2、发行数量：不超过3,580万股,最终发行数量由公司与主承销商根据申购情况结合资金需求协商确定。
3、发行对象：在上海证券交易所开立人民币普通股(A股)股东帐户的机构投资者和社会公众投资者(国家法律法规禁止者除外)。
4、定价方式及定价依据：本次公司增发新股采用网上、网下同步累计投标询价确定发行价格的方法。在所确定的询价区间内,通过网下对机构投资者与网上对社会公众投资者同步进行累计投标询价,根据询价结果,由公司与主承销商结合募集资金的需求量共同协商确定最终的发行价格。
5、发行方式：公司本次增发新股采用网下向机构投资者配售和网上向公司社会公众股股东及其他社会公众投资者发行相结合的方式。根据申购结果,主承销商可在网上发行数量和网下发行数量之间做适当双向回拨。股权登记日登记在册的公司社会公众股股东可按一定的比例优先认购。
6、本次募集资金用途及数额：公司本次增发新股募集资金将用于以下项目：(1)对无锡红豆高强化纤有限公司增资11,608万元引进关键技术设备建设锦纶-6工业丝一步法生产线项目；(2)投资12,428万元引进喷气织机生产高档仿真服装面料项目；(3)投资10,537万元建设红豆品牌专卖店项目；(4)投资4,495万元建设服装出口生产基地项目；(5)投资3,983万元建设超细纤维项目。以上项目投资总额为43,051万元,如实际募集资金低于项目投资总额,不足部分由公司贷款或以自有资金解决。如实际募集资金超过项目投资总额,超过部分用于补充公司流动资金。
该议案经股东大会审议通过后,尚须报中国证券监督管理委员会核准后实施。
(四)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发新股相关事宜的议案
同意提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权办理本次增发的具体事宜：
1、根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内确定股票发行数量、询价区间、发行价格、发行方式、发行对象、股权登记日在册的原社会公众股股东优先认购比例、网上网下申购比例、具体申购方法、发行起止日期等具体事宜；
2、在本次增发新股完成后,根据本次增发结果修改公司章程相应条款并办理注册资本等工商变更登记；
3、在增发决议有效期内,若增发新股政策发生变化,按新的增发政策继续办理本次增发事宜；
4、授权董事会可以根据实际情况对本次募集资金投资项目进行调整；
5、办理与本次增发新股有关的其他相关事宜。
(五)关于本次增发新股完成前未分配利润由增发后全体股东共享的议案
同意本次增发新股完成前未分配利润由增发后全体股东共享。
(六)关于本次申请增发新股募集资金计划投资项目可行性的议案
1、对无锡红豆高强化纤有限公司增资11,608万元引进关键技术设备建设锦纶-6工业丝一步法生产线项目
面对国内锦纶丝竞争的日益加剧和国际市场对优质丝的需求,为提高产品技术水平和质量档次,增加出口,公司拟对控股子公司无锡红豆高强化纤有限公司按60%控股比例增资11,608万元,购置锦纶-6聚合装置及一步法高速纺牵联合机等先进国产设备,引进国际先进的纺牵一步法关键部件热辊和高速卷绕头和技术,建设年产优质锦纶-6工业丝(轮胎帘子线)20kt的高速纺生产线,形成规模生产能力,全面提高企业竞争实力。项目总投资19,346万元,其中固定资产投资15,924万元,流动资金3,422万元,建设期限为1年。项目达产后,年销售收入38,000万元,利润总额2,833万元。该项目已经江苏省发展计划委员会苏计产业发2003582号文批准。
2、引进喷气织机生产高档仿真服装面料项目
本项目通过引进无梭织机等国际先进的织造设备,生产新颖高档仿真面料产品,形成年织造各种高档服装面料坯布1800万米的生产能力。项目总投资12,428万元,其中固定资产投资9,629万元,流动资金2,799万元,建设期为1年。项目达产后,年销售收入16,625万元,利润总额3,690万元。该项目已经江苏省发展计划委员会苏计产业发(2003)208号文批准。
3、建设红豆品牌专卖店项目
专卖店连锁经营是服装流通中最具有活力的经营方式,公司为了能更及时了解市场动态和流动趋势,完善公司的营销体系,提高公司的核心竞争力,拟在全国大中城市购置店铺,建设18个″红豆″品牌服装专卖店,其中一类店铺9个(每个标准店铺面积为120平方米),二类店铺9个(每个标准店铺面积为100平方米),按统一标准进行装修。项目总投资10,537万元,其中固定资产投资10,039万元,流动资金498万元。项目实施后年销售收入10,435万元,利润总额3,012万元。
4、建设服装出口生产基地项目
目前公司出口服装生产越来越受到生产环境所限,同时工艺条件、产品产量无法进一步得到保证和提高,该项目拟新建生产厂房13956.8平方米,改善出口服装的生产加工环境,同时引进国外先进的服装加工设备,建设公司服装出口生产基地,形成年产250万件出口服装的生产能力。项目总投资4,495万元,其中固定资产投资2,980万元,流动资金1,515万元,项目建设期1年,建成后年销售收入9,200万元,出口创汇1,108万美元,年利润总额1,166万元。该项目已经无锡市锡山区计划发展局锡计资?2003?94号文批准。
5、建设超细纤维项目
公司为开发新品种,提升产品档次,以调整产品结构先导,通过大力提高产品的差别化,并使产品质量得到质的飞跃,拟引进国际先进的进超细纤维丝生产线设备,配套部分国产设备,形成年产1,250吨海岛型超细纤维的生产能力。项目总投资3,983万元,其中固定资产投资2,983万元,流动资金1,000万元。项目建设期1年,建成达产后,年销售收入5,545万元,利润总额2,178万元。该项目已经无锡市锡山区计划发展局锡计资?2003?95号文批准。
以上投资项目共需资金43,051万元,拟以本次增发募集资金投入,如实际募集资金低于项目投资总额,不足部分由公司贷款或以自有资金解决。如实际募集资金超过项目投资总额,超过部分用于补充公司流动资金。
董事会认为,本次增发的募集资金投向符合国家有关的产业政策以及公司战略发展方向,具有可行性和很好的市场发展前景。上述项目完成后,能够进一步提升公司的竞争能力,优化产品结构,提高经营业绩,增强公司发展后劲,因此公司投资上述项目是十分可行和必要的。
以上第二、三、四、五、六、九、十、十一、十二项议案需提交公司2003年度股东大会审议通过。
确定于2004年3月10日上午9：00在无锡锡州花园酒店召开2003年度股东大会,具体见公司关于召开2003年度股东大会的公告。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2004年2月5日
江苏红豆实业股份有限公司独立董事
关于对外担保的专项说明及独立意见
根据中国证监发2003(56)号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神,我们本着认真负责的态度,对公司对外担保的情况进行了核查和落实,现将有关情况说明如下：
经查验,公司严格按照《公司章程》的要求,规范公司的对外担保行为,控制对外担保风险。报告期内,公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
独立董事?张西龙 周俊 成荣光
2004年2月5日
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