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公司名称：重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司
公司住所：重庆市万州区鸽子沟72号
签署日期：2004年2月5日
董事会申明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
公司名称：重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司
公司地址：重庆市万州区鸽子沟72号
邮 编：400010
联 系 人：陈丽娟
电 话：023-63801161
传 真：023-63801165
电子信箱：sxslzqb＠public.cta.cq.cn
收 购 人：重庆市万州区资产经营公司
注册地址：重庆市万州区白岩路216号
通讯地址：重庆市万州区白岩路216号
邮 编：404000
联系电话：023-58246318
董事会报告书签署日期：2004年2月5日
第一节 被收购公司的基本情况
一、被收购公司基本情况
(一)公司名称：重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：三峡水利
股票代码：600116
(二)公司注册地：重庆市万州区鸽子沟72号
主要办公地点：重庆市渝中区八一路183号谊德大厦十二层
联系人：陈丽娟
联系地址：重庆市渝中区八一路183号谊德大厦十二层
联系电话：023-63801161
联系传真：023-63801165
电子信箱：sxslzqb＠public.cta.cq.cn
(三)公司主营发电、供电,最近三年公司未对电源点及电网进行投资。
公司最近三年主要会计数据和财务指标(单位：人民币元)
项 目2002年度 2001年度2000年度
调整前调整后调整前调整后
主营业务收入333,281,904.57 291,829,036.89 291,829,036.89219,620,174.30219,620,174.30
净利润 8,209,093.48 20,365,871.09 20,161,029.7729,248,212.8829,043,371.56
总资产1,180,493,988.97 1,136,034,014.751,127,897,755.611,107,029,719.34 1,100,083,773.27
股东权益514,873,837.08 511,718,559.38 504,567,771.99495,518,009.13488,572,063.06
(不含少数股东权益)
每股收益(元/股) 0.050.120.120.170.17
扣除非经常性损益后0.050.120.120.160.17
的每股收益(元/股)
每股净资产(元/股)2.952.932.892.842.80
调整后的每股 2.422.712.612.742.80
净资产(元/股)
每股经营活动产生 0.600.380.380.640.64
的现金流量净额
(元/股)
净资产收益率(摊薄%)1.593.984.005.904.91
以扣除非经常性损益后的
净利润为基础计算的
净资产收益率(%) 1.754.033.996.094.91
公司最近三年年报分别于2001年3月20日、2002年3月20日、2003年4月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。
(四)本公司在本次收购前,公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比没有发生重大变化。
二、公司股本相关情况
(一) 本公司已发行股本总额：17476.8万股,股本结构如下表：
(二)本次收购完成后,重庆市万州区资产经营公司(以下简称：资产经营公司)将控制本公司国家股36,982,000股,占本公司总股本的21.16%。
(三)在本公司发布关于国家股股权转让的提示性公告之日(即2004年1月16日)本公司前十名股东名单及其持股数量、比例：
股 东 持股数(股) 持股比例
重庆市水利电力产业(集团)
有限责任公司 (国家股)36,982,000 21.16
% 水利部经济管理局(国家股)32,736,000 18.73
% 长江水利水电开发总公司11,000,000 6.29
% 重庆三峡水利电力(集团)
股份有限公司职工持股会9,961,600 5.70
% 北京恒丰兆业投资有限公司7,700,000 4.41
% 中国灌排技术开发公司3,696,000 2.11
% 长春永顺经贸有限公司3,540,900 2.03
% 四川长平机械厂 1,100,000 0.63
% 重庆市万渝水电发展有限公司 1,100,000 0.63
% 德阳市狮龙旅游出租汽车有限公司 682,000 0.39
% (四)本公司曾在2000年年度报告中就前次募集资金使用情况已做出了说明。
第二节 利益冲突
一、本公司董事胡成培为资产经营公司副董事长兼总经理,本公司及其他董事、监事、高级管理人员与资产经营公司不存在任何关联方关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员在本公司发布关于国家股股权转让的提示性公告之日(即2004年1月16日)未持有资产经营公司股份,上述人员(除胡成培外)及家属也未在资产经营公司及其关联企业任职。
三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与资产经营公司相关的利益冲突。资产经营公司不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。
四、本公司部分董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本公司发布关于国家股股权转让的提示性公告之日持有本公司股票的情况为：董事、总经理籍毅持有880股、董事、董事会秘书陈丽娟及其父亲陈奇才分别持有880股、监事会召集人李鲁川及其配偶周林、父亲李文江分别持有880股、监事张晓光持有880股,以上人员共持有本公司股票6160股,其持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在最近六个月无交易。
五、本公司的董事没有将因该项收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失的情形；本公司的董事也不存在与其他任何人之间的合同或者安排,取决于收购结果的情形；本公司的董事在收购人订立的重大合同中无任何个人利益；本公司董事及其关联方与资产经营公司、重庆市水利电力产业(集团)有限责任公司(以下简称：产业集团)及其董事、监事、高级管理人员之间无重要的合同、安排以及利益冲突。
第三节 董事声明
一、 本次收购可能对公司产生的影响：
本公司及产业集团已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查,调查情况为：本次协议收购对本公司的影响目前仅限于本公司第一大股东变更。收购人对本公司的收购意图为：资产经营公司作为万州区国有资产经营单位,为实现万州区政府关于工业强区的战略目标,盘大盘强万州区内上市公司,作出收购产业集团所持本公司股份的决策；后续计划为：1、资产经营公司目前暂无继续购买三峡水利股份的计划,其在《重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司收购报告书》公告后的180天内不会处置任何因本次收购所持有的三峡水利股份；2、资产经营公司在本次收购完成后,计划与其他股东进行协商,对本公司资产、负债或者业务作出必要安排,目前暂无其他对本公司有重大影响的计划。
资产经营公司资信情况为：尚未评定。
二、按有关规定,本公司聘请了重庆天健会计师事务所对本公司控股股东、实际控制人及其关联企业占用本公司资金、本公司为其负债提供的担保及是否存在其他损害公司利益的情况进行了专项审核。根据重天健审〖2004〗24号《专项审核报告》,截止2003年10月31日,产业集团尚欠本公司款项3,421,016.46元,其关联企业重庆市万州电力总公司、重庆市万州电力开发有限责任公司(以下简称：万州公司)、万州区康乐电力有限公司(以下简称：康乐公司)共欠本公司款项118,769,512.10元；本公司及控股子公司奉节三峡水利电力有限责任公司为产业集团贷款担保298,513,520.00元尚未解除,本公司为其关联企业万州公司担保12780万元尚未解除。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定,本公司2004年1月30日致函产业集团,要求其对以上事项提出切实可行的解决方案,产业集团2004年2月2日回函称：1、关于应收款项：2003年8月12日重庆市万州电力总公司与中国节能投资公司签订了《关于重庆市水利电力产业(集团)有限责任公司股权(出资额)转让合同》,重庆市万州电力总公司将其持有产业集团的5462.5万元股份转让给了中国节能投资公司。2003年9月6日,重庆市万州电力总公司分别与中国节能投资公司和湖南三江电力有限责任公司签订了《关于重庆市水利电力产业(集团)有限责任公司出资(股权)转让的协议》,将其持有产业集团的3400万元、13276.272万元出资额分别转让给中国节能投资公司、湖南三江电力有限责任公司,随后产业集团完成了工商变更登记手续,因此,重庆市万州电力总公司已不再是产业集团的股东。重庆市万州电力总公司及其控股子公司万州公司、康乐公司与本公司之间的债权债务关系问题现已与产业集团无关；2、关于担保：2003年重庆市政府因推行电力体制改革,以渝府发〖2003〗40号文决定变更全市农网改造项目业主。2003年9月国家发展改革委员会办公厅以发改办能源〖2003〗868号文和中国农业银行银复〖2003〗1704号文批准同意重庆市地方电力农网改造项目的业主变更为重庆市建设投资公司。因此,产业集团与三峡水利之间的农网改造担保及资金方面的债权债务关系应转由重庆市建设投资公司承担,其解决办法应由重庆市建设投资公司负责提出。鉴于以上原因,产业集团至今未提出任何解决方案。三峡水利上述应收款项和对外担保具有极大的风险。本公司将采取充分有效的法律措施维护股东利益。
第四节 重大合同和交易事项
在本次收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的以下事件：
(一)本公司及关联方没有订立对公司收购产生重大影响的重大合同；
(二)本公司及关联方没有进行对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
第五节 其他
一、本报告书所指收购系指资产经营公司以协议的方式向产业集团收购其持有本公司的3,698.2万股股份,占本公司总股本的21.16%。该收购完成后,本公司第一大股东变更为资产经营公司,产业集团不再持有本公司股份。
二、董事会全体成员声明：
董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节 备查文件
一、本公司的公司章程；
二、报告中所涉及的所有合同及其它书面文件；
三、中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。
本公司投资者查阅上述备查文件的地点：重庆市渝中区八一路183号谊德大厦12层公司董事会办公室；联系人：陈丽娟。
公司全体董事(胡成培董事回避)签字、盖章及签注日期：
王陶浪 2004年2月5日
滕玉军 2004年2月5日
叶建桥 2004年2月5日
胡玉林 2004年2月5日
籍 毅 2004年2月5日
陈丽娟 2004年2月5日
郑友三 2004年2月5日
刘 星 2004年2月5日
梁 鱼 2004年2月5日
熊建立 2004年2月5日
二00四年二月五日
重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司
独 立 董 事 意 见
重庆市万州区资产经营公司(以下简称：资产经营公司)于2003年9月6日与本公司第一大股东重庆市水利电力产业(集团)有限责任公司(以下简称：产业集团)签署《上市公司股权转让协议》,即资产经营公司协议收购产业集团持有的本公司3698.2万股股份,占本公司总股本的21.16%,本次收购完成后本公司第一大股东将由产业集团变更为资产经营公司。现根据对收购人的资信情况、收购意图、后续计划的调查情况,本人基于独立判断立场,发表如下意见：
一、本次协议收购对本公司的影响目前仅限于本公司第一大股东变更。收购人对本公司的收购意图为：资产经营公司作为万州区国有资产经营单位,为实现万州区政府关于工业强区的战略目标,盘大盘强万州区内上市公司,作出收购产业集团所持本公司股份的决策；后续计划为：1、资产经营公司目前暂无继续购买三峡水利股份的计划,其在《重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司收购报告书》公告后的180天内不会处置任何因本次收购所持有的三峡水利股份；2、资产经营公司在本次收购完成后,计划与其他股东进行协商,对本公司资产、负债或者业务作出必要安排,目前暂无其他对本公司有重大影响的计划。资产经营公司资信情况为：尚未评定。
二、根据重天健审〖2004〗24号《专项审核报告》,截止2003年10月31日,产业集团尚欠本公司款项3,421,016.46元,其关联企业重庆市万州电力总公司、重庆市万州电力开发有限责任公司(以下简称：万州公司)、万州区康乐电力有限公司(以下简称：康乐公司)共欠本公司款项118,769,512.10元；本公司及控股子公司奉节三峡水利电力有限责任公司为产业集团贷款担保298,513,520.00元尚未解除,本公司为其关联企业万州公司担保12780万元尚未解除。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定,本公司2004年1月30日致函产业集团,要求其对以上事项提出切实可行的解决方案,产业集团2004年2月2日回函称：1、关于应收款项：2003年8月12日重庆市万州电力总公司与中国节能投资公司签订了《关于重庆市水利电力产业(集团)有限责任公司股权(出资额)转让合同》,重庆市万州电力总公司将其持有产业集团的5462.5万元股份转让给了中国节能投资公司。2003年9月6日,重庆市万州电力总公司分别与中国节能投资公司和湖南三江电力有限责任公司签订了《关于重庆市水利电力产业(集团)有限责任公司出资(股权)转让的协议》,将其持有产业集团的3400万元、13276.272万元出资额分别转让给中国节能投资公司、湖南三江电力有限责任公司,随后产业集团完成了工商变更登记手续,因此,重庆市万州电力总公司已不再是产业集团的股东。重庆市万州电力总公司及其控股子公司万州公司、康乐公司与本公司之间的债权债务关系问题现已与产业集团无关；2、关于担保：2003年重庆市政府因推行电力体制改革,以渝府发〖2003〗40号文决定变更全市农网改造项目业主。2003年9月国家发展改革委员会办公厅以发改办能源〖2003〗868号文和中国农业银行银复〖2003〗1704号文批准同意重庆市地方电力农网改造项目的业主变更为重庆市建设投资公司。因此,产业集团与三峡水利之间的农网改造担保及资金方面的债权债务关系应转由重庆市建设投资公司承担,其解决办法应由重庆市建设投资公司负责提出。鉴于以上原因,产业集团至今未提出任何解决方案。三峡水利上述应收款项和对外担保具有极大的风险。本公司将采取充分有效的法律措施维护股东利益。
独立董事：郑友三、刘星、梁鱼、熊建立
二00四年二月五日
专 项 审 核 报 告
重天健审〖2004〗24号
重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司董事会：
我们接受委托,对重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司(以下简称＂贵公司＂)的控股股东、实际控制人及其所属企业截止2003年10月31日占用贵公司资金,仍未解除贵公司为其负债提供的担保及是否存在其他损害贵公司利益的情况进行专项审核。贵公司管理当局的责任是提供真实、合法、完整的原始书面材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对贵公司控股股东、实际控制人及其所属企业占用资金、担保等情况发表审核意见。我们的审核是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审核过程中,我们参照《上市公司收购管理办法》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,并结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录、向债权人询证等我们认为必要的审核程序。
经审核：
一、截止2003年10月31日,贵公司控股股东、实际控制人及其所属企业对贵公司的负债情况如下：
注1：其中,贵公司控股子公司奉节县三峡水利电力有限责任公司(以下简称＂奉节公司＂)应收农网代垫款189,343.99元,应收重庆市水利电力产业(集团)有限责任公司往来借款310,557.47元；贵公司应收农网代垫款2,921,115.00元。注2：系贵公司控股子公司奉节公司对关联方的往来。
二、截止2003年10月31日,贵公司对控股股东、实际控制人及其所属企业提供担保的情况如下：
注1：该类担保均系农网改造项目的专项借款,由贵公司提供连带责任保证担保,同时以电费收益权提供权利质押担保。
注2：该类担保均系农网改造项目的专项借款,由贵公司提供连带责任保证担保,同时由奉节公司以电费收益权提供权利质押担保。
注3：该担保系农网改造项目的专项借款,由奉节公司提供连带责任保证担保。
注4：原借款为1500万元,实际担保900万元,截至2003年10月31日,万州电力开发公司已归还680万元,尚余220万元。
除上述事项外,截止2003年10月31日,我们没有发现存在其他控股股东、实际控制人及所属企业损害贵公司利益的情形。
本专项审核报告仅供贵公司控股股东重庆市水利电力产业(集团)有限公司转让股权申报材料之目的使用。因使用不当造成的后果,与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
重庆天健会计师事务所中国注册会计师：龙文虎
有限责任公司中国注册会计师：刘 权
中国·重庆 二OO四年一月十七日
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