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§1重要提示
1.1本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应阅读年度报告全文。
1.2本报告经公司一届董事会第十次会议审议通过,本次会议应到董事11名,亲自出席会议董事10名,独立董事王新奎先生委托董事陆长生先生出席会议并代为表决。
1.3上海上会会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4公司负责人董事长徐锦鑫先生、主管会计工作负责人杨铿先生及会计机构负责人唐燕女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2上市公司基本情况简介
2.1基本情况简介
2.2联系人和联系方式
§3会计数据和财务指标摘要
3.1主要会计数据
注：根据财政部修订后的《企业会计准则-资产负债表日后事项》财会?2003?12号的有关规定,资产负债表日后至财务报告批准报出日之间由董事会所制定的利润分配方案中的现金股利,应在资产负债表所有者权益中单独列示。公司按照修订后的《企业会计准则-资产负债表日后事项》对2002年度现金股利分配事项进行追溯调整,从而影响了公司2002年度的净资产及相关指标。
3.2主要财务指标
3.3国内外会计准则差异
适用不适用
§4股本变动及股东情况
4.1股份变动情况表(见附件一)
4.2前十名股东、前十名流通股股东持股表
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
适用不适用
4.3.2控股股东和其他实际控制人具体情况介绍
公司控股股东上海置信(集团)有限公司的前身是上海置信实业有限公司(1999年8月9日实施变更),成立于1995年10月16日,注册资本8000万元人民币,股东为徐锦鑫及杜筱燕,股权比例分别是87.5%和12.5%,法定代表人杜筱燕。
置信集团主营房地产开发经营,物业管理,销售建筑装饰材料、电器机械及器材、制冷设备,货运,土方,工程房屋租赁(除专项规定外)等。目前置信集团主要从事房地产开发及物业租赁等业务；报告期内,置信集团的主要利润来源是房产物业租金收入以及所投资企业的投资收益。
徐锦鑫及其配偶杜筱燕直接及间接持股占公司总股本的41.21%,是公司的实际控制人。
§5董事、监事和高级管理人员
5.1董事、监事和高级管理人员持股变动
5.2在股东单位任职的董事监事情况
适用不适用
5.3董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
§6董事会报告
6.1报告期内整体经营情况的讨论与分析
上海电力变压器市场一直是本公司最为重要的市场。报告期内,上海市场的产品结构发生了一定变化。上海市供电部门选用配电变压器时,逐渐减少了美式箱式变压器所占的比例,而加大了预装式变电站(俗称欧变)的比例,而我公司以前开发的产品主要是美式箱式变压器。面对这种情况,公司采取了两种应对策略：首先是抓新品开发,集中力量开发了非晶合金预装式变电站,并通过了上海市电力公司组织的鉴定,以适应用户对产品需求发生的变化；其次,公司主动出击,克服非典带来的影响,大力开拓外地市场和抓重点工程项目。
报告期内,本公司收到置信集团转发的日立金属有限公司的书面通知,“鉴于日立金属公司已经收购了霍尼韦尔国际公司的非晶体业务部门,我们就如下事宜通知贵公司：上海霍尼韦尔置信非晶体金属有限公司更名为上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司；非晶合金带材的生产原由霍尼韦尔国际公司非晶合金业务部门负责,现转为由美国日立金属公司的子公司、非晶体金属公司负责,贵公司今后订购非晶合金带材的业务由日立金属香港有限公司负责。”据此,本公司开始向日立金属香港有限公司采购非晶合金带材,上海霍尼韦尔置信非晶体金属有限公司更名为上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司。目前,本公司的非晶合金带材采购和非晶合金铁芯的加工持续稳定,日立金属公司收购霍尼韦尔国际公司的非晶体业务未对公司带来不利影响。
报告期内,公司实现主营业务收入150,255,844.30元人民币,主营业务利润62,116,995.19元人民币,税后利润13,283,493.79元人民币,主营业务收入和主营业务利润比去年同期相比分别增长了10.34%和3.87%,净利润比去年下降了23.06%。
报告期内,公司主营业务收入增长,但净利润有所下降的主要原因在于两个方面：一是报告期内公司重点开拓外地市场,相关成本较往年有所增加；二是公司部分与上市相关的费用一次性计入管理费用所致。
6.2主营业务分行业、产品情况表
6.3主营业务分地区情况
6.4采购和销售客户情况
6.5参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)
适用不适用
6.6主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
适用不适用
6.7主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明
适用不适用
6.8经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
适用不适用
整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析
适用不适用
报告期内,经中国证券监督管理委员会证监发行字(2003)113号文批准,公司于2003年9月18日公开发行人民币普通股2500万股,每股发行价格6.3元,公司社会公众股于2003年10月10日在上海证券交易所挂牌交易。公司财务结构更加合理,整体实力大大增强。
6.9对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明
适用不适用
6.10完成盈利预测的情况
适用不适用
6.11完成经营计划情况
适用不适用
6.12募集资金使用情况
适用不适用
(单位：人民币万元)
变更项目情况
适用不适用
6.13非募集资金项目情况
适用不适用
6.14董事会对会计师事务所″非标意见″的说明
适用不适用
6.15董事会新年度的经营计划(如有)
适用不适用
2004年,公司将继续专注于非晶合金变压器主营业务的发展,使用好募集资金,结合公司的技术优势、产品优势和资本优势,抓住电力体制改革带来的市场机遇,拓展产品销售渠道,增加产品的市场占有率。公司将主要采取如下几方面措施：
一是公司在经营中,将突出高端产品和新产品的销售,努力实现公司利润目标,回报全体股东；二是公司将在继续巩固和发展现有市场的基础上,重点开拓广东和山东市场,落实销售网络的建设项目,努力提高公司产品的市场占有率；三是公司将抓重点项目,包括市政基础设施项目、城市电网改造项目、化工在建项目等,在这些项目中推广应用非晶合金变压器。
新年度盈利预测(如有)
适用不适用
6.16董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
二○○三年度经上海上会会计师事务所有限公司审计,母公司全年实现税后净利润为1149.60万元(合并数为1328.35万元)；
根据二○○三年度母公司税后利润,提取10%的法定盈余公积,计为114.96万元；根据二○○三年度母公司税后利润,提取5%的法定公益金,计为57.48万元；
加年初未分配利润1591.09万元,二○○三年度可供股东分配的利润为2568.25万元；经公司第一届董事会第十次会议通过,拟以公司二○○三年末总股本7983万股为基数,发放每10股1元的红利(含税),共计派发798.3万元的红利。实施上述利润分配方案后,公司剩余未分配利润为1769.95万元结转下一年度。
以上利润分配预案须经公司二○○三年度股东大会审议通过后实施。二○○三年度公司无资本公积金转增股本预案。
§7重要事项
7.1收购资产
适用不适用
7.2出售资产
适用不适用
7.3重大担保
适用不适用
7.4关联债权债务往来
适用不适用
7.5委托理财
适用不适用
7.6承诺事项履行情况
适用不适用
报告期内,公司控股股东置信集团向上海证券交易所承诺″在置信电气本次发行的A股股票于上海证券交易所正式挂牌交易的次日起之后的一年以内,本公司不以任何形式包括但不限于：质押、赠与、信托、拍卖转让所持有的部分或全部股份(包括因置信电气派发股份股利、公积金转增股本、配股、购入、受让、增资等方式增持的股份),置信电气亦不回购本公司持有的发起人股份。″
报告期内,置信集团一直遵守上述承诺。
7.7重大诉讼仲裁事项
适用不适用
7.8独立董事履行职责的情况
报告期内,公司将公司独立董事人数由三名增加到四名,并聘任张禹顺先生担任了公司财务方面独立董事,公司独立董事所占比例超过董事会人数的三分之一,专业涵盖会计、法律、技术、管理,董事会人员和结构进一步合理。
公司独立董事本着为全体股东负责的态度,按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规的要求,履行诚信和勤勉的义务,维护公司整体利益及全体股东、尤其是中小股东的合法利益不受侵犯。独立董事通过参加董事会会议参与公司的决策预案审议,发表独立意见,为董事会科学决策提供建设性意见。
公司独立董事出席了报告期内公司召开的历次董事会会议,在参加上述会议的过程中,独立董事积极发表独立意见,对公司决策的科学性、合理性起到了重要作用。
§8监事会报告
监事会认为公司依法运作,公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§9财务报告
9.1审计意见
公司2003年度财务报告经上海上会会计师事务所有限公司审计,出具了标准无保留意见的审计报告。
9.2财务报表(见附表)
9.3会计政策变更
由于公司执行修订后的《企业会计准则-资产负债表日后事项》导致公司本报告期会计政策变更。
根据财政部2003年4月14日印发的修订后的《企业会计准则-资产负债表日后事项》财会?2003?12号,资产负债表日后至财务报告批准报出日之间由董事会所制定的利润分配方案中的现金股利,应在资产负债表所有者权益中单独列示。公司按照修订后的《企业会计准则-资产负债表日后事项》对现金股利分配事项进行追溯调整。
上述会计政策变更导致公司2003年度期初未分配利润增加21,932,000.00元,除上述会计政策变更外,公司无其它重大会计政策、会计估计的变更。
9.4报告期与最近一期年度报告相比,合并范围未发生变化。
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