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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，（以下简称“公司”或“本公司”）现将与建设部长沙建设机械研究院（以下简称“建机院”）及其下属公司、湖南省浦沅集团有限公司(以下简称“浦沅集团”)及其下属公司之间就技术服务、综合服务、房屋租赁
、车辆租赁、配件采购及协作生产方面产生的关联交易事项公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的相关协议及行为
1、本公司于2004年2月5日在长沙与建机院签订了《综合服务协议》；
2、本公司于2004年2月5日在长沙与建机院签订了《房屋租赁协议》；
3、本公司于2004年2月5日在长沙与建机院签订了《车辆租赁合同》；
4、本公司于2004年2月5日在长沙与建机院签订了《胶管、润滑油供应及包装箱加工合同》；
5、本公司于2004年2月5日在长沙与浦沅集团签订了《综合服务协议》；
6、本公司于2004年2月5日在长沙与浦沅集团签订了《底盘、车桥及铸件供应合同》；
7、本公司于2004年2月5日在长沙与湖南省常德武陵结构厂签订了《驾驶室、操作室供应合同》；
8、本公司于2004年2月5日在长沙与湖南省常德武陵结构二厂签订了《液压油箱、固定支腿供应合同》；
9、本公司于2004年2月5日在长沙与长沙浦沅工程机械配件贸易有限公司签订了《配件供应合同》；
10、本公司于2004年2月5日在长沙与湖南浦沅工程机械有限责任公司签订了《资产租赁经营合同》；
（二）鉴于建机院系本公司第一大股东，浦沅集团已于2003年整体划拨至建机院，因此，以上合同及交易构成关联交易。
（三）本公司董事会表决情况
本公司于2004年2月5日召开第二届董事会第十一次会议。会议对上述关联交易事项进行了认真讨论，关联董事回避表决，经非关联董事审议表决一致通过了《公司关于2004年度关联交易事项的议案》。四名独立董事就该项交易发表了独立意见，认为此项关联交易定价政策合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东的权益。
（四）特殊事项说明
上述交易尚须获得股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
（一）建设部长沙建设机械研究院
建设部长沙建设机械研究院系本公司的第一大股东，持有本公司股份共计19435.65万股，占公司总股本的49.83％。
1、基本情况
工商登记类型：全民所有制
注册地点：长沙市岳麓区银盆岭
主要办公地点：长沙市岳麓区银盆岭
法定代表人：詹纯新
注册资本：人民币18000万元
营业执照注册号：4301001800385
主营业务： 建设与城建机械、城市车辆中的机电一体化产品的研究、开发、生产、销售和相关的技术服务。
2、历史沿革
建设部长沙建设机械研究院创建于1956年，地处长沙高新技术产业开发区，主要从事建筑、能源、交通等基础设施建设的重大装备及新技术、新工艺和新材料的科研、开发工作，是我国最大的具备企业法人资格的建设机械综合性应用型科研院所。
2003年末建机院总资产为67708万元，净资产为58939万元，实现净利润3667万元。
（二）长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司
1、交易对方基本情况
企业名称：长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司
工商登记类型：有限责任公司
注册地点：长沙市银盆南路307号
主要办公地点：长沙市银盆南路307号
法定代表人：詹纯新
注册资本：人民币300万元
营业执照注册号：4301001800418
主营业务：建筑机械配件的生产和销售；化工产品（不含危险品）、润滑油的经销；园林、绿化地的维护、保养服务；住宿和餐饮服务。
2、历史沿革
中旺公司成立于2001年3月29日，由建机院及建机院工会共同发起成立，主营建筑机械配件的生产和销售。成立以来，依托建机院四十几年建设机械科研开发实践和数百名建设机械技术专家的智力支持，引进德国先进建设机械配件套件生产设备，在产品设计、生产技术、流程上不断创新，生产出大批量质量精良、性能可靠、技术先进的建设机械配套件。
2003年末长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司总资产为1805.7万元，净资产为1071.9万元，实现净利润436万元。
(三)湖南省浦沅集团有限公司
1、基本情况
工商登记类型：有限责任公司（国有独资）
注册地点：长沙市芙蓉南路2号
主要办公地点：长沙市芙蓉南路2号
法定代表人：高桐
注册资本：人民币10913万元
营业执照注册号：4301001000952
主营业务：经营管理本公司及其合资子公司、控股公司和参股公司的国有资产，具有投资功能：各类工程机械、建筑机械、起重运输机械及配件的制造、销售、修理以及进出口业务和代理。
2、历史沿革
湖南省浦沅集团有限公司是国家工程机械行业的骨干企业，集工程机械科研开发、加工贸易于一体的大型国有企业，是国家工程机械行业的重点骨干企业和湖南省、长沙市政府推进工业化进程的十大标志性工程所重点支持的企业之一。
2003年中期湖南省浦沅集团有限公司总资产为117561万元，净资产为48621万元，实现净利润509万元。
（四）湖南省常德武陵结构厂
1、交易对方基本情况
企业名称：湖南省常德武陵结构厂
工商登记类型：集体所有制
注册地点：常德市鼎城区灌溪镇
主要办公地点：常德市鼎城区灌溪镇
法定代表人：罗忠
注册资本：人民币247万元
营业执照注册号：4307031000269
主营业务：驾驶室、操作室薄板结构件加工；兼营机械加工修理，公路运输。
2、历史沿革
该厂始建于1984年，1985年8月投产，是浦沅集团公司与灌溪镇政府联合经营、具有法人资格的联营企业。主要生产工程机械用驾驶室、操作室及其他金属薄板结构件。注册资本247万元，其中浦沅集团出资45％，灌溪镇出资55％，由双方组成的联营董事会制定企业的各项重大经营决策。工厂拥有日本AMADA自动成型数控冲切机、数控折弯机、气体保护焊机等设备，在精密落料、优美造型、高强焊接等方面有一定的技术优势。
2003年末湖南省常德武陵结构厂总资产为3373万元，净资产为1197万元，实现净利润270万元。
（五）湖南省常德武陵结构二厂
1、交易对方基本情况
企业名称：湖南省常德武陵结构二厂
工商登记类型：集体所有制
注册地点：常德市鼎城区灌溪镇
主要办公地点：常德市鼎城区灌溪镇
法定代表人：李青林
注册资本：人民币1020万元
营业执照注册号：4307031000337
主营业务：机械制造；兼营吊车修理。
2、历史沿革
湖南省常德武陵结构二厂系湖南省浦沅集团有限公司与常德市鼎城区灌溪镇人民政府联合投资于1991年10月兴办的企业。该厂为集体所有制性质，隶属浦沅灌溪联营董事会领导。主要生产汽车起重机部分零部件、铁路轨道吊、汽车随车吊、自动扶梯等产品。
2003年末湖南省常德武陵结构二厂总资产为3269万元，净资产为780万元，实现净利润262万元。
（六）长沙浦沅工程机械配件贸易有限公司
1、交易对方基本情况
企业名称：长沙浦沅工程机械配件贸易有限公司
工商登记类型：有限责任公司（国有独资）
注册地点：长沙市芙蓉南路2号
主要办公地点：长沙市芙蓉南路2号
法定代表人：李益来
注册资本：人民币60万元
营业执照注册号：4301001000601
主营业务：工程、建设机械设备、配件；政策允许的金属材料；机电产品、建材、化工原料（不含危险品）、家用电器、汽车（不含小轿车）及配件的销售；工程机械修理；机电产品加工、制作；工程、建设机械租赁。
2、历史沿革
配件贸易公司成立于1993年，原注册资本为30万元，由湖南省浦沅集团有限公司独立投资组建，1992年12月经批准，湖南省浦沅集团有限公司追加投资人民币30万元，变更后注册资本为人民币60万元。
2003年末湖南省长沙浦沅工程机械配件贸易有限公司总资产为789万元，净资产为60万元，实现净利润12万元。
（七）湖南浦沅工程机械有限责任公司
1、交易对方基本情况
企业名称：湖南浦沅工程机械有限责任公司
工商登记类型：有限责任公司
注册地点：长沙市星沙镇长沙经济技术开发区浦沅工业园
主要办公地点：长沙市星沙镇长沙经济技术开发区浦沅工业园
法定代表人：高桐
注册资本：人民币43881万元
营业执照注册号：4300001005300
主营业务：工程起重机械、建设机械、特种车辆、环保机械等机电产品的开发、生产、销售、维修、租赁并提供技术咨询服务；大型机械结构件、液压件及配套电子产品的生产销售。
2、历史沿革
浦沅有限公司是2001年12月18日经长沙市经济委员会下发长经改[2001]179号文《关于同意设立“湖南浦沅工程机械有限责任公司”的批复》后，于2001年12月24日注册，12月26日挂牌成立的有限责任公司。
2003年末湖南浦沅工程机械有限责任公司总资产为106885万元，净资产为46050万元，实现净利润837万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）综合服务协议
公司第一大股东建设部长沙建设机械研究院向本公司提供安全保卫、绿化等后勤服务。该等综合服务总金额为315万元/年。
该关联交易较原本公司招股说明书中已披露的交易金额增加130.7万元，主要系公司目前建设部长沙建设机械研究院为保证本公司正常的生产经营，并提供良好的环境、医疗、绿化等环境，加大相关投入所致。
综合服务协议有效期五年。
（二）房屋租赁
公司第一大股东建设部长沙建设机械研究院将其所拥有的位于长沙市银盆南路307号院内的长房权证岳麓字第00022185号、长房权西自第003081号、第003791号、第003769号、003799号项下房屋共计9278.48平方米出租予本公司使用。其中：（1）长房权西自第003769号、第003799号项下房屋共计1982平方米用于承租方职工住宿，年租金标准为130元/平方米；（2）长房权证岳麓字第00022185号、长房权西自第003081号房屋共计4934.46平方米用于承租方生产经营，年租金标准为140元/平方米；（3）长房权西自第003791号项下房屋共计2362.02平方米用于承租方办公经营，年租金标准为150元/平方米。上述房屋租赁年租金总额为130.28万元。
该关联交易较原本公司招股说明书中已披露的交易金额增加15.1万元，主要系公司目前建设部长沙建设机械研究院为保证本公司正常的生产经营，增加对本公司所租用的办公、生产用房的维修费用所致。
《房屋租赁协议》有效期五年。
（三）车辆租赁
公司第一大股东建设部长沙建设机械研究院将其所拥有的解放牌卡车一辆；8T武陵牌汽车起重机一辆（无牌照，只限于院内行使）出租予本公司使用。其中：解放牌卡车租金标准为0.3万元/月、武陵牌汽车起重机租金标准为0.25万元/月。租金总额为6.6万元/年。
该关联交易较原本公司招股说明书中已披露的交易金额减少1.8万元，主要系公司本公司原租赁的车辆报废一台所致。
《车辆租赁合同》有效期二年。
（四）胶管、润滑油供应及包装箱加工
公司第一大股东建设部长沙建设机械研究院控股子公司长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司向本公司提供胶管、润滑油供应及包装箱加工服务。该等关联交易2004年预计金额为4930万元。
（五）与湖南省浦沅集团有限公司的综合服务
公司潜在湖南省浦沅集团有限公司向中联重科提供代收代缴水、电、气费的关联交易，该等综合服务总额为227万元/年。
（六）汽车起重机底盘、车桥及铸件供应
公司潜在关联方湖南浦沅集团有限公司向本公司提供汽车起重机底盘及车桥、铸件供应服务。该等关联交易2004年预计金额为31500万元。
（七）驾驶室、操作室供应
公司潜在关联方湖南省常德武陵结构厂向本公司提供汽车起重机驾驶室、操作室供应服务。该等关联交易2004年预计金额为3200万元。
（八）汽车起重机液压油箱、固定支腿供应
公司科潜在关联方湖南省常德武陵结构二厂向本公司提供汽车起重机液压油箱、固定支腿供应服务。该等关联交易2004年预计金额为2880万元。
（九）配件供应
公司潜在关联方长沙浦沅工程机械配件贸易有限公司向本公司提供汽车起重机售后服务配件供应服务。该等关联交易2004年预计金额为1400万元。
（十）资产租赁经营
公司为了规范经营、完善运作，拟租赁湖南浦沅工程机械有限责任公司拥有的与从事建筑机械、工程机械（含25吨以下汽车起重机）业务相关的资产。根据湖南浦沅工程机械有限责任公司2003年12月31日帐面价值，拟租赁经营资产总计7401万元。本次资产租赁价格定为727万元/年。
上述关联交易金额共计45315.88万元。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）综合服务
1、签订协议双方的名称：、建设部长沙建设机械研究院；
2、协议签订情况
详见“关联交易概述”。
3、关联交易主要内容：建设部长沙建设机械研究院向本公司提供安全保卫、绿化等后勤服务。
4合同执行时间：五年
5、定价政策：定价政策严格按照市场价格原则，并根据市场变化，对价格进行调整。
（二）房屋租赁
1、签订协议双方的名称：、建设部长沙建设机械研究院；
2、协议签订情况
详见“关联交易概述”。
3、关联交易主要内容：本公司向建设部长沙建设机械研究院租赁房屋，用于生产经营、办公及员工临时宿舍。
4合同执行时间：五年
5、定价政策：定价政策严格按照市场价格原则，并根据市场变化，对价格进行调整。
（三）车辆租赁
1、签订协议双方的名称：、建设部长沙建设机械研究院；
2、协议签订情况
详见“关联交易概述”。
3、关联交易主要内容：建设部长沙建设机械研究院向本公司租赁车辆，用于生产经营。
4合同执行时间：二年
5、定价政策：定价政策严格按照市场价格原则，并根据市场变化，对价格进行调整。
（四）胶管、润滑油供应及包装箱加工
1、签订协议双方的名称：、长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司；
2、协议签订情况
详见“关联交易概述”。
3、关联交易主要内容：长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司向本公司提供胶管、润滑油供应及包装箱加工服务。
4合同执行时间：五年
5、定价政策：定价政策严格按照市场价格原则，并根据市场变化，对价格进行调整。
（五）综合服务
1、签订协议双方的名称：、湖南省浦沅集团有限公司；
2、协议签订情况
详见“关联交易概述”。
3、关联交易主要内容：湖南省浦沅集团有限公司向本公司提供代收代缴水、电、气费的关联交易。
4合同执行时间：五年
5、定价政策：定价政策严格按照市场价格原则，并根据市场变化，对价格进行调整。
（六）汽车起重机底盘、车桥及铸件供应
1、签订协议双方的名称：、湖南省浦沅集团有限公司；
2、协议签订情况
详见“关联交易概述”。
3、关联交易主要内容：湖南浦沅集团有限公司向本公司提供汽车起重机底盘及车桥、铸件供应服务。
4合同执行时间：一年
5、定价政策：定价政策严格按照市场价格原则，并根据市场变化，对价格进行调整。
（七）驾驶室、操作室供应
1、签订协议双方的名称：、湖南省常德武陵结构厂；
2、协议签订情况
详见“关联交易概述”。
3、关联交易主要内容：湖南省常德武陵结构厂向本公司提供汽车起重机驾驶室、操作室供应服务。
4合同执行时间：一年
5、定价政策：定价政策严格按照市场价格原则，并根据市场变化，对价格进行调整。
（八）汽车起重机液压油箱、固定支腿供应
1、签订协议双方的名称：、湖南省常德武陵结构二厂；
2、协议签订情况
详见“关联交易概述”。
3、关联交易主要内容：湖南省常德武陵结构二厂向本公司提供汽车起重机液压油箱、固定支腿供应服务。
4合同执行时间：一年
5、定价政策：定价政策严格按照市场价格原则，并根据市场变化，对价格进行调整。
（九）配件供应
1、签订协议双方的名称：、长沙浦沅工程机械配件贸易有限公司；
2、协议签订情况
详见“关联交易概述”。
3、关联交易主要内容：长沙浦沅工程机械配件贸易有限公司向本公司提供汽车起重机售后服务配件供应服务。
4合同执行时间：一年
5、定价政策：定价政策严格按照市场价格原则，并根据市场变化，对价格进行调整。
（十）配件供应
1、签订协议双方的名称：、湖南浦沅工程机械有限责任公司；
2、协议签订情况
详见“关联交易概述”。
3、关联交易主要内容：本公司向湖南浦沅工程机械有限责任公司租赁其拥有的与从事建筑机械、工程机械（含25吨以下汽车起重机）业务相关的资产。
4合同执行时间：一年
5、定价政策：定价政策严格按照市场价格原则，并根据市场变化，对价格进行调整。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况
本次关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易。通过以上关联交易，公司在后勤保障无忧的情况下，利用浦沅集团及其下属公司的资源及其在汽车起重机主要部件及相关配件的研发、生产方面的优势，提升在工程机械行业的知名度，延伸产业链，提高公司产品的产量、质量，进而达到实现经济效益的目的。
六、独立董事的意见
以上关联交易是根据本公司实际情况制订，符合本公司的发展需要。依据合同所规定的交易定价政策合理，体现了公允的市场化原则，符合本公司和全体股东的利益，没有损害本公司和非关联股东的权益。合同的签订的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。
七、备查文件目录
1、《综合服务协议》；
2、《房屋租赁协议》；
3、《车辆租赁合同》；
4、《胶管、润滑油供应及包装箱加工合同》；
5、《综合服务协议》；
6、《底盘、车桥及铸件供应合同》；
7、《驾驶室、操作室供应合同》；
8、《液压油箱、固定支腿供应合同》；
9、《配件供应合同》；
10、《资产租赁经营合同》；
11、第二届董事会第十一次会议决议以及经董事签字的会议记录；
12、第二届监事会第九次会议决议以及经监事签字的会议记录；
13、经独立董事签字确认的独立董事意见；
14、《独立财务顾问报告》。
董 事 会
二○○四年二月七日
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