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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、公司（承租人）与涟源钢铁集团有限公司（出租人，以下简称涟钢集团）签署《工
厂场地租赁合同》；
2、公司（承租人）与湘潭钢铁集团有限公司（以下简称出租人，湘钢集团）签署《工厂场地租赁合同》；
3、公司控股子公司湖南华菱涟钢薄板有限公司（承租人，以下简称薄板公司）与涟钢集团（出租人，以下简称涟钢集团）签署《工厂场地租赁合同》；
4、湘钢集团、涟钢集团是湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）的全资子公司，本公司为华菱集团的控股子公司（华菱集团拥有本公司股权的74.35%），公司及控股子公司向出租人租赁工厂场地，此交易行为属关联交易。此项关联交易由本公司关联交易审核委员审核通过。
5、此项交易已经本公司第二届第十次董事会审议通过，董事会在审议本项关联交易时，关联董事回避表决，非关联董事一致同意通过。
6、本次关联交易需提交股东大会审议通过，关联股东将放弃在股东大会对该议案的投票权，股东大会召开时间将另行披露。
7、此项关联交易已经公司第二届八次监事会审议通过。
8、本次交易无需经有关部门批准。
二、关联方介绍
1、关联人基本情况
1.1湘潭钢铁集团有限公司；该公司注册资本为40,000万元，现持有湘潭市工商行政管理局核发的注册号为4303001001442《企业法人营业执照》，经营范围为生铁、钢材、焦化产品、水泥、矿石、耐火材料，冶金机械设备制造、销售；建筑安装；汽车运输；冶金技术咨询等。
截至2003年12月31日，湘钢集团总资产482,024万元，净资产103,672万元，实现主营业务收入568,216万元。(上述财务数据未经审计)
2.2涟源钢铁集团有限公司；公司性质：国有独资；注册地址：湖南省娄底市黄泥塘；注册资本：69,000万元；法定代表人：李建国；公司主要生产优钢、特钢、热轧窄带钢等产品。该公司成立于1997年12月，截至2003年12月31日，涟钢集团总资产540,542万元，净资产100,883万元，实现主营业务收入为369,506万元。(上述财务数据未经审计)
三、关联交易的标的情况
1、关联交易双方，交易标的和主要内容
出租人 承租人租赁面积租赁价格 年租金
湘钢集团 公司湘钢事业部 65.27万平方米 5.36元/年·平方米 350万元
涟钢集团 公司涟钢事业部 87.93万平方米 4.54元/年·平方米 397.2万元
涟钢集团 薄板公司14.54万平方米 4.54元/年·平方米 67.67万元
2、定价原则：按土地现值的50年摊销价值分别确定，即湘钢事业部的租赁价格为5.36元/年·平方米；涟钢事业部及薄板公司的租赁价格为4.54元/年·平方米。
3、交易结算方式：按年支付。
4、合同生效期：2004年1月1日
5、合同有效期：10年。
四、交易的目的以及对本公司的影响
公司租赁的土地的年租价由原1.22元/平方米调整为按土地现值的50年摊销价值分别确定，即湘钢事业部的租赁价格为5.36元/年·平方米;涟钢事业部及薄板公司的租赁价格为4.54元/年?平方米。符合公司实际情况，符合商业惯例和有关政策规定。
调整后，公司及控股子公司薄板公司租赁华菱集团及其全资子公司土地13宗，面积167.74万平方米，年租金815万元，将影响公司成本671万元。
五、独立董事的意见
公司独立董事黄伯云、张泾生、戚向东、刘贵生、梁稳根就本次关联交易发表了独立意见是：
1．关联交易金额的调整，符合公司的实际情况，是合规合理的；
2．有关关联交易协议的内容符合商业惯例和有关政策规定；
3．上述关联交易的操作体现了公允、公平、公正的原则；
六、备查文件目录
1、董事会决议公告刊登在2004年1月16日的《中国证券报》、《证券时报》上；
2、公司与湘钢集团签署的《工厂场地租赁合同》；公司与涟钢集团签署的《工厂场地租赁合同》；公司控股子公司薄板公司与涟钢集团签署的《工厂场地租赁合同》。
3、经独立董事签字的独立意见刊登在2004年1月16日的《中国证券报》、《证券时报》上；
4、监事会决议公告刊登在2004年1月16日的《中国证券报》、《证券时报》上。
董事会
二〇〇四年二月六日
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