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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
第二届董事会第八次会议于2004年2月5日上午9时在北京友谊宾馆召开，王震西董事长主持了会议，应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》和本公司章程的规定，3名监事和高级管理人员列席了会议。经与会董事充分讨论后，逐项表决通过了以下议案：
1、审议通过了公司《2003年年度报告》及《2003年年度报告摘要》；
本议案需经股东大会审议通过。
2、审议通过了公司《2003年董事会工作报告》；
本议案需经股东大会审议通过。
3、审议通过了公司《2003年总裁工作报告》；
本议案需经股东大会审议通过。
4、审议通过了公司《2003年度财务决算报告》；
本议案需经股东大会审议通过。
5、审议通过了公司《2003年年度利润分配及公积金转增股本预案》；
经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，公司本年度实现净利润（合并报表）64，575，190．13元，根据公司章程规定，提取10％的法定公积金6，331，259．57元，提取5％的法定公益金3，165，629．78元，加上年初未分配利润48，918，956．60元，可供股东分配的净利润为103，997，257．38元（其中23，490，000．00元现金股利已于2003年4月30日分配），未分配利润80，507，257．38元。
公司为了抓住目前稀土永磁发展的有利时机，加大了技改投资的力度，使得公司资金面较为紧张，因此根据公司的实际发展需要，经审议决定：公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案需经股东大会审议通过。
6、审议通过了公司向银行申请贷款的议案；
为了保证公司日常生产经营活动的正常进行，经审议决定：公司向北京中关村支行申请7，000万元人民币的贷款，由北京三环新材料高技术公司提供担保；公司向深圳发展银行北京中关村支行申请4，900万元人民币的贷款，由北京三环新材料高技术公司提供担保。
7、审议通过了关于收购上海爱普生磁性器件有限公司其他股东部分股权的议案；
为了进一步发展粘结钕铁硼永磁材料的业务，增加公司产品的国际竞争力，扩大产品在国际市场上的市场占有率，决定拟利用公司自有资金约6963万元，收购上海爱普生磁性器件有限公司股东爱普生（中国）公司24．5％的股份和股东上海精科公司16．7％的股份。投资完成后上海爱普生磁性器件有限公司各股东的股份变化为：中科三环持股70％、精工爱普生持股25％及爱普生（中国）持股5％。具体事宜本公司将随后公告。
8、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。
本议案需经股东大会审议通过。
特此公告。
董事会
2004年2月5日
附件1：
董事会关于前次募集资金使用情况的说明
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2000］29号文批准，公司于2000年3月31日和4月1日通过深圳证券交易所交易系统，以上网定价和向二级市场投资者配售相结合的发行方式向社会公开发行3，500万股Ａ股股票，每股面值1元，每股发行价格为7．50元，本公司募集资金262，500，000．00元，扣除发行费用11，253，969．18元后实际募集资金为251，246，030．82元人民币。现将募集资金使用情况报告如下：
一、募集资金计划投向
本公司在《招股说明书》中所承诺的投资项目如下：
（1）年新增钕铁硼150吨生产能力的高档钕铁硼开发、生产出口基地技改项目，计划投资2，964万元。
（2）年产400吨高档粘结钕铁硼磁体生产出口基地技术改造项目，计划投资3，629万元。
（3）年产150吨的应用于ＶＣＭ、微型电机的高性能钕铁硼永磁材料技术改造项目，计划投资4，013．2万元。
（4）宁波科宁达公司钕铁硼永磁材料扩产技术改造项目，形成600吨钕铁硼磁性材料的生产能力，计划投资5，006．6万元。
（5）天津三环乐喜新材料有限公司建设高档钕铁硼永磁体产品生产线扩大生产项目，形成年产600吨的生产能力，计划投资3，887．4万元。
（6）收购肇庆市京粤磁厂41％的股权并追加投资500吨钕铁硼扩产项目，计划投资4，058万元。
（7）轻型电动车产业化技术改造项目，计划投资2，742．5万元。
另外，公司计划将2，196万元募集资金用于国际销售网络建设及补充流动资金。
二、募集资金实际使用情况
截止2003年12月31日，本公司前次募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
注1：天津三环乐喜新材料有限公司建设高档钕铁硼永磁体产品生产线扩大生产项目实际投资金额4，000万元中，中科三环公司用募集资金出资2，639．68万元，其他股东出资1，360．32万元。
注2：在收购肇庆市京粤磁厂41％的股权并追加投资500吨钕铁硼扩产项目实际投资金额3，441万元中，中科三环公司实际收购了45％的股权，中科三环公司用募集资金出资2，307万元，其他股东出资1，134万元。
注3：由于赣州科力稀土新材料有限公司总投资规模较原计划缩小，故公司于2002年收回已预付的投资款120．00万元。
注4：本公司于2003年1月全额转让该公司股权并收回资金，持有期间及股权转让均未产生收益，该事项已在本公司2002年度报告中公开披露。
本公司前次发行股票共募集资金25，124．60万元，截止2003年12月31日，实际投入募集资金金额共计23，332．54万元，尚余1，792．06万元，所余资金占前次募集资金总额的7．13％。
三、募集资金项目变更情况：
（1）年产150吨的应用于ＶＣＭ、微型电机的高性能钕铁硼永磁材料技术改造项目，计划投资4，013．2万元。由于目前国内此项技术尚不具备大规模生产的条件，因此公司决定该项目暂不实施。
（2）轻型电动车产业化技术改造项目，计划投资2，742．5万元。由于国家对轻型电动车交通管制的限制，及电池技术的不完善，故公司决定该项目暂缓实施。
以上两个项目的变更情况经公司2000年度股东大会审议通过，于2001年4月13日在《证券时报》和《中国证券报》公开披露。
四、募集资金项目进度情况：
截止2003年12月31日，本公司募集资金实际投资项目中：高档粘结钕铁硼磁体生产出口基地技术改造项目尚未完成，主要原因是粘接钕铁硼制造技术的成熟和稳定有一个过程，同时粘接钕铁硼磁体的用户开发需要较长时间，一般客户对产品的认可需要一至二年时间；参股内蒙古内大方园冶金化工有限责任公司项目，本公司于2003年1月全额转让该公司股权并收回资金，持有期间及股权转让均未产生收益；其他项目均已完成，并且大部分项目开始产生效益。
综上所述，本公司公开发行股票募集的资金，大部分能够按照招股说明书承诺的用途使用。为了确保广大投资者的利益，本公司根据实际情况、按照合法程序变更了两个招股说明书中承诺的投资项目，以更好地发挥资金营运效率。本公司将尽快完成剩余建设项目并管理好已完成的项目，不断提高企业效益来回报广大投资者。
董事会
2004年2月5日
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