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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
○交易内容：（以下简称“本公司”或“公司”）与安徽华茂集团有限公司（以下简
称：华茂集团）就双方相互有偿使用对方综合性服务设施，签订协议。
○ 关联回避事宜：本公司董事在对该项目关联交易议案进行表决时，两名关联董事依法回避表决。
○本次关联交易对上市公司的影响：此次本公司与华茂集团签订的《综合服务协议》是确保公司正常生产经营的需要，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的交易行为。
一、关联交易概述。
本公司于2004年2月5日在公司会议室召开的二届十五次董事会会议审议通过了公司与华茂集团签订的《综合服务协议》，鉴于华茂集团为本公司控股股东，持有本公司64.86%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2002修订版）》规定，本次交易构成了关联交易。
本公司董事会对该关联交易议案进行审议表决时，关联董事依法回避表决，三名独立董事均同意本次交易，并出具了独立意见。
上述关联交易尚需提请公司股东大会审议批准，与关联交易有利害关系的关联人华茂集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
（一）、安徽华茂集团有限公司
1、基本情况
住 所：安庆市纺织南路80号
经济类型：国有独资（有限责任公司）
注册资本：11293万元
法定代表人：华冠雄
2、历史沿革
华茂集团是我国大型棉纺骨干企业之一，国家510户重点企业之一，是1997年10月由原安庆纺织厂改制成立的国有独资公司，现有2个全资公司，4个控股公司。1998年6月，华茂集团以其全部经营性资产独家发起并以募集方式设立了华茂股份，是华茂股份的控股股东，现持有华茂股份29547.2411万股国有法人股，占公司总股本的64.86%。华茂集团的经营范围是企业法人财产的投资管理。
截止2003年11月30日，华茂集团总资产为20.36亿元，净资产为6.01亿元。
（二）、交易各方的关联关系。华茂集团持有华茂股份29547.2411万股。占公司总股本的64.86%，为华茂股份的控股股东，根据《深圳证交所股票上市规则（2002修订版）》本次交易构成了公司的关联交易。
三、关联交易标的基本情况
㈠、公司有偿使用华茂集团综合服务设施，主要项目有：
职工医院、职工食堂、托儿所、幼儿园、浴室、住房管理与维修、文教及职工培训中心、办公设施等。除使用办公设施另付租赁费外，使用上述综合服务设施实行经费统筹。
㈡、华茂集团有偿使用本公司综合服务设施，主要项目有：
供水、供电设施、冷、热气供应等。华茂集团使用本公司供应的水、电、气，均单独安装水、电、气表，以准确确定华茂集团的实际使用量。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易各方名称：
协议鉴订双方：安徽华茂集团有限公司和
2、协议签署日期：2003年8月13日
3、交易标的、价格及结算方式：
①本公司按在册职工人数，每年从职工福利费中提取70%作为支付华茂集团的统筹服务费（预计600余万元），年底结算。
②本公司使用华茂集团的办公设施，由公司向华茂集团租赁，租赁面积为1830平方米。结合安庆市本地市场物价状况及企业成本因素，确定年租金总额为317102.4元，年底一次性支付。
③华茂集团有偿使用本公司综合服务设施（预计60余万元）。
水、电费的收费标准：市场价+平均损耗；
冷、热气的收费标准：成本价；
生活用水、电收费标准为：市场价。
水、电、气费用每月结算一次。
4、交易定价政策：协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。
5、交易的生效条件：经协议双方法定代表人或授权代表签字、盖章和协议双方董事会及股东大会批准。
6、协议的有效期：自2003年7月10日起执行，有效期五年。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响。此次公司与华茂集团签订的《综合服务协议》，有利于发挥资源效益，节省开支，便于管理，提高工作效率，确保公司正常生产经营的需要。本次关联交易不存在损害公司及中小股东利益的交易行为。
六、独立董事的意见
公司独立董事王曾敬、张传明、陈保春，对本次关联交易发表了独立意见，认为，本次关联交易的表决程序符合《公司章程》以及国家有关法律法规的规定，体现了“公平、公开、公正”的市场原则。本次关联交易的结果，未有损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件目录
1、华茂股份二届十五次董事会决议；
2、华茂股份公司与华茂集团公司签署的《综合服务协议》。
董事会
二○○四年二月五日
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