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ST中燕重组获准 德隆系天一实业亿元成本借壳上市
本报记者 邱伟 朱江 北京报道
在中国资本市场上长袖善舞的唐万里、唐万新唐氏兄弟，在新年里再有斩获，取得ST中燕的绝对控股权，通过重组ST中燕实现德隆系旗下的天一实业的借壳上市。
对于ST中燕（600763.SH）来说，五年的迷途终于一朝走到了尽头，而最终的“救世主”还是在中国资本市场上长袖善舞的唐万里、唐万新唐氏兄弟。
2004年1月29日，ST中燕发布公告，称证监会已经批准了其修改后的新重组方案。当日，暂停交易已近2个月的ST中燕重新上市交易，尽管每股净资产只有0.26元，二级市场却还是走到了7.8元的高位，而且在上午一开盘，ST中燕的价位便死死地封在涨停线上。
赠送现金式大输血
新疆德隆的董事局秘书刘晓雨向记者介绍了这次通过的重组方案，是次方案是对2003年1月份重组方案的再修订。
修订后方案的重组对象并没有变，同样是收购天一实业公司70％的股权。天一实业是新疆德隆旗下的明星公司之一，在2003年亚麻种植面积达到31.9万亩，占全国种植面积的15％左右，在全国单个种植亚麻的企业中，是种植面积最大的企业，2003年原茎产量将达到9万吨，预计占全国原茎产量的16％左右。
修订后方案的转让股权数量和价格也没有改变，即受让新疆德隆持有的天一实业54.5455％的股权，转让价款为6000万元；受让新疆三维投资有限责任公司（下称新疆三维）持有的天一实业15.4545％的股权，转让价款为1700万元。
修改后的方案的变化在两个方面：一是在未分配利润问题上。旧方案中约定，由天一实业老股东按出资比例进行分配；而在新方案中则约定，天一实业2002年度未分配利润由中燕按受让股权比例享有分配权益。天一实业2003年1月1日至协议生效日之前所形成的利润或亏损也由中燕按股权比例享有或承担。
而截至2002年末，天一实业账上的未分配利润余额有1120万元，根据新方案，中燕可以享有其中784万元的收益分配权。
二是在交易支付方式。旧方案约定，中燕需以3066万元应收账款和1087万元固定资产，共计4153万元向新疆德隆支付首期转让价款，以现金1000万元向新疆三维支付首期转让款，新疆德隆和新疆三维则分别承诺豁免余款1847万元和700万元；在新方案中，中燕以3066万元应收账款支付新疆德隆的首期款，以1087万元固定资产支付新疆三维的首期款，而新疆德隆承诺豁免更多余款，即2934万元中的2500万元，新疆三维承诺豁免全部余款613万元。
如是，中燕在首期转让款中需要付出的现金为零，而在整个交易中需要付出的现金也由1000万元减少到434万元，新疆德隆和新疆三维豁免中燕需支付交易金额，由2547万元提高到了3113万元。
同时，新方案还约定，如果新疆德隆回收置换入的3066万元应收款项时，如所收回款项超过3066万元，则所超出部分将返还给中燕股份。
比较新旧方案，可以清楚地看出新疆德隆做出了巨大让步。
斩获完全控制权
在这个最终成功的方案推出之前，德隆对ST中燕的尝试重组从未中断。
最早可以上溯到2001年12月，德隆还没有完全控制ST中燕前，原拟定让ST中燕收购屯河集团下属的新疆屯河聚酯有限责任公司70％的股权，但ST中燕董事会觉得买不起这项资产，将收购屯河聚酯股权的总比例由70％减至51％，然而即使是51％的股权，对于囊中羞涩的ST中燕来说，5400多万元的收购资金也拿不出来。2002年4月，ST中燕董事会通过决议中止了此项收购。
2003年1月，德隆已经基本控制了ST中燕，于是提出了修订前的重组方案。这一被赋予厚望的重组方案，在提交证监会、ST中燕暂停交易半年后，即2002年7月，忽然传来消息，称未获证监会批准。之后，ST中燕连续9个交易日跌停。
证券分析师韩翊说：“在没有对ST中燕完全控制以前，德隆不敢对中燕进行输血式的根本重组。”所以可以发现，在德隆对ST中燕进行赠送现金般的输血前后，其中有两个值得注意的时间点，即11月20日和21日。
这两天，ST中燕的原第二大股东中燕集团所持的股权被拍卖，而买家为上海创索投资管理有限公司。若在股权过户完成后，上海创索将最终拥有22.1％ST中燕的股权。
上海创索由五个自然人创建，但五人与新疆德隆有着千丝万缕的联系，上海创索同时参与了众多新疆德隆的投资项目，实际控制方为新疆德隆。
在此背后，新疆德隆通过由新疆屯河集团控制的29.69％的股权和上海创索控制的22.1％的股权，新疆德隆实际上控制了51.8％的ST中燕股权，已经完全将其收入囊中，没有任何风险可言。
完全掌握了控制权，让德隆向ST中燕输血的胆子更大了。而新疆德隆以多豁免566万元、多给ST中燕784万的未分配权益为代价，最终换得了证监会的批准。
新疆德隆与新疆三维这一重组看似付出巨大的代价，但盘点一下，对于已经为收购ST中燕付出8000万代价的德隆来说，再拿出这区区1350万，将左手的权益转移成右手的51.8％控制权，其间实际付出的不过是660万的权益损失，而换来的却是重组ST中燕的一马平川之路。
更本质的看法是，德隆旗下的天一实业以近亿元的成本完成了借壳上市。
3年财技大戏
为谋ST中燕的控股权，德隆上演了一场谁都没有想到、在事后才让人恍然大悟的精彩财技大戏。
2001年，ST中燕的两大股东北京国际经济合作公司（下称北京国合）与中燕集团之间矛盾重重，最终北京国合决定转让股权，此时，北京国合控制着ST中燕4760万，即29.69％的股权，并且和北京国合有着密切关系的北京颐和丰业投资有限公司、北京方程兴业投资有限公司、北京龙聚兴投资有限公司总共还控制着其它10.67％的股份。2000年8月，北京国合和中经国际租赁（集团）有限公司签署股权转让协议，但这个协议一直还没得到具体执行。
德隆忽然杀入，要在中经国际那里虎口夺食。
2001年6月11日，屯河集团突然决定对颐和丰业增资扩股，注资4900万元，并由北京国合为颐和丰业提供连带责任担保。有趣的一幕出现了，颐和丰业将屯河注资的4900万元挪作他用，屯河集团故而向新疆高院起诉颐和丰业和北京国合，经法院调解，北京国合同意将所持有的3800万ST中燕的股权抵还屯河集团4900万注资款项。而之后，北京国合却又拒不履行调解书，新疆高院便下达了民事裁定书，裁定北京国合持有的3920万中燕股权过户至新疆屯河集团名下。期间，德隆受让了北京国合另外的840万股权，花费937万元。
2001年9月的股东大会上，颐和丰业和方程兴业帮助德隆打败其他派系，为屯河集团入主投了赞成票———颐和丰业系和德隆结盟的意味已然非常浓厚。
方程兴业还将当时ST中燕的第三大股东郴州筑养路机械有限公司告上法庭，郴州筑养路机械公司持有的中燕股票因此被冻结，2002年11月这些股权被拍卖，德隆控制下的上海创索乘机竞拍成功，获得了宝贵的2040万股，即12.7％的股权。
这样，德隆的对手只剩下一个：中燕集团。为摆脱中燕集团对ST中燕的影响，德隆想方设法把ST中燕的注册地和总部都搬到了乌鲁木齐。
德隆静静等待，机会再次来临。中燕集团因银行欠款被法院拍卖所持股权，2003年10月20、21日两天，上海创索分别以405.5万和603万出价，拍卖到中燕500万和1000万股权，上海创索因而持有中燕22.1％的股份。
此时，中燕集团只剩下要被冻结拍卖的另外1000万股，但这点股权已经不能对德隆构成任何威胁了。
德隆对ST中燕的重组历时三年，是德隆控制的所有上市公司中，重组时间最长的一个实质性重组。
三年时间，中燕从德隆刚进入时的每股净资产1.25元发展到现在的每股净资产0.26元。但是，德隆却获得了一个拥有绝对控制权、干净的上市公司壳。
而盘点一下，德隆为这次重组之前耗费的收购资金近8000万元，如果加上最近的输血重组，德隆耗资已达亿元。
然而，没有无缘无故的爱，在中国证券市场更是如此。人们有理由相信，德隆一定会在今后将这笔花费好好地赚回来。
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