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从有限责任被法律认可之日起，对有限责任的限制性规定也在公司法的体系中发展。其中，揭开公司面纱（或译为“刺破公司面纱”，简称“揭开规则”）是在英美国家的司法实践中发展起来的判例规则。法院得为了实现公平正义的目的，在具体案例中漠视（Ｄｉｓｒｅｇａｒｄ）或忽视（Ｉｇｎｏｒｅ）公司的法人人格，责令股东或公司的内部人员对公司债权人直接承担责任。
我国公司法的规定中并未加入“揭开规则”。2003年11月，最高人民法院公布了《关于审理公司纠纷案件的司法解释》（征求意见稿），该规则中包含了我国借鉴揭开规则的一些内容。结合英美国家揭开公司面纱的实践，在借鉴揭开规则时，应特别注重以下几个方面的内容：
一是在立法中对揭开公司面纱只做原则性规定，特别需要明确它和独立法人以及股东有限责任原则的关系，强调体现独立法人和股东有限责任是主导性的规则，而揭开公司面纱只是适用于特定场合和事由的例外性规定。
二是揭开公司面纱的具体适用范围和适用条件要在司法解释中规定，而且内容要明确具体，不完全符合条件不得适用揭开规则。比如，目前只将适用范围限制在控股股东和公司的关系上，而不将民事责任的承担扩展至公司其他内部人。今后经验丰富、条件成熟时，再决定是否扩张适用范围和放宽条件。
另外，在英美国家，揭开公司面纱的具体适用方式也有区别，即股东（公司股东）滥用控制权而规避自身责任的办法也越来越迂回，揭开的方法也要考虑不同案件原告的需求，以实现真正的公平。
三是明确揭开规则的构成要件。目前的《解释》尚未涉及揭开规则的构成要件，而这是揭开规则至关重要的部分。考虑英美国家在案例中的经验，建议应采用严格的判断标准。
四是揭开规则应只适用于审判程序中，不应扩展至诸如执行程序甚或行政执法程序，亦不适用于商事仲裁程序。从英美国家的审判实践看，运用该规则必须非常慎重，这样才能起到个案否认人格，但提升公司整体信誉的作用。如果扩张至审判以外的程序，公司的人格面临不同机关的审查，易于在实践中出现滥用否认权、本末倒置的局面，削弱了独立法人和股东有限责任的基础地位。
此外，我们还应注意不同法系国家的现存理论和规则体系的协调，即揭开公司面纱的理论和规则也需要和我国公司法现行的其他理论和规则的协调，在这方面，我国目前的立法和理论支持都不充分，还有待进一步的探索。
五是适用揭开原则的案件应报高级法院或最高法院备案。 文章来源：经济参考报发布日期：2004-2-6星 级：
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