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上市公司名称：重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
上市股票简称：三峡水利
股票代码：600116
公司网址：www.cqsxsl.com
收购人名称：重庆市万州区资产经营公司
收购人住所：重庆市万州区白岩路216号
收购人通讯地址：重庆市万州区白岩路216号
邮政编码：404000
收购人电话：023-58246318(带传真)
电子信箱：cqwzzcgs＠cqwzzc.sina.net%33&)678&79:
收购报告书签署日期：二○○四年一月三十日
收购人声明
一、本收购人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本收购报告书及其摘要。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本收购报告书及其摘要已全面披露了本收购人所持有、控制的重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司(以下简称“三峡水利”)股份。
截止本收购报告书签署之日,除本收购报告书及其摘要披露的持股信息外,本收购人没有通过任何其他方式持有、控制三峡水利的股份。
三、本收购人签署本收购报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次收购尚需获得国家国资委批准后方可进行。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本收购报告书中关于收购三峡水利一年内后续计划内容,是本公司在现实情况下对上市公司后续发展的总体框架性方案和设想,具体实施计划和时间表有待于通过进一步周密的尽职调查和研究后,根据实际情况的需要进行相应调整、细化和完善。
二、收购人与属于事业单位(副处级)的重庆市万州区资产经营管理中心实行＂两块牌子、一套班子＂运行方式,故万州区税务机关认定本公司非纯粹的企业单位,暂不予进行税务登记。
收购人介绍
一、基本情况
收购人名称：重庆市万州区资产经营公司
注册地：重庆市万州区白岩路216号
注册资本：人民币50,000万元
营业执照注册号码：5001011820207
企业法人组织机构代码：71166521-X
税务登记证：无
企业类型：国有独资公司
经济性质：全民所有制
主要经营范围：经营、管理政府授权经营的区级从事商品生产、产品销售、国内贸易、农业开发和其他相关的国有企业；对上述企业行使政府出资人职能,进行资本和产权运作；从事授权投资业务；组织国有资产经营收益(以上经营范围国家有专项规定的除外)。
经营期限：长期
法定代表人：李世奎
通讯地址：重庆市万州区白岩路216号邮政编码：404000
联系电话：023-58246318
传真：023-58246318
二、本公司资本、产权关系及董事会成员情况
(一)本公司资本变动情况
本公司于1994年8月8日由原万县市人民政府办公厅批准成立,隶属于市国有资产管理局。2001年3月27日,重庆市万州区政府授权公司经营12户地方国有独资、控股和参股企业6.28亿元国有资产,注册资本为2.48亿元。2003年6月18日,万州区政府将36户地方国有独资、控股和参股企业2002年末8.57亿元国有净资产授权本公司经营,注册资本增至5亿元。截止本收购报告书出具之日,本公司资本及注册资本未再有变动。
(二)本公司产(股)权及控制关系结构图：占企业资本比例
(三)截止本收购报告书出具之日,除2002年收购重庆三峡柴油机厂破产资产中含有其持有的三峡水利法人股11万股外(因证券登记机关一直未审批5%以下股份的变动,所以至今未办理股份过户手续),收购人不持有在中国境内外任何证券交易所上市交易的股票。
(四)收购人的资产完全独立于被控制企业。收购人无自己独立的商标,亦从未使用过他人的商标。收购人目前没有申报专利、专有和专用技术,其经营不会对三峡水利的持续经营造成任何不利影响,成为收购人后则对三峡水利的持续经营增加了有效保障。
(五)除三峡水利外,收购人在中国境内的水利电力产业中无其他任何投资。所以,收购人在中国境内的水利电力市场不存在行业垄断及垄断趋势。
(六)收购人在最近五年之内未受到过任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(七)本公司董事会及经营班子主要成员基本情况
1、董事会成员：
董事长李世奎：男,48岁,中国国籍,住重庆市万州区红光路；
副董事长何永坤：男,49岁,中国国籍,住重庆市万州区国本路建委宿舍；
副董事长胡成培：男,38岁,中国国籍,住重庆市万州区白岩路140号；
董事陈能贤：男,49岁,中国国籍,住重庆市万州区王牌路苗圃公寓；
董事丁勇：男,42岁,中国国籍,住重庆市万州区白岩路32号；
董事汪夔万：男,33岁,中国国籍,住重庆市万州区公安局内；
董事钟吉鹏：男,46岁,中国国籍,住重庆市万州区高笋塘财办宿舍；
董事丁坤林：男,40岁,中国国籍,住重庆市万州区周家坝花园街137号；
董事刘伟：男,34岁,中国国籍,住重庆市万州区白岩路17号。
2、执行监事：魏泽凌,女,49岁,中国国籍,住重庆市万州区太白路77号。
3、经营班子成员：
总经理胡成培：男,38岁,中国国籍,住重庆市万州区白岩路140号；
副总经理刘伟：男,34岁,中国国籍,住重庆市万州区白岩路17号。
前述人员在最近五年之内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
收购人持股情况
(一)本次协议收购的基本情况
收购人于2003年9月6日与重庆水利电力产业(集团)有限责任公司(以下简称产业集团)签署了《上市公司股权转让协议》。协议约定：本公司以11507.772万元受让产业集团持有的三峡水利21.16%的股权。本次收购完成后,本公司将持有三峡水利国有股3698.2万股,占三峡水利已发行股份17476.8万股的21.16%；若原收购11万股法人股登记过户,则本公司持有的三峡水利股份达3709.2万股,占三峡水利已发行股份17476.8万股的21.22%,成为重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司的第一大股东。收购后,不会对三峡水利其他股份的表决权产生影响,其他股份表决权将与收购前一样。
(二)转让协议的主要内容及其他
⑴出、受让人：出让人：重庆水利电力产业(集团)有限责任公司,受让人：重庆市万州区资产经营公司；
⑵转让股份的数量、比例：3698.2万股,占三峡水利总股本的21.16%；
⑶转让股份性质：国有股份,转让后性质无改变；
⑷转让价款：人民币115,077,721元,该股份转让的对价为现金；
⑸协议签订时间：2003年9月6日；
⑹生效时间及条件：经双方签字盖章,并经政府有关主管部门批准后生效；
⑺该转让协议无特别条款。
(三)本次收购的授权和批准
1.本次收购的授权
2003年8月16日,根据收购人章程的规定,收购人召开董事会临时会议,通过决议,同意本次收购。
2.本次收购的批准
根据现行法律法规的规定,收购人的本次收购应取得万州区人民政府的批准,收购人已于2004年1月15日取得了区政府批准。目前,尚须取得的批准事项有：
(1)本次收购尚须取得国有资产监督管理委员会的批准；
(2)本次收购尚须取得中国证券监督管理委员会的批准。
(四)本次收购后收购人持有、控制的三峡水利股份不存在包括但不限于股份被质押、冻结等任何权利限制。
重庆市万州区资产经营公司
二○○四年一月三十日重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司股东持股变动报告书
上市公司股票简称：三峡水利
股票代码：600116
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：重庆市水利电力产业(集团)有限责任公司
住所：重庆市渝中区中山三路131号希尔顿大厦19楼
通讯地址：重庆市渝中区中山三路131号希尔顿大厦19楼
邮编：400015
联系电话：023-89067830
股份变动性质：减少
签署日期：2004年2月4日
特别提示
(一)报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称＂披露办法＂)及相关的法律、法规编写本报告。
(二)报告人签署本报告已获得必要的授权和批准；
(三)依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了重庆市水利电力产业(集团)有限责任公司所持有的重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司的股份变动情况。
(四)本次股份转让必须获得国家国有资产监督管理委员会批准。
(五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释义
本报告书中除非另有所指,下列词语具有以下含义：
信息披露义务人、本公司、重庆水电产业集团、出让方、报告人：指重庆市水利电力产业(集团)有限责任公司
三峡水利、上市公司：指重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司
出让方：重庆市水利电力产业(集团)有限责任公司
本次股权转让：指重庆市水利电力产业(集团)有限责任公司出让所持有的三峡水利3698.2万股股份的行为。
证券法：指中华人民共和国证券法
元：指人民币元
一、信息披露义务人情况介绍
(一)信息披露义务人基本情况：
公司名称：重庆市水利电力产业(集团)有限责任公司
注册地址：重庆市渝中区人民路123-1号蒲田大厦20楼
法定代表人：于和平
注册资本：人民币叁亿肆仟伍佰玖拾捌万元整
营业执照注册号码：5000001800725
组织机构代码证代码：20284446-3
税务登记证号码：国税渝字500103202844463
企业类型：有限责任公司
经济性质：国有控制股
主要经营范围：发电、输变电、供电、供水项目的投资、开发。制造,销售电器机械及器材。国内贸易(不含国家专营,专控,专项管理商品)；水利电力行业项目投资咨询服务(以上经营范围须前置许可或审批的,在未取得许可或审批之前不得经营)。
经营期限：长期
(二)重庆市水利电力产业(集团)有限责任公司简介
重庆江峡水利电力有限责任公司是公司的前身,成立于1997年11月,1998年4月经市政府批准改组更名为重庆市水利电力产业(集团)有限责任公司,其发起人为：
重庆市万州电力总公司,通讯地址：重庆市市万州区白岩路200号；水利部综合开发管理中心,通讯地址：北京市宣武区南线阁10号；重庆市地方电力总公司,通讯地址：重庆市渝中区238-1号；重庆南川市水利电力集团有限责任公司,通讯地址：重庆市南川隆化镇南大街155号；重庆乌江电力集团股份有限公司,通讯地址：重庆市黔江区城西4路108号；重庆川东电力集团有限责任公司,通讯地址：重庆市涪陵区望州路20号；重庆綦江县农机水电总公司,通讯地址：重庆市綦江县大石路16号；重庆正浩实业公司,通讯地址：重庆市渝中区人民路123-1号。共八家企事业单位为发起人。
目前股东的情况：公司注册资本为人民币34598.372万元,由全体股东实缴的现金为出资额。各股东的出资额及所占总额的比例为：中国节能投资公司出资15403.4万元,占44.52%；湖南三江电力有限责任公司出资13276.272万元,占38.37%；重庆金络电子通讯设备有限公司出资3518.7万元,占10.171%；水利部综合开发管理中心出资900万元,占2.601%；重庆川东电力集团有限责任公司出资600万元,占1.734%；重庆乌江电力(集团)有限公司出资600万元,占1.734%；重庆市地方电力总公司出资300万元,占0.867%。
(三)本公司董事情况：姓名现工作单位身份证号码住所兼职
于和平重庆水电集团董事长512225195408277138重庆市南岸区南坪正街45号附6号
罗子权重庆水电集团总经理510223511114007重庆市渝中区铁路坡14号3-1室
王陶浪三峡水利董事长512201571223135重庆市万州区孙家书房路1号重庆水利投资公司副董事长
何福俊川东电力集团512301650101029重庆市涪陵区城墙路8号
秦源乌江电力集团513523641226001重庆市黔江区联合镇解放路45号
王敦春中国水利投资公司110108580122541北京市海淀区甘家口车公庄西路10号
刘同良中国水利投资公司432326660701005北京市海淀区海淀路39号行政学院学所硕
杨智峰中国节能投资公司220104711013801北京市石景山区首钢设计院集体
刘华正重庆金络电子公司510212500713031重庆市长江路6号附1号8-2
上述人员没有取得过其他国家或者地区的居留权。
以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(四)本公司在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(五)本公司无持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况。
二、信息披露义务人持股变动情况
(一)信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次持股变动前,信息披露义务人持有三峡水利国家股3698.2万股,占其总股本的21.16%。
(二)本次持股变动情况
本公司于2003年9月6日与重庆市万州区资产经营公司签署了《上市公司股权转让协议》,重庆市水利电力产业(集团)有限责任公司以现金出让所持有的三峡水利股份3698.2万股。本次持股变动后,三峡水利第一大股东由重庆市水利电力产业(集团)有限责任公司变更为重庆市万州区资产经营公司。
本次股份转让款共计11507.7721万元。
(三)转让协议的主要内容：
1、出、受让人：出让人：重庆水利电力产业(集团)有限责任公司,受让人：重庆市万州区资产经营公司；
2、转让股份的数量、比例：3698.2万股,占三峡水利总股本的21.16%；
3、转让股份性质：国有股份,转让后性质无改变；
4、转让价款：人民币115,077,721元,该股份转让的对价为现金；
5、协议签订时间：2003年9月6日；
6、生效时间及条件：经双方签字盖章,并经国家有关主管部门批准后生效；
7、该转让协议无特别条款。
(四)附加条件情况
本次股份转让没有附加特殊条件；不存在补充合同。
(五)合同批准
本次股份转让在报送国家国有资产监督管理委员会批准后方可实施。
(六)其他基本情况：
1、本公司转让前为三峡水利的第一大股东；
2、本次股权转让后本公司失去对三峡水利的控制；在本次转让控制权前,已对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解,相关调查情况为：受让人重庆市万州区资产经营公司具有本次股权受让的主体资格,其资信等级：尚未评定；受让意图：对外投资,获取投资收益,推动万州区经济的发展。
3、本公司持有的三峡水利的股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。
4、本公司与三峡水利的担保情况说明。本公司于1998年底承担了重庆市地方电网区域农村电网改造的项目业主,对三峡水利所属供电区域即万州区投资了370,488,640.00元,按当时的国家政策规定(国务院办公厅国发〖1999〗64号文和国家计委、中国人民银行计基础〖2000〗98号文),其80%的资金由本公司向银行融资,同时被投资人三峡水利用其电费收益权对该项融资370,488,640.00元提供质押,担保额为298,513,520.00元。2003年重庆市政府为推行电力体制改革(渝府发〖2003〗40号文),决定变更全市地方电网区域农网改造的项目业主,2003年9月国家发展改革委员会办公厅以发改办能源〖2003〗868号文和中国农业银行农银复〖2003〗1704号文批准同意将重庆市地方电网区域农网改造的项目业主由本公司变更为重庆市建设投资公司。因此,本公司与三峡水利之间的农网改造担保及资金方面的债权债务关系已转由新的项目业主--重庆市建设投资公司处理,本公司与三峡水利之间已不存在任何债权债务关系。有关担保问题的解决办法应由新的项目业主重庆市建设投资公司负责提出。
三、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
本公司在提交报告之日前六个月内没有买卖三峡水利挂牌交易股份行为。
四、其他重大事项
(一)本无应当披露为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息；
(二)信息披露义务人的法定代表人声明：本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：重庆市水利电力产业(集团)有限责任公司
法定代表人：于和平
签注日期：2004年2月5日
五、备查文件
(一)本公司的法人营业执照(复印件)。
(二)本公司与重庆市万州区资产经营公司签署的股权转让合同。
(三)中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
签字：于和平
签注日期：二00四年二月五日
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对持股变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,确认本次股权变动合法有效,并对此承担相应的责任。
签字：方子冰
签注日期：二00四年二月五日
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