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主承销商：东北证券有限责任公司
重要提示
本招股说明书摘要的目的仅为公众提供本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容，招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.ssc.com.cn）。投
资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 特别风险提示
1、公司控制人集中的风险：从实际控制权上分析，本公司系家族类型企业，由股份公司的董事长陈澄清及其亲属通过法人持股方式间接控制，其中部分关联自然人在公司董事会任职。公司现有股东及陈澄清家族可通过公司控制权对公司的经营活动和发展战略施加重要影响，可能给公司经营及少数权益股东带来一定的风险。
2、业务类型单一的风险：公司的主要业务是织造和染整加工，处于纺织行业的中游，公司2001年和2002年的主营业务收入及主营业务利润90％来自上述两项业务。该业务容易受到纺织业发展状况及其他相同经济因素的影响。同时，织造、染整加工业务对上、下游行业的依存度大，故上、下游行业市场变化将对公司产生较大影响。
3、原辅材料供应商集中的风险：公司生产所用的原辅材料主要是棉纱和染化料，供应商相对集中。近三年零一期向前五大棉纱供应商采购量占当年棉纱采购量的73．74％、56．81％、59．60％和57．78％。如果供应商的财务状况或商业信用恶化，在短期内将对公司的原辅材料供应造成一定影响，进而影响公司正常的生产和经营。
4、组织制度和管理模式不完善风险：在我国加入ＷＴＯ后，公司组织制度和管理模式存在与国际惯例相对接的问题。同时，由于公司终极控制人主要为自然人，存在关联关系，在发展过程中仍保存有家族企业管理的特征，在组织结构设置和管理制度建设方面仍存在尚待完善之处，如果公司管理水平和管理能力没有进一步提升，
可能给本公司的生产、经营、管理等方面的决策和长期发展带来一定的风险。
5、主营业务收入与利润增长较快，销售毛利率偏高的风险：公司主营业务收入方面：2000年为14，219万元，比1999年增长62．34％；2001年为19，189．52万元，比2000年增长34．96％；2002年为24，413万元，比2001年增长27．22％。利润方面：2000年为1，496．30万元，比1999年增长47．16％；2001年为2，286．43万元，同比增长52．81％；2002年为2，949．37万元，同比增长28．99％，主营业务收入和经营业绩保持了较高的增长速度。近三年零一期公司毛利率分别为17．29％、17．90％、20．00％和21．64％，在同行业中也处于较高水平。如果市场形势发生变化，公司主营业务收入与利润增长放慢，或者毛利率降低，将影响公司的经营业绩。
6、存货跌价的风险：随着生产规模的扩大，为维持正常生产，公司需要保持一定量的存货，特别是棉纱、染料、助剂等原材料。近三年零一期期末分别为3，592万元、4，130万元、2，847万元和4，306万元，占公司流动资产的比例分别为60．18％、63．57％、47．32％和58．74％，处于较高的水平，在一定程度上占用了公司的流动资金。随着原辅材料供求关系的变化，存货有可能造成跌价损失，从而影响企业的效益。
7、应收帐款周转率较高的风险：由于公司产品质量标准高，多数客户对公司产品产生了质量依赖，能够及时偿还货款，同时，公司建立了相对完善的营销制度和应收帐款控制制度，使公司近年来应收帐款余额得到了良好的控制，应收帐款周转率保持了较高水平。近三年零一期期末，公司应收帐款分别为58万元、529万元、799万元和869万元，应收帐款周转率分别为223．65、62．04、34．89和24．32。如果公司应收帐款控制失调，应收帐款大幅增加，将导致产生坏帐的风险。
请投资者对本公司的上述风险情况予以特别关注，并仔细阅读招股说明书及摘要中“风险因素”等有关章节。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
一、本公司基本资料
二、历史沿革及改制重组情况
公司是2000年12月18日经中华人民共和国对外贸易经济合作部［2000］外经贸资二函字第1032号文批准，2000年12月25日在福建省工商行政管理局登记注册，由福建晋江凤竹针织漂染实业有限公司整体变更设立的。股份公司注册资本为11000万元。原有限公司股东福建凤竹集团有限公司（以下简称“凤竹集团”）、香港振兴实业公司、福建省泉州市光大工贸有限公司、福建省环境保护设计院和三明市天地环保技术开发有限公司作为公司发起人，按照各自在原有限公司的投资比例持有股份公司股权。
三、有关股本的情况
1、本次发行前后本公司股本结构
2、股东之间的关联关系：
（1）凤竹集团之董事陈澄清先生、李萍影女士与福建省泉州市光大工贸有限公司之股东、董事长、总经理陈锋先生分别为父子、母子关系，同时与泉州光大工贸有限公司其他两位股东陈强先生、陈慧女士亦为父子（女）、母子（女）关系。
（2）凤竹集团之董事陈澄清先生、李萍影女士与香港振兴实业公司之董事长李桂真女士分别为姐夫／妻妹、姐妹关系。
（3）福建省泉州市光大工贸有限公司之董事长、总经理陈锋先生及其他两位股东陈强先生、陈慧女士为香港振兴实业公司之董事长李桂真女士之外甥。
四、业务经营情况
（一）公司主营业务
公司属于纺织行业，其经营范围为生产、加工针织、机织色布、漂染、染纱、服装，销售自产产品；从事环保设施运营。主要业务可分为漂染、染纱、织造和污水处理。
（二）行业竞争状况与公司的竞争地位
从1999年下半年开始，由于国内外市场和行业外部环境好转，以及全行业压缩总量、结构调整和刺激出口政策的效果显现，我国纺织业出现重大转机，2000年纺织产品产量、纺织品服装出口、行业实现利润创历史最高水平。预计未来数年内我国纺织行业产品供大于求的矛盾将得到明显缓解，企业的盈利能力将有所增强，行业竞争将在高技术、高附加值领域进一步展开，多功能和环保型纺织品将成为国内外纺织品发展的主流，企业间的竞争重心将从价格竞争向质量与品牌竞争转移。
公司是国家科技部认定的火炬计划重点高新技术企业，80％的设备达到世界先进或领先水平。公司注重产品质量管理，先后通过了ＩＳＯ9001质量管理体系认证和国际生态纺织品Ｏｅｋｏ－ＴｅｘＳｔａｎｄａｒｄ100标准认证，并成为我国少数通过该标准认证的纺织企业之一。公司是福建针织漂染行业中第一家取得漂染筒子色纱和针织成品布Ｏｅｋｏ生态纺织品标准婴儿产品及直接接触皮肤产品认证证书的生产厂家，公司的产品达到发达国家纺织品市场的环保标准，从而突破发达国家设置的环保壁垒。
（三）公司的主要产品
公司主要产品的产量及其生产能力如下：
单位：吨
2、公司主要产品的市场及销售情况
公司产品主要用于为各种童装、运动服、内衣和外衣提供面料。公司产品生产加工大部分采用ＯＥＭ模式，主要市场和客户集中在福建省，并辐射至全国。公司产品中70％－80％以服装形式间接出口至港台、中东、欧美和日本等市场。公司十多年的发展已拥有稳定的客户群，主要客户为服装生产企业和外贸出口企业，固定的客户占销售收入的90％以上，大客户占销售收入的40％左右。在销售模式上，公司产品全部自行销售，直接销售给服装生产厂家或进出口公司，无代理销售或代理出口等情形。
3、公司产品的主要原材料
本公司生产所需原辅材料主要包括各类棉纱和染化料，上述原辅材料均有稳定可靠的供货渠道。2002年公司主要原辅材料约占生产总成本的67．29％。公司生产所用能源主要包括水、电和蒸汽，水和蒸汽主要由凤竹集团提供，用电主要由凤竹集团和晋江电力公司提供。2002年公司能源消耗约占生产总成本的17．32％。
五、与业务和生产经营有关的资产权属情况
（一）土地使用权
本公司现有生产经营用土地91184．13平方米，其使用权均以出让方式取得。目前，除位于晋江青阳凤竹工业区24号区面积为1，043．62平方米的土地正在办理《土地使用权证》及晋江青阳凤竹工业区10号区和13号区面积为43，524．08平方米的土地因分期付款未办理《土地使用权证》外，其他土地均已正式取得《土地使用证书》（晋国用2001字第01278号，第01274号，第01272号，第01275号，第01273号，第01277号，第01279号，第01276号）。
（二）房屋所有权
发行人生产经营用房屋建筑物共计56085．95平方米，其中37385．95平方米已取得房屋建筑物的房屋所有权证，18700平方米的房屋产权证正在办理中。
（三）商标权
本公司的“凤竹”牌注册商标（商标注册证第1414106号，第1457624号，第1022631号，第1154834号，第1022632号，第1045707号，第1045706号），由股份公司前身福建晋江凤竹针织漂染实业有限公司变更注册人所得。
（四）特许经营权
发行人的前身福建晋江凤竹针织漂染实业有限公司（以下简称“有限公司”）于2000年7月26日取得国家环境保护局颁发的国环0095号可从事工业废水处理的“环境保护设施运营资质证书”。发行人成立后，该项特许经营权已变更至发行人名下。
六、本公司同业竞争与关联交易情况
（一）同业竞争
股份公司与股东及其直接、间接控制的子公司之间不存在同业竞争情况。为了避免今后同业竞争的产生，凤竹集团及其主要关联方向股份公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺将不从事与本公司的主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。
（二）关联方及关联交易
1、近三年零一期发生的关联交易
（1）本公司与股东之间的关联交易
Ａ．水、电、汽供应
本公司与凤竹集团于2001年6月30日签署了《供用水合同》、《供用电合同》、《供用汽合同》，合同有效期为10年（自2001年7月1日至2011年6月30日）。近三年零一期本公司向集团公司支付水、电、汽费用如下：
Ｂ．染化料、零配件转让
本公司与凤竹集团于2001年8月2日签署了《材料转让协议书》：由于历史原因，原集团公司已停止使用股份公司的漂染生产线，但集团公司尚存部分有关漂染的生产原材料及专用设备配件，按历史实际成本定价转让给股份公司。货款已于同年结清。涉及交易金额：染化料为115．2万元，占2001年总成本的比重为0．73％；零配件金额为112．2万元，占2001年总成本的比重为0．71％；2002年为3．64万元，占2002年总成本的比重为0．02％。
Ｃ．生产线租赁
地方出于经济发展考虑，有限公司与福建晋江青阳凤竹针织厂（凤竹集团的前身）于1997年1月13日签署了《合作意向书》：有限公司同意将漂染全套生产线及厂房建筑物租给凤竹针织厂，暂定5年的使用权，费用按上年末漂染生产线占用金额总数的8％～10％收取。为规范业务和资产关系，该项合作于2000年7月1日终止。集团公司停止租赁使用漂染设备后，因设备保持完好，所以租赁设备全部接收。该项交易涉及的金额为3，400，000元，占2000年度营业收入的比例为2．34％，占利润总额的比例为4．15％。
Ｄ．工程设计合同
2000年4月18日有限公司与三明市天地环保技术开发有限公司签署了《合同书》，委托三明天地承担污水处理气浮池工程、调节池工程设计和部分分项工程承包。上述工程涉及的交易金额如下：
Ｅ．担保
股份公司不存在对关联方的担保关系。
截至2003年9月30日止，福建凤竹集团有限公司为股份公司的银行借款94，030，000．00元（其中短期借款9，000，000．00元、长期借款85，030，000．00元）提供担保，担保方式为保证。
截至2003年9月30日止，福建凤竹集团有限公司为股份公司向银行开具银行承兑汇票43，240，245．00元提供担保，担保金额38，271，281．00元，担保方式为保证。
Ｆ．本公司与集团公司之间的资金往来
公司近三年与凤竹集团之间存在着资金往来。2000年，集团公司为适应本公司生产规模的扩大而加大了水电汽的投入。由于集团公司刚组建时融资能力差，因此占用了本公司部分资金用于扩大生产规模，致使2000年末集团公司欠本公司1，005万元，2001年上述款项已全部归还。
对2000年末因专项复核调减的净资产822，952．48元，由公司第一大股东福建凤竹集团有限公司以货币资金补足，集团公司已于2002年9月20日归还本公司该款项。
（2）本公司与控股股东下属子公司之间的关联交易
Ａ．染化料、助剂供应
有限公司与凤竹集团控股子公司晋江恒泰化工贸易有限公司于2000年6月28日签署了《染化料、助剂供应协议》，协议约定，恒泰化工向有限公司提供染化料、助剂，价格不高于市场价格。该交易已于2001年11月终止。
近三年公司向恒泰化工采购染化料、助剂所涉及的交易金额如下：
Ｂ．零配件
有限公司与凤竹集团控股子公司晋江市凤竹纺织品贸易有限公司于2000年6月25日签署了《零星配件供应协议》，协议约定，凤竹纺织品提供有限公司的零星配件价格不高于市场价格。该交易已于2001年5月终止。近三年公司向凤竹纺织品采购零星配件所涉及的交易金额如下：
2、减少及规范关联交易的措施
（1）本公司的股东没有通过保留采购、销售机构，垄断业务渠道等方式干预股份公司的业务经营。本公司拥有独立的产、供、销系统，主要原材料采购和产品销售不依赖股东或其下属企业。
（2）集团公司与股份公司之间存在供水、电、汽的关联交易，其定价公平，并且双方已于2001年6月1日就该交易签署了《供用水合同》、《供用电合同》和《供用汽合同》。
（3）公司除了在章程中对关联交易决策权利与程序作出规定外，还制定了《关联交易规则》，将尽最大限度保护投资者利益的原则，尽量减少关联交易，并予以及时充分的披露。
3、独立董事意见
本公司独立董事认为，“福建凤竹纺织科技股份有限公司上述重大关联交易是公允的，并且均履行法定批准程序，不存在损害股份公司及中小股东利益的情况。”
4、中介机构就同业竞争与关联交易发表的意见
主承销商认为：“发行人已按规定披露了需要披露的关联方、关联关系和关联交易，不存在损害发行人及中小股东利益的情况。上述关联交易，已在自愿、平等的基础上，签订了关联交易合同。另外，公司还制定了《关联交易决策规则》，对关联交易决策权限和程序进行了明确规定，有助于保证关联交易的公允性。上述重大关联交易对发行人生产经营的独立性不构成影响。”
申报会计师事务所认为，“福建凤竹纺织科技股份有限公司报告期内的重大关联交易是正常生产经营活动产生的，有利于充分利用关联企业的资源优势，降低成本，提高效益；同时会计处理符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》（财会［2001］64号）和《企业会计准则》的相关规定。”
发行人律师认为，“经本所律师审查，上述重大关联交易公允，未发现上述关联交易存在损害股份公司及其股东利益之情况。”“经本所律师审查，上述重大关联交易均为真实、合法、有效。”
七、董事、监事、高级管理人员情况
注：公司副董事长李春兴先生兼任控股股东凤竹集团董事长、总经理，不符合中国证监会证监发行字［2003］116号《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》规定，且李春兴先生已向董事会申请辞去副董事长职务，本公司承诺：自公司首次公开发行股票之日起两个月内，督促并确保公司董事会履行相关程序，免去李春兴先生副董事长职务，李春兴先生在本公司不再担任除董事之外的其他行政职务。
八、本公司控股股东及其实际控制人基本情况
凤竹集团系经晋江市人民政府晋政［1999］综326号文批准，由始建于1987年5月的原晋江市青阳凤竹针织厂于2000年1月13日改制设立，注册资本为13，430万元人民币。管理层的主要成员有：董事长兼总经理李春兴，副总经理李养健，财务部负责人蒋华青。经营范围为棉纺、化纤、鞋帽服装销售，公用工程供应、信息咨询服务；五金机电配件贸易。
截止2002年12月31日，凤竹集团总资产470，571，686．49元，净资产160，560，010．20元，2002年度净利润15，427，510．68元。
凤竹集团共有5名自然人股东，其中公司董事长陈澄清先生及陈澄清之妻李萍影女士分别持有凤竹集团32．6％和5．0％的股权，凤竹集团持有股份公司51％的股权。公司副董事长、陈澄清之妻妹李桂真女士直接持有香港振兴100％的股权，而香港振兴持有本公司45．08％的股权。陈澄清之子女陈锋、陈强、陈慧分别持有泉州光大40％、30％和30％的股权，而泉州光大持有本公司2．94％的股权。上述人员系亲属关系，属关联自然人，因此可能实质控制本公司。
九、财务会计信息
（一）简要财务报表
1、公司近三年零一期的简要资产负债表
（续）
2、近三年零一期的简要利润表
3、2002年度和2003年1－9月简要现金流量表
（二）近三年零一期主要财务指标
（三）管理层讨论与分析
截止到2003年9月30日，本公司资产总计357，238，904．13元，全部为生产经营性资产。总资产中，流动资产占20．52％，固定资产占73．78％，无形及其他资产占5．70％。其中流动资产主要为货币资金、应收账款、其他应收款和存货，四者之和占流动资产的比例为91．83％。公司在生产经营过程中以“无存货、零拖欠”为目标，不断加强对应收账款和存货的管理，并取得了良好效果。2003年9月30日应收账款期末余额为8，688，606．59元，占同期主营业务收入的4．28％，应收账款平均周转天数为14．8天，周转速度快，应收账款中账龄在一年以内所占比例为99．39％。存货以原材料和产成品为主，平均年周转次数为4．44次，周转天数为81天。2003年9月末机器设备占固定资产和总资产的比例分别为74．19％和50．22％，80％的机器设备达到行业领先水平。
截止到2003年9月30日，公司负债总额173，328，015．99元，其中流动负债和长期负债的比例分别为50．94％和49．06％。近三年零一期期末资产负债率分别为44．18％、41．73％、49．72％和48．52％。公司保持适度的负债规模，既保证了财务安全，也能够有效地发挥财务杠杆的作用。
从财务指标上看，2000年—2003年9月末公司的流动比率分别为0．95、0．80、0．87和0．83，速动比率分别为0．38、0．29、0．46和0．34，略低于经验数值，在一定程度上降低了公司的短期偿债能力。这主要是由于公司以部分短期借款购建固定资产及应收帐款周转率较高所致。由于公司近年来该两项指标一直相对稳定，该指标状况已适应了公司的生产经营特点。同时，公司近年来现金流量状况良好，2002年和2003年1－9月经营活动产生的现金流量净额分别达5891万元和5543万元。公司资产负债率不高，盈利能力较强，因此公司具有良好的偿债能力。
公司近三年业务发展较快。2001年主营业务收入比2000年增长34．96％，2002年比2001年增长27．22％。同时，公司净利润也实现了较大幅度的增长，2001年比2000年增长52．81％，2002年比2001年增长28．99％。近三年零一期销售净利润率分别为10．52％、11．91％和12．08％和12．58％；净资产收益率也连年提升，分别达到13．51％、17．85％、18．62％和13．87％。公司总体盈利水平逐年提高。
（四） 股利分配政策
本公司实行同股同利的分配政策，按股东持有股份的比例进行分配。
经本公司2001年年度股东大会审议通过，若本公司在2003年向社会公众公开发行股票，则本公司2002年12月31日前实现的利润由老股东享有，自2003年1月1日起实现的利润由新老股东共享。
本公司将在本次股票发行后的第一个盈利年度派发股利，派发对象为本公司全体股东。预计本次股票发行后的首次股利分配时间将在2004年6月30日前进行，具体时间由本公司股东大会决定。
第四节 募股资金运用
一、本次发行募集资金概况
本次发行预计募股资金净额为30，191．75万元，全部用于投资以下两个项目：1、扩建2万吨／年中高档针织面料织技改项目；2、新增2万吨／年高档面料染色及后整理技改项目。上述项目总投资43120．2万元，缺口部分将由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）扩建2万吨／年中高档针织面料织造技改项目
本次技改决定引进单面机、双面机和罗纹机共300台，均从欧洲进口。新建工业厂房33135ｍ2。该项目完全达产后，将形成年产20，819吨中高档针织面料的生产能力。项目总投资23，178万元，其中建设投资19，671万元，生产流动资金3，507万元。本项目正常年销售收入45，733万元，正常年税后利润3335．51万元，投资利润率14．39％，静态投资回收期6．24年。
（二）新增2万吨／年高档针织面料染色及后整理技改项目
本项目拟引进德国Ｔｈｅｎ公司的ＡＰＳ高温高压气流（气雾）染色机11台，德国Ｔｈｉｅｓ公司的ｅｃｏ－ｓｕｆｔ高温高压喷射溢流染色机3台，香港立信常温机8台，意大利可轧水剖幅机3台，德国巴布柯克开幅定型机3台，配套原有设备，形成高档产品生产线。新建一座面积15000平方米的钢结构厂房。该项目总投资19，942．3万元人民币，其中建设投资15，041．3万元，流动资金4，901万元。项目完全达产后，将形成年产21，866吨高档针织面料的染色及后整理加工生产能力。项目正常年销售收入69，899．46万元，税后利润3，790．14万元，投资利润率19％，静态投资回收期5．32年。
上述项目的项目建议书分别由泉州市经济委员会以泉经技［2001］228号文、泉经技术［2001］227号文批准。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）行业竞争风险
针织行业与染整环节息息相关，目前针织染整行业中呈现出低档产品市场饱和、高档产品竞争激烈的局面。公司的染整水平和染整产品目前主要定位于中高档产品市场，今后如欲进一步拓展国内外纺织产品市场，必将面临纺织印染行业中、低档产品市场饱和、产品过剩、供大于求，而高档产品竞争激烈所造成的市场风险。
（二）环保因素限制的风险
本公司所处行业对环境污染较大，生产过程中所产生的主要污染物为染色废水，其中污水处理问题和水资源浪费问题尤为突出。随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和各级地方政府部门都可能颁布和采用新的环保法规，提高环保标准，本公司将因此增加在环保方面的支出。同时，人们的环保意识日益增强，发达国家市场已经对某些纺织产品设置了严格的“环保”指标，将来国内市场也有可能出现类似标准，公司产品若不能达到上述标准，产品的市场占有率将受到影响。
（三）税率、政府补贴变动风险及对策
根据国家有关政策和国家税务总局国税函（2001）496号文的批复，公司自2001年度开始享受15％的所得税优惠政策；如果国家有关税收或政府补贴等优惠政策发生变化，将直接影响公司的经营业绩。
二、其他重要事项
（一）重要合同
公司正在执行的重大合同包括10份借款合同、11份购销合同， 供电、供水、供汽合同各1份，承销协议1份。
（二）重大诉讼或仲裁事项
公司无任何对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。不存在持有公司20％以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有受到刑事诉讼的情况。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
二、本次发行预计重要时间表
附录和备查文件
招股说明书全文、审计报告、法律意见书等附录和备查文件可以到上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅，也可以到公司及主承销商的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午8：30—11：30，下午1：30—4：30。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
二零零四年二月一日
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