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针对合并江山制药报表引起的风波
本报讯(记者西方)在合并报表风波沸沸扬扬之时，上海华源制药股份公司董事长赵聿秋接受记者采访时表示，其子公司江苏华源药业有限公司近日对其控股的江苏江山制药有限公司进行稽核，确认江山制药股东之一的EA公司增持的股份比例没有实际出资到位，其他股东减持股份也没有实际收回原来的投资股本款。按照法律规定，没有出资不得享有股权，没
有收回股本款，仍继续享有股权。华源制药无论基于实际控制还是绝对控股合并江山制药报表都是合理合规的。
华源制药股份公司2000年7月28日收购江苏靖江葡萄糖厂，持有91.3%的股份，更名为江苏华源药业有限公司。同年10月份起华源药业即将江山制药合并报表。江苏江山制药有限公司是由靖江葡萄糖厂(江苏华源药业有限公司的前身)与江苏省医药保健进出口公司、香港钟山公司等成立的中外合资企业。江山制药主要生产维生素C产品，与东北制药总厂、华北制药集团和石家庄制药集团的维生药业并列我国四大维生素C产品制造企业。2002年下半年开始，由于国际上主要生产维生素C的厂商罗氏和巴斯夫两大公司减少生产，造成产品供不应求，维生素C价格上涨，产品制造企业效益明显上升，与之相关的控股母公司业绩也随之大增，维生素C产品的利润当然成为华源制药重要的利润增长点。
业绩大增势必吸引众多投资者的关注。2003年5月26日《中华工商时报》以“维C市场竞争格局突变丰原集团收购江山制药52%股权”为题，报道了安徽丰原集团以委托中联国际发展(香港)公司收购了中粮集团所属的EA公司和江苏海外企业集团所属的钟山公司，从而拥有对江山制药52%的实际控股权，成为江山制药的最大股东。究竟谁是江山制药的大股东？华源制药合并报表引起轩然大波。
据华源药业董事长赵聿秋(原靖江葡萄糖厂厂长)介绍，江山制药各方股东于1997年5月22日共同签订了“江山制药有限公司各方股东关于股份重组的协议”，在江山制药2606.61万美元的注册资本总额不变的情况下，对各方的出资比例和股份进行调整。其中，靖江葡萄糖厂(江苏华源药业的前身)股份由原来53.93%降至44.05%(含转给新兰公司2%的股份)，减少出资256.8万美元；江苏省医药保健进出口公司所持股份由4.37%减持至3.57%；香港钟山公司所持股份由29.10%减持至23.78%。
同时，EXPERT ASSETS LIMITED(EA公司)的股份由原来的12.6%增加至28.6%，也就是EA公司应增加出资417.06万美元。虽然江山制药这份股权重组协议于1997年11月25日获得江苏省外经贸委的批准，但EA公司并未履行相应的出资义务，而是将属于江山制药全体股东拥有的资本公积金作为新增注册资本，办理了增持股权的验资及相关的变更登记手续，至今未以任何形式向江山制药履行其因增持股权须支付的出资款项。同样，包括靖江葡萄厂(现华源药业)在内的其它股东也并未因持股比例降低，而从江山制药收回投资股本款。
记者日前就江山制药股权变更是否合法有效的问题，咨询了华益律师事务所段爱群副主任。他告诉记者，EA公司未履行相应的出资义务，不能享有增加的股份比例所对应的股权。这是因为股东出资不能用所有权归属合营公司的资本公积金作为投资款，股东必须用自己享有所有权的现金或资产出资，资本公积金是全体股东共同的合营公司财产，是不属于EA公司所有的资产或现金；国有法人股股权的变动，必须经过严格的法定程序才能生效。根据《中外合资经营企业各方出资的若干规定》有关条文，合营各方未能在规定的期限内缴付出资的，视同合营企业自动解散，合营企业批准证书自动失效。由于EA公司增持的16%的股份没有在规定的期限内实际出资，相关的批准证书应该自动失效。
据记者了解，根据财政部《关于合并财务报表的暂行规定》，持股比例超过50%的绝对控股，以及持股比例未超过50%，但母公司对其生产经营政策和财务政策具有实际控制权的，可以合并财务报表。因此，华源制药子公司华源药业既实际持有江山制药股份的比例超过50%，又对江山制药的生产经营和财务政策又具有实际控制权，完全可以对江山制药实施合并报表。
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