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山东铝业股份有限公司于2004年1月29日在山铝宾馆会议室召开第二届董事会第九次会议,会议由公司董事长刘兴亮主持。本次会议应出席董事15人,实际出席董事15人,公司监事会成员及高管人员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过充分的讨论和研究,审议并通过了以下议案：
一、公司2003年董事会报告；
二、公司2003年总经理工作报告及2004年工作计划；
三、关于固定资产报废的议案；
2003年因电解槽更新改造、氧化铝工艺流程切换、扩大铝酸钙生产线、3＃熟料窑节能降耗改造、第二氧化铝厂2＃立盘过滤机更新改造、热电厂6.0KV开关柜改造、35KV开关柜改造、铝加工厂型材生产线扩建及研究院技术改造项目等,共报废固定资产原值22923.02万元,累计折旧18686.19万元,净值4236.83万元,已提固定资产减值准备332.52万元,回收残值2523.61万元,形成净损失1380.70万元。
四、公司2003年度利润分配方案；
经北京中兴宇会计师事务所审计,2003年度公司实现净利润522,709,656.05元,依据《公司法》和《公司章程》的有关规定,提取10%的法定公积金52,114,330.86元,提取5%的公益金26,057,165.43元,加上2002年度公司未分配利润202,352,854.30元,2003年度可供股东分配的利润为646,891,014.06元。根据公司实际经营情况,拟按照公司2003年末总股本56000万股为基数,每10股送红股2股并派发现金红利1元(含税),共计分配现金5600万元。
五、公司2003年度财务决算及2004年度财务预算；
六、公司2003年年度报告及其摘要；
详见上海证券交易所网站(http?//www.sse.com.cn)
七、关于续聘会计师事务所的议案；
续聘北京中兴宇会计师事务所有限责任公司为本公司提供2004年会计审计服务,聘期一年。
八、关于公司符合增发条件的议案；
根据中国证券监督管理委员会令第1号《上市公司新股发行管理办法》和证监发?2002?55号《关于上市公司增发新股有关条件的通知》及其他有关法律、法规的规定,公司董事会认真对照增发的资格和有关条件,对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项检查,认为公司符合现行增发的有关规定,具备增发A股的条件。
九、关于公司本次增发募集资金运用可行性的议案；
氧化铝生产是我公司主营业务,做大做强氧化铝是我公司业务发展方向,符合国家产业政策,当前,国际国内氧化铝市场出现供不应求、价格持续上涨的局面,我公司将抓住机遇,将本次募集资金全部用于氧化铝的增产及技术改造中。
1、利用国外铝土矿增产40万t/a氧化铝
该项目将充分利用现有的配套设施,在第二氧化铝厂扩建40万吨拜尔法氧化铝生产；项目建设工期拟定为2年,计划从2004年6月开工建设,2006年6月竣工投产,投产后第一年达产率为70%,第二年100%达产；项目的总投资为93545.54万元,其中增量建设投资85591.79万元,增量流动资金为7953.75万元,项目达产后,投资回收期为6.34年,投资利润率为22.26%。
2、烧结法氧化铝节能降耗技术改造项目
该项目将通过节能降耗技术改造,降低烧结法氧化铝的生产成本,同时将烧结法氧化铝的生产能力从73万吨提高到85万吨,新增产能12万吨；项目建设工期拟定为1.5年,计划从2004年6月开工建设,2006年1月竣工投产,投产后第一年达产率为70%,第二年100%达产；项目的总投资为19683.97万元,项目投资回收期为5.8年,投资利润率为26.7%。
十、逐项审议通过公司2004年增发预案；
公司现拟定本次公募增发的具体方案如下：
1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股 A股 。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量：募集资金不超12亿元情况下,发行不超过10,000万股。具体发行数量由公司董事会与主承销商根据具体情况协商确定。
4、发行对象?在上海证券交易所开设A股股东帐户的自然人、法人和机构投资者 国家法律、法规禁止者除外 。
5、定价方式：本次发行采取累计投标询价的方式确定最终发行价格,即在一定询价区间内,通过网下和网上对机构投资者和社会公众投资者进行累计投标询价,根据询价结果由本公司和主承销商协商确定最终发行价格、发行股份总数和网上、网下发行数量；主承销商可根据网上网下申购情况进行双向回拨；发行价格询价区间将按照招股说明书刊登前20个或30个交易日的平均收盘价的不同折扣率确定询价区间上下限,折扣率由公司与主承销商根据发行时的具体情况协商确定。
6、发行方式：本次发行将采取网上向社会公众投资者发行和网下向机构投资者配售相结合方式。其中：流通股老股东享有一定比例的优先认购权,具体优先认购比例将由本公司董事会按照优先认购总数不超过本次发行总量的50%的原则予以确定；本公司大股东中国铝业股份有限公司承诺按照相同的公开发行确定的最终发行价格现金认购部分增发股份。
7、募集资金用途及数额?本次增发募集资金不超过120,000万元,具体投资于：
(1)投资93545.54万元建设利用国外铝土矿增产40万吨氧化铝项目
(2)投资19683.97万元进行烧结法氧化铝节能降耗技术改造项目
本次增发募集资金除用于以上项目外,若有剩余资金,将用于补充公司流动资金。若不足,将由公司自筹资金解决。
8、本次增发新股决议的有效期
自本议案经公司2003年度股东大会批准之日起一年内有效。
9、关于提请股东大会授权董事会办理2004年增发A股相关事宜
根据增发新股工作需要,董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次增发新股的如下相关事宜?
1授权董事会按照本公司2003年度股东大会审议通过的发行方案,根据具体情况决定发行时机、询价区间、发行价格、发行数量和发行方式；
2 签署增发A股募集资金项目运作过程中的重大合同；
3 在本次增发A股工作完成后对公司章程有关注册资本和股权结构条款进行修改并办理工商变更登记；
4 增发完成后本次增发的股份申请在上海证券交易所挂牌上市；
5 办理与本次增发A股有关的其他事宜。
10、2004年增发A股完成后由新老股东共享公司滚存利润
本次新股发行后,由新老股东共享发行前滚存的未分配利润。
以上方案须提交公司股东大会逐项表决,并报中国证券监督管理委员会核准。
十一、关于前次募集资金使用情况的说明；
十二、关于召开2003年度股东大会的通知。
上述第一、四、五、六、七、八、九、十、十一项需提请股东大会审议。
特此公告
山东铝业股份有限公司董事会
2004年1月29日
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