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重庆百货大楼股份有限公司第三届第四次监事会于2004年1月29日召开。应到监事5名,实到监事4名,符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：
一、审议通过公司2003年年度报告及摘要。
二、审议通过公司2003年度监事会报告。
三、公司董事会关于《审议批准核销重庆嘉靖德房地产开发有限公司所欠公司购房款500.33万元坏帐关于坏帐》的决议,所述情况属实,我们认为该笔坏帐应予以核销,希望公司管理层依据相关法规办理并在今后的定期报告中公布核销项目的催讨情况。
重庆百货大楼股份有限公司监事会
二OO四年一月二十九日
重庆百货大楼股份有限公司董事会关于
前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金金额及到位时间。
重庆百货大楼股份有限公司(以下简称公司)经重庆市体改委以＂渝改委(1992)51＂号文批准,于1992年6月25日向社会法人及公司职工个人出售股权证7800万股,其中,法人股4800万股,内部职工股3000万股,每股面值1元,发行价格1.5元,共募集资金11700万元,全部资金已于1992年7月15日到达公司银行账户。
二、招股说明书列明募集资金投向
1、江北基地建设,计划总投资12000万元,一期工程投资1000万元。
2、合资办厂,计划投资1000万元。
3、兼并投资,计划投资1000万元。
4、开办连锁分店,计划投资1000万元。
5、房地产等综合开发,计划投资1000万元。
三、募集资金实际使用情况
1992年公司改组设立,当年募集资金1.17亿元。由于当时《募集资金管理办法》尚未发布,公司对募集资金的使用未采取专户管理,难以按资金来源专项描述：由于1992年募集资金时,公司发布的招股说明书未按具体项目承诺资金投向,只是提出了五个投资方向,就难以明确承诺项目投资的起止时间。同时公司至今募集资金1.17亿元,仅占公司累计投资额的17.31%,要从全部投资中准确指出募集资金的含有量难以做到。因此公司仅是按基本相当原则作出了以下募集资金使用归类。虽然公司仅募集资金1.17亿元,但公司至今全部投资不论是否为募集资金投入,全部都随投资项目的开展已经董事会或股东大会审议通过。
公司成立11年来,按照招股说明书要求在五个方面开展了投资,累计使用资金已达到6.76亿元,募集资金少于公司实际开展的投资总额。年创净利润已由1992年的1729万元,提高为2003年的7042.83万元,11年来累计创造净利润59536.36万元,累计分出现金红利3.45亿元。募集资金已按招股说明书中的承诺项目投入,并取得了良好的收益。
近年来公司根据经营实际,逐步调整了投资策略,针对投资主业创办综合连锁商场效益好于多元投资的结果,逐步停止了非主业的投资比例,使资金全部集中在主营业务上。1998年停办了投资效益差的百盛汽车贸易公司、百和制衣厂,2000年撤销了百汇食品超市,2001年停办了百发房地产开发公司,其业务逐步转向江北基地建设管理方面。同时转让了持有的华夏证券100万股股份以及重庆市产权交易中心30万股股权。
1、江北基地建设
本项目经重庆市计委＂渝计委固〖1994〗327＂号文件批准,在江北区征地79亩修建集仓库、配送中心、商贸中心、停车场等功能为一体的现代化商贸基地以改变公司仓库散乱、不便集约管理的现状。本项目自1993年开工以来,已用募集资金投入15,718,080.00元,一期工程已全部完成。截止2000年底,累计投入70,779,756.81元。
工期的延后,源于重庆市政府规划北部新城,修建黄花园大桥,工程进度作相应调整。就此事董事会已在1994、1996年度股东大会两次向股东作了汇报。
2、合资办厂,原计划投资1000万元,实际投资1324.80万元,全部为募集资金投入。
(1)、本公司于1995年1月使用30万元以承担债务方式兼并重庆童装厂,随后,再投入130万元进行改组成立百和制衣厂。由于兼并后,机制仍然得不到根本解决,职工积极性、创造性不高。截止1998年底累计亏损554,082.70元。鉴于此,公司1998年进行结构调整,引入个人控股股东,将企业推向社会、市场。百和制衣厂也改组为重庆新东方服饰有限公司。
(2)、参股投资企业
名称 时间 金额
中国贸易联合会1993年 3,000,000
华夏证券公司1992年 1,000,000
上海华联股份有限公司 1992年 928,000
成都彩虹电器股份有限公司 1993年 500,000
重庆市产权交易中心1995年 300,000
常州金狮自行车股份公司 1992年 100,000
重庆吉川汽车修理厂1998年 600,000
重百食品开发有限公司 2001年 1,220,000
重庆登康口腔护理用品股 2001年 4,000,000
份有限公司
合计：11,648,000
3、兼并投资,原计划投资1000万元,实际投资12,385万元,募集资金投入160万元。
(1)、1993年9月,公司以承担债务方式兼并重庆妇幼儿童用品商店,通过整顿,公司投入160万元,成立重庆百货大楼股份有限公司妇幼商店,截止1998年底累计获收益2,397,138.62元。
(2)、1997年11月14日,公司以承担债权、债务方式兼并重庆电子器材有限公司,根据重庆会计师事务所(现更名为重庆天健会计师事务所有限责任公司)评估报告,重庆电子器材有限公司资产总额：8611.74万元,负债总额13,406.81万元,所有者权益-4795.07万元。兼并后,公司再投入3000万元装修资金,将其改造装修成三星级商务宾馆。
4、开办连锁商场,原计划投资1000万元,实际投资10,849万元,募集资金投入800万元。
名称投资时间 投资金额
百碚商场 1994-10-20 8,000,000.00
阳光商场 1996-12-26 10,000,000.00
九龙商场 1996-12-24 23,000,000.00
南丰商场 1997-12-23 5,000,000.00
双桥商场 1997-12-17 490,000.00
沙坪商场 1998-10-23 30,000,000.00
长寿商场 2000-10-01 5,000,000.00
壁山商场 2000-10-28 5,000,000.00
合川商场 2001-03-18 10,000,000.00
永川商场 2001-09-08 6,000,000.00
万州商场 2002-10-01 6,000,000.00
合计 108,490,000.00
5、(1)、综合开发,开办分、子公司,原计划投资1000万元,实际投资1630万元。募集资金投入1630万元。
名称投资时间投资金额
百佳广告公司 1994-01-131,500,000.00
百盛汽车贸易公司 1993-07-122,000,000.00
百汇超市1995-11-145,000,000.00
百通运输公司 1994-12-041,800,000.00
劳保用品公司 1993-03-271,000,000.00
百发房地产开发公司 5,000,000.00
合计 16,300,000.00
1993年9月,根据公司当年提出的＂一业为主、多元发展＂思路,投资500万元成立百发房地产开发公司,实际运作后,发现房地产开发风险太大,在1994年以后,逐步将百发房地产开发公司的工作重点转向了江北基地及本公司日常装修、改造的监督、监理,并于2001年撤销。
(2)、购买不动产,实际投资36,199.37万元,募集资金投入67,453,920.00元。
名称投资时间金额
民权路2号50年土地使用权1995-03-2511,316,280.20
北碚中山路66号30年土地使用权 1994-08-1324,219,520.00
雅兰大厦B2、B3层产权1993-12-2540,000,000.00
南坪四小区花园八村标准厂房4层 1995-05-236,734,400.00
沙坪商场房屋产权 1997-10-0770,630,585.95
江北商场房屋产权 2000-07-1078,107,796.00
永川商场房屋产权 2000-09-1142,325,323.60
万州商场房屋产权 2000-09-1130,170,746.60
南丰商场房屋产权 2003-04-2958,489,000.00
合 计361,993,652.35
四、募集资金使用的实际收益
项目实际完成收益 招股说明书承诺收益 增减情况
净利润 每股收益 净利润 每股收益 净利润 每股收益
(万元) (元/股) (万元) (元/股) (万元) (元/股)
1992年 1729.00 0.144 1700.00 0.140 29.00 0.004
1993年 3182.48 0.265 2534.00 0.210 648.48 0.055
1994年 3796.54 0.316 3010.00 0.250 786.54 0.066
1995年 5003.64 0.417 3486.00 0.290 1517.64 0.127
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2004年1月29日
重庆天健会计师事务所
PAN-CHINA (CHONGQING) CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS
重天健审［2004］20号
前次募集资金使用情况专项报告
重庆百货大楼股份有限公司董事会：
我们接受贵公司董事会委托,对贵公司截至2003年12月31日止的前次募集资金使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；我们的责任是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》及《前次募集资金使用情况专项指引》的要求,对贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及相关信息披露文件发表专项审核意见。我们所发表的专项审核意见是我们结合贵公司的实际情况,在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。
一、前次募集资金数额和资金到位时间
贵公司经重庆市体改委＂渝改委(1992)51＂号文批准,于1992年6月25日向社会法人及公司职工个人出售股权证7800万股,其中,法人股4800万股,内部职工股3000万股,每股面值1.00元,发行价格1.50元,共募集资金人民币11,700万元。截止1992年7月15日,贵公司前次募集资金全部到达公司银行帐户,并业经重庆会计师事务所(92)重会所内验字第063号验资报告验证。
二、前次募集资金实际使用情况
(一)截止2000年12月31日,贵公司前次募集资金11,700万元已全部使用完毕,实际使用情况按投资项目列示如下：
1、江北基地一期工程建设投入1,571.808万元,已完工投入使用。
2、参股企业,合资办厂投资582.8万元,明细如下(表列金额单位：人民币万元)：
被投资企业名称投资时间 投资金额 股权比例
中贸联有限公司1993年 300 3.9
% 华夏证券有限公司1992年 100 0.67
% 上海华联商贸股份有限公司 1992年 92.8 0.093
% 成都彩虹电器股份有限公司 1993年 50 0.99
% 重庆产权转让中心1995年 306
% 常州自行车股份有限公司 1992年 10 0.98
% 合计582.8
3、兼并企业投资320万元,明细如下(表列金额单位：人民币万元)：
被兼并企业名称 投资时间 投资金额
重庆妇女儿童商店 1993年 160
重庆童装厂1995年 160
合计 320
注：1995年承债式整体兼并重庆童装厂后,于1998年7月与他人合资组建为有限责任公司。
4、开办连锁商场,成立分、子公司投资2480万元,明细如下(表列金额单位：人民币万元)：
公司名称投资时间 金额
劳保用品公司 1993年 100
百盛汽车公司 1993年 200
百发房地产公司 1993年 500
北碚商场1994年 800
百佳广告公司 1994年 150
百通运输公司 1994年 180
大渡口联营商场 1994年 50
百汇超市1995年 500
合 计 2480
5、房地产等综合开发项目投资6,745.392万元明细如下(表列金额单位：人民币万元)：
投资项目名称投资时间 投资金额
民权路2号50年土地使用权 1995年850
北碚商业用房1994年 1,221.952
雅兰大厦B2、B3层产权 1993年 4000
南坪四小区花园八村标准厂房 1995年 673.44
合计 6,745.392
(二)将上述募集资金使用的实际收益与贵公司招股说明书中承诺收益进行对照,发现贵公司的披露内容与我们的审核结果一致。具体情况列示如下：
项 目 实际完成收益 招股说明书承诺收益 差 异
净利润 每股收益 净利润 每股收益 净利润 每股收益
(万元) (元/股) (万元) (元/股) (万元) (元/股)
1992年1729 0.144 1700 0.1429 0.004
1993年 3182.48 0.265 2534 0.21 648.48 0.055
1994年 3796.54 0.316 3010 0.25 786.54 0.066
1995年 5003.64 0.417 3486 0.29 1517.64 0.127
注：招股说明书未分投资项目承诺收益,而是分年度(1992-1995)承诺公司收益。
(三)将上述募集资金实际使用情况与相关招股说明书的承诺内容进行对照,具体情况列示如下(表列金额单位：人民币万元)：
投资项目实际募股资 招股说明书 差异
金投资金额 承诺投资金额
江北基地一期工程1571.8081000571.808
合资办厂 582.81000-417.2
兼并投资 3201000-680
开办连锁商场 248010001480
综合项目投资6745.3921000 5745.392
合 计 11,7005,0006,700
差异说明：
1、招股说明书承诺对具体项目所使用的募集资金额仅5,000万元,与实际募股资金总额11,700万元相差6,700万元,故产生6,700万元差额。
2、 招股说明书承诺安排投资总额16,000万元,超过实际募集资金4,300万元系承诺由银行信贷资金解决。
3、招股说明书承诺江北基地五年建设期,投资总额12,000万元万元(含银行信贷资金),其中,一期工程安排投资1,000万元,该项目已完工投入使用。
4、江北基地项目累计已完成总投资7,077.98万元(含一期工程),后期工程因重庆市政府规划北部新城,修建黄花园大桥,工程进度作相应调整。为避免因后期工程工期延后由此产生的资金闲置,公司对招股说明书承诺的其他项目资金安排进行了调整。
(四)将上述募集资金实际使用情况与涉及贵公司各年度报告(中期报告)和其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照,发现贵公司的披露内容与我们的审核结果基本一致。
(五)将上述募集资金实际使用情况与本次贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容逐项核对,二者基本相符。
三、审核意见
根据我们的审核,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及相关信息披露文件与贵公司前次募集资金的实际使用情况基本相符。
四、特别说明
本报告仅供贵公司为本次再融资之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为贵公司申请发行新股所必备的文件,随其他申报材料一起上报,对本报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重庆天健会计师事务所中国注册会计师：龙文虎
有限责任公司 中国注册会计师： 易琳
中国·重庆 二○○四年一月二十九日
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