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宁波杉杉股份有限公司第四届监事会第十次会议于2004年1月30日上午10时在宁波市江东区中兴路783号杰艾希服装有限公司会议室召开,全体监事出席会议,经过监事的审议,通过以下决议：
1.2003年年报及摘要。
2.2003年度监事会工作报告。
3.关于会计政策变更的议案。
宁波杉杉股份有限公司监事会
2004年1月31日前次募集资金使用情况专项审核报告
信长会师报字 2004 第10073号宁波杉杉股份有限公司董事会：
我们接受贵公司的委托,对贵公司截至2003年12月31日止前次募集资金的使用情况进行专项审核。贵公司的责任是提供真实、合法、完整的有关募集资金使用情况的全部材料,包括原始材料或副本资料、会计凭证与账簿记载、会计报表、有关实物证据、相关的证明资料及我们认为必要的其它资料。我们的责任是根据《上市公司新股发行管理办法》和贵公司提供的上述募集资金使用情况的全部材料进行调查、审核,对贵公司的募集资金的实际使用情况是否符合贵公司公开发布的招股说明书中披露的募集资金的投资项目、投资金额及其相关的承诺进行审核并出具审核报告。在调查、审核过程中,我们实施了审阅有关资料、抽查会计凭证、核对会计账簿记录等我们认为必要的审核程序。
我们需要说明,本报告是我们根据《上市公司新股发行管理办法》及贵公司所提供的贵公司募集资金的有关资料,在审慎调查并实施必要审核的基础上,对所取得的资料所作的职业判断,并不构成我们对贵公司募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。我们对本报告的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间：
经中国证券监督管理委员会以″证监发行字〔2001〕72号文″核准,贵公司于2001年11月28日实施配股。配售股份36,074,588股普通股,每股配售价人民币12.00元,募集资金总额为人民币432,895,056.00*+0(-0,--元,扣除发行费用人民币12,113,527.700&/,/-元后实际募集资金420,781,528.30元。资金到位的时间为2001年12月31日,业经大华会计师事务所有限公司以＂华业字2001第1179号″验资报告验证确认。
二、前次募集资金的实际使用情况：单位：人民币万元
?注1：年产100万件衬衫项目生产线工程项目在2000年内就已开始投资,当时在募集资金尚未到位的情况下公司以自筹资金先行垫付。
?注2：上海杉杉科技有限公司2002年净利润500.94万元,杉杉股份年中收购其股权后,按权益法确认的投资收益为212.90万元,摊销的股权投资差额为-68.13万元,2002年总收益为144.77万元；2003年净利润1,381.86万元,杉杉股份按权益法确认的投资收益为1,354.76万元,摊销的股权投资差额为-136.25万元,2003年总收益为1,218.51万元；项目累计收益为1,363.28万元。
?注3：宁波杉杉衬衫有限公司2002年净利润为132.23万元,比上年增加295.49万元,杉杉股份持股55%,权益法确认的投资收益为72.73万元；2003年净利润为127.79万元,权益法确认的投资收益为66.77万元；项目实施后该公司累计收益为139.5万元。
?注4：目前由于受周边环境影响,在山东淄博购买的王府井广场商铺尚未交付。
?注5：该项目2003年支付的396.13万元后期房款系以自有资金弥补募集资金不足部分。该项目收益系房屋出租收入,2002年为33.91万元,2003年为130.35万元,累计164.26万元。
三、募集资金的实际使用情况与配股说明书承诺对照如下：
单位：人民币万元
?注1：原配股说明书中承诺的项目：
年产80万条西裤生产线扩建工程项目原计划投资5,257万元；
年产40万件休闲服生产线扩建工程项目原计划投资4,912万元；
上述两个项目合计投资额10,169万元。
后于2002年7月11日召开的公司第四届董事会第四次会议通过了变更募集资金投向的议案,变更为：
6,000万元投资设立宁波新明达针织有限公司；
4,169万元补充流动资金,用于休闲服多品牌运作；
上述两个项目合计投资额也为10,169万元。
上述变更公司于2002年7月12日刊登公告对外披露,并经2002年8月15日召开的公司2002年第三次临时股东大会批准。
?注2：股份公司向杉杉科技增资的资金分别于2002年3月、6月和7月拨付1,000万元、4,300万元和4,000万元,增资手续于2003年2月办理,业经上海立信长江会计师事务所有限公司以信长会师报字2003第20466号验资报告验证。
?注3：2002年5月上海杉杉新材料研究院有限责任公司设立完成,其中杉杉股份投资3,332万元,占85%的股份。
收益情况对比如下：单位：人民币万元
(四)募集资金的实际使用情况与公司各年度报告和其他信息披露文件的内容对照如下：单位：人民币万元
(五)募集资金的实际使用情况与公司董事会《关于前次募集资金的实际使用情况的说明》对照如下：单位：人民币万元
三、审核结论：
经审核,截至2003年12月31日止,前次募集资金人民币42,078.15万元已全部使用。
贵公司董事会说明和有关信息披露文件中关于公司前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。
本专项报告仅供贵公司本次发行新股之目的的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行新股所必备的文件,随其他申报材料一起上报。
上海立信长江会计师事务所有限公司中国注册会计师
地址：中国·上海
二OO四年一月三十日
附件宁波杉杉股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况说明
一、公司于2001年获中国证券监督管理委员会证监发行字〔2001〕72号文批复同意,以2000年12月31日的总股本237,830,910股为基数,按10：3的比例向全体股东配售股份。应配售71,349,273股,其中法人股可认配36,274,685股,社会公众股股东可配35,074,588股,法人股股东杉杉集团有限公司以现金方式认配100万股,其余放弃并不予转让。因此实际配售数量为36,074,588股,每股配股价为12元,前次募集资金总额432,895,056元,扣除有关发行费用12,113,527.70元,实际募集资金420,781,528.30元,已于2001年11月28日全部到位,并由上海大华会计师事务所有限公司验资后出具了华业字2001第1179号验资报告。
二、2001年度公司实施了10配3的配股方案,共募集资金43,289.51万元,扣除有关发行费用1,211.35万元,实际募集资金42,959.68万元,截止报告期未,配股项目实际投资金额42,959.68万元,募集资金已全部使用完毕。
单位：万元
承诺投资项目承诺投资金额实际投资项目实际投资金额募集资金使用程度
年产100万件衬衫生产线扩建工程5097年产100万件衬衫生产线扩建工程4967.6197.46
% 年产80万条西裤生产线扩建工程5257?1宁波新明达针织有限公司6000100
% 年产40万件休闲服扩建工程4912?1补充资金用于休闲服多品牌运作4169100
%收购上海杉杉科技有限公司75%股权并对其增资13867.5收购上海杉杉科技有限公司75%股权并对其增资1380099.51
% 补充流动资金3000补充流动资金3000100
% 扩建时装设计中心2411扩建时装设计中心2421.41100
% 设立杉杉物流中心4946设立杉杉物流中心5269.66100
% 组建上海杉杉新材料研究院有限公司3332组建上海杉杉新材料研究院有限公司3332100
% ?2合计42822.542,959.68100
% ?注1?详见三、募集资金项目变更情况：
?注2?前次募集资金实际到位金额为42078.15万元,截止报告期,公司已投入项目金额为42959.68万元,前次募集资金已全部使用完毕。
三、募集资金项目变更情况：
1、原配股说明书中承诺的项目：
A?年产80万条西裤生产线扩建工程项目原计划投资5,257万元；
B?年产40万件休闲服生产线扩建工程项目原计划投资4,912万元；
上述两个项目合计投资额10,169万元。
2、项目变更情况：
公司于2001年12月13日召开第三届董事会第十二次会议通过了改设上海杉杉休闲服饰有限公司实施上述二项目的议案,并于2002年1月15日由公司2002年第一次临时股东大会通过。(公告见2001年12月14日、2002年1月16日的《中国证券报》、《上海证券报》)
其后公司于2002年7月11日召开四届董事会第四次会议通过了变更募集资金投向的议案,并于2002年8月15日由公司2002年第三次临时股东大会通过,变更为：
A、6,000万元投资设立宁波新明达针织有限公司；
B、4,169万元补充流动资金,用于休闲服多品牌运作；
上述两个项目合计投资额也为10,169万元。(公告详见2002年7月12日、2002年8月16日的《中国证券报》、《上海证券报》)
四、前次募集资金使用说明：
(1)年产100万件衬衫生产线项目已投入使用,该项目的投入,提高了宁波杉杉衬衫有限公司的生产设备技术含量,宁波杉杉衬衫有限公司2002年净利润为132.23万元,比上年增加295.49万元,杉杉股份持股55%,权益法确认的投资收益为72.73万元?2003年净利润为127.79万元,权益法确认的投资收益为66.77万元?项目实施后该公司累计收益为139.5万元。
(2)宁波新明达针织有限公司已于2002年注册成立,该公司投资项目建设已经完成,2004年本项目将为公司带来较大的利润。
(3)上海杉杉科技有限公司一期工程已投入使用,二期工程将于2004年3月完工并投入生产。上海杉杉科技有限公司2002年净利润500.94万元,杉杉股份年中收购其股权后,按权益法确认的投资收益为212.90万元,摊销的股权投资差额为-68.13万元,02年总收益为144.77万元；2003年净利润1381.86万元,杉杉股份按权益法确认的投资收益为1354.76万元,摊销的股权投资差额为-136.25万元,03年总收益为1218.51万元；项目累计收益为1363.28万元。
(4)高级时装设计中心已全部投入。
(5)物流中心项目2003年支付的396.13万元后期房款系以自有资金弥补募集资金不足部分。该项目仅考虑房屋出租收入的收益为：2002年为33.91万,2003年为130.35万,累计164.26万；项目的综合收益因难以单独核算,并未列入。
(6)上海杉杉新材料研究院有限公司于2002年10月16日成立,公司引进了一批专业研究人员,公司研究工作已经运行。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2004年1月31日
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