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特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
交易内容：北亚实业(集团)股份有限公司(以下简称“北亚集团”或“公司”)所属四川瑞松纸业有限公司(以下简称“瑞松纸业公司”)以12,290万元人民币等额收购国营乐山造纸厂(以下简称“乐山造纸厂”)经评估后的部分经营性资产。
是否为关联交易：此项交易属非关联交易。
一、交易概述
1、瑞松纸业公司与乐山造纸厂于二○○四年一月二十八日,就瑞松纸业公司收购乐山造纸厂资产事宜签署了《国营乐山造纸厂破产资产转让协议书》,瑞松纸业公司以12,290万元人民币等额收购乐山造纸厂经评估后的部分经营性资产,此项交易属非关联交易。
2、本公司于二○○四年一月二十九日召开的二○○四年第一次董事会会议审议通过了关于收购资产的议案,本次收购未超过公司股东大会对董事会的授权范围。
本公司独立董事郝坤先生、赵玉娟女士、刘彦女士对本次收购资产事宜发表独立意见如下：该收购资产协议内容合法有效、转让价格公允合理,没有损害股东和公司的利益；该项交易完成后,将会优化公司资产结构,提升公司资产质量,符合公司及全体股东的利益。同意本次收购行为。
二、交易对方情况介绍
乐山造纸厂始建于1965年,法定代表人：张从心,注册资本：6383万元,经营范围：制浆、造纸；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务等。由于该厂资不抵债,不能清偿到期债务,经乐山市经济贸易委员会乐市经贸〖2003〗327号文件批准,同意乐山造纸厂依法破产,四川省乐山市中级人民法院发出了(2003)乐民破(告)字第4-9号公告,裁定宣告乐山造纸厂破产。
三、交易标的基本情况
根据乐山国诚资产评估有限责任公司出具的乐山国诚评报字(2003)第48号国营乐山造纸厂资产评估报告书,评估基准日为2003年8月31日。经与乐山造纸厂协商,本次瑞松纸业公司以12,290万元现金等额收购乐山造纸厂经评估后的部分经营性资产,包括：流动资产830万元、长期投资200万元、固定资产3,773万元(其中：机器设备3,500万元、房屋建筑273万元)、在建工程3,000万元、土地4,487万元。以上资产目前能够继续投入正常生产。
四、交易合同的主要内容及定价情况
本次收购资产的交易金额为12,290万元人民币,在资产评估有限公司评估结果的基础上经双方协商确定价格。
五、涉及收购资产的其他安排
1、本次收购不涉及同业竞争,不构成关联交易。
2、为解决三线建设企业破产后职工的实际问题,瑞松纸业公司支付1,237万元用于乐山造纸厂内退、协保人员补差费用。
六、收购资产的目的和对公司的影响
乐山造纸厂的多种主导产品被评为部优或省优,产品应用在很多国家重点工程上,在国内特种纸行业中具有不可替代的重要作用。本次收购乐山造纸厂部分经营性资产后,瑞松纸业公司将对其进行有效的管理,保证正常的生产经营。瑞松纸业公司具备了特种纸的生产能力,在国内具有一定的竞争优势。
七、备查文件目录
1、北亚集团二○○四年第一次董事会会议决议及经董事签字的会议记录；
2、经签字确认的北亚集团独立董事意见；
3、瑞松纸业公司与乐山造纸厂签订的《国营乐山造纸厂破产资产转让协议书》；
4、乐山国诚资产评估有限责任公司出具的乐山国诚评报字(2003)第48号资产评估报告书。
特此公告。
附件：资产评估报告书摘要
北亚实业(集团)股份有限公司董事会
二○○四年一月二十九日
附件：
资产评估报告书摘要
我公司接受国营乐山造纸厂破产清算组的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对国营乐山造纸厂因破产清算而涉及的整体资产进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地勘测、市场调查与询证,对委估资产在评估基准日2003年8月31日所表现的市场价值作出了公允反映。评估结果净资产为-119360021.28元,大写人民币负壹亿壹仟玖佰叁拾陆万零贰拾壹元贰角捌分。
郑重声明：
以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
乐山国诚资产评估有限责任公司法人代表：邹怡祥
二OO三年十一月二十五日注册资产评估师：阚路
卫妮
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