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北亚实业(集团)股份有限公司二OO四年第一次董事会会议,于2004年1月29日在北亚大厦十九楼会议室(哈尔滨市南岗区红军街16号)召开。会议由公司董事长刘贵亭先生主持,会议应出席董事9名,实际出席董事8名,董事王瑞先生授权董事刘贵亭先生代为出席会议并行使董事权利。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议审议通过如下决议：
一、公司2003年董事会工作报告
二、公司2003年年度报告和年报摘要
三、公司2003年度财务决算报告
四、公司2003年度资本公积金转增股本的预案
经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计,公司2003年实现利润总额77,852,825.85元、净利润56,743,586.86元,加上年度未分配利润243,974,304.55元,实际可供股东分配利润300,717,891.41元。董事会决定本年度不进行利润分配。
截至2003年12月31日,公司资本公积金为773,528,400.33元,公司拟以2003年末总股本653,137,440股为基数向全体股东以资本公积金每10股转增5股,共转增326,568,720.00+((元,资本公积金余额446,959,680.33元。经本次资本公积金转增股本后,公司总股本由653,137,440股增至979,706,160股。
五、关于调整公司董事的预案
公司董事王耕野先生因工作变动,提出辞去董事职务,拟由公司股东单位鞍山钢铁集团公司推荐的刘申先生担任公司董事(简历附后)。
六、关于续聘利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司2004年财务审计机构的预案
根据《公司章程》的有关规定,公司拟续聘利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司2004年财务审计机构。同时,提请股东大会授权董事会,在与会计师事务所签订合同时,确定支付其报酬的数额。
七、关于聘请公司总经理的议案
因李方先生提出辞去公司总经理职务,根据公司业务发展的需要,聘请刘贵亭先生为本公司总经理。
八、关于奖励公司管理人员的议案
根据《北亚实业(集团)股份有限公司董事、监事及高级管理人员激励办法》的有关规定,按2002年度实现净利润的5%提取激励基金,共计5,374,724.54元(含税)。公司董事会授权总经理办公会制订具体奖励方案并予以实施。
九、关于收购资产的议案
为了优化公司资产结构、提升公司的资产质量、增强公司在纸张行业的竞争力,公司所属四川瑞松纸业有限公司拟以现金12,290万元收购国营乐山造纸厂的破产清算资产,同时承接了国家发展和改革委员会发改工业〖2003〗2361号文件批复的四川乐山10万吨漂白竹浆易地搬迁改造项目。(具体内容详见公司收购资产的公告)
十、关于为东方新城房地产开发有限公司提供担保的议案
成都东方新城房地产开发有限公司是公司所属子公司,公司拥有其99.98%的权益。根据该公司开展房地产业务的需要,公司拟对其向银行申请借款2亿元人民币提供连带责任担保,期限为3年。
以上议案取得了董事会全体成员三分之二以上同意,截止目前,公司对外担保余额为37,314.5万元。本次担保实施后,公司的对外担保总额不超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。公司将对该事项的进展情况持续进行信息披露。
十一、关于聘任董事会证券事务代表的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,董事会聘任唐杰女士任董事会证券事务代表(简历附后)。
公司独立董事郝坤先生、赵玉娟女士、刘彦女士对以上第五项、第七项、第八项、第九项事项发表了独立意见,一致认为,该等事项符合有关法律法规的规定,符合公司实际,表示同意。
以上第一项、第二项、第三项、第四项、第五项、第六项事项须经公司股东大会审议批准。
十二、关于召开公司第十三届股东大会会议的有关事宜
(一)会议召集人：北亚实业(集团)股份有限公司董事会；
(二)会议时间：2004年3月17日(星期三)9时；
(三)会议地点：北亚大厦二十楼多功能厅(哈尔滨市南岗区红军街16号)；
(四)会议审议事项：
1、公司2003年董事会工作报告。
2、公司2003年监事会工作报告。
3、公司2003年年度报告和年报摘要。
4、公司2003年度财务决算报告。
5、公司2003年度资本公积金转增股本的议案。
6、调整公司董事的议案。
7、关于续聘利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司2004年财务审计机构的议案。
(五)会议出席对象：
1、截止2004年3月10日(星期三)下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师和其他人员；
3、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席,该代理人不必是本公司股东。
(六)会议登记事项：
1、登记手续：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的加盖法人股东单位公章的书面委托书和持股凭证；
2、登记时间：2004年3月15日(星期一)9：00-16：00时；
3、登记地点：北亚实业(集团)股份有限公司董事会秘书处(哈尔滨市南岗区红军街16号北亚大厦18层)。
(七)其他事项：
1、与会者食宿及交通费自理；
2、会议联系人：唐晶女士、安济隆先生
电话：0451-53600764、53600777-1804%传真：0451-53600764
特此公告。
附件1：董事候选人刘申先生简历
刘申男42岁硕士高级经济师曾任鞍山钢铁供销公司计划处副科长、鞍山钢铁公司计财部会计处副处长、鞍山钢铁公司审计部副部长、部长,现任鞍山钢铁公司计财部部长。
附件2：董事会证券事务代表唐杰女士简历
唐杰女33岁大学本科经济师曾任北亚集团总经理办公室秘书、北亚信用社办公室主任、北亚集团证券部副部长,现任北亚集团证券部部长。
附件3：授权委托书
授权委托书
兹委托先生(女士)(身份证号)代表本人(单位)出席北亚实业(集团)股份有限公司第十三届股东大会会议,并代为行使表决权。
委托人姓名：身份证号码：
委托人股东账号：委托人持股数：
受托人姓名：身份证号码：
委托日期：年月日
北亚实业(集团)股份有限公司董事会
二○○四年一月二十九日
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