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上海茉织华股份有限公司第二届董事会第十五次会议于2004年1月29日召开,应到董事9人,实到董事9人,公司监事列席了会议。会议由李勤夫董事长主持,审议通过了以下议案：
1、《上海茉织华股份有限公司关于中国证监会上海证管办巡检意见的整改报告》。(报告内容详见附件一)
2、修改公司《董事会议事规则》：将《董事会议事规则》第三条规定修改为：“董事会由9名董事构成,其中独立董事3名
3、《上海茉织华股份有限公司总经理工作细则》(内容见附件二)。
上海茉织华股份有限公司董事会
2004年1月31日
附件一
上海茉织华股份有限公司
关于中国证监会上海证管办巡检意见的整改报告中国证监会上海证券监管办公室：
贵办于2003年10月22日至2003年10月29日起对上海茉织华股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)进行了巡回检查,并于2003年12月23日下发了沪证司〖2003〗259号文《限期整改通知书》。收到限期整改通知书后,公司高度重视并组织了全体董事、监事以及高级管理人员进行了分析、讨论,对照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律和法规以及本公司的章程,制订了本公司的整改报告,拟定了逐条的整改措施,整改报告经公司董事会审议通过,现将有关整改措施及情况汇报如下：
一、《公司章程》、“三会”运作和资产完整方面的问题
1、《公司章程》没有明确董事的选聘制度,与《上市公司治理准则》第二十八条“上市公司应在公司章程中规定规范、透明的董事选聘程序,保证董事选聘公开、公平、公正、独立”的规定不符。
整改措施：公司将《上市公司治理准则》中的有关规定,对《公司章程》进行修改,在章程中明确董事的选聘制度,并报下一次股东大会审议通过。
2、公司第一大股东日本松冈株式会社持有公司股份超过30%,但公司尚没有在董事选举中采用累积投票制,与《上市公司治理准则》第三十一条“在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司,应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则”
整改措施：公司将《上市公司治理准则》中的有关规定,在今后的董事选举事项中采取累积投票制度,同时在《公司章程》中制定有关累积投票制的实施细则,并报下一次股东大会审议通过。
3、公司三名独立董事中无会计专业人士,与《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》“一、上市公司应当建立独立董事制度(三)各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程,聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士”的规定不符。
整改措施：公司已在积极寻找合适的人选,对现有的独立董事结构进行调整,以符合证监会〈〈关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见〉〉中对独立董事中“至少包括一名会计专业人士”的规定,并报下一次股东大会选举通过。
4、公司《董事会议事规则》第三条规定：“董事会由9名董事构成,其中独立董事2名”,与《公司章程》第九十三条“董事会由9名董事组成,设董事长一名,董事会中应当有3名独立董事”不符。
整改措施：2003年公司董事成员发生变更,增加一名独立董事时,由于工作的疏忽,仅对《公司章程》中的独立董事人数作了修改,未相应在〈〈董事会议事规则〉作修改,现经公司二届董事会十五次会议审议通过,将《董事会议事规则》第三条规定修改为：“董事会由9名董事构成,其中独立董事3名”。
5、公司尚未制订《经理工作细则》,与《公司章程》第一百二十七条“经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施”的规定不符。
整改措施：公司已根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等制定了《经理工作细则》,该细则已经公司二届十五次董事会审议通过。
6、公司在平湖的一栋办公楼尚未取得产权证明。
整改措施：公司已督促该办公楼主要使用单位浙江茉织华实业集团有限公司办理产权登记手续。
二、信息披露方面存在的问题
1、公司董事长李勤夫自1995年起在公司控股股东日本松冈株式会社担任董事,但公司未在年度报告中披露,与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>第二十六条规定不符。
整改措施：由于公司的有关人员未能全面理解《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的要求,在编制公司的历次年报时,没有对上述情况进行披露。公司已要求有关人员认真学习有关信息披露规定,以确保公司在今后信息披露的准确性、完整性,并自2003年度报告内对相关信息进行充分披露。
2、公司未对平湖茉织华实业发展有限公司的性质变更以临时报告的方式予以披露,仅在2001年年报中披露了李勤夫拥有平湖茉织华77%的股权。
整改措施：1999年平湖市国有资产经营有限公司将其拥有的平湖茉织华实业发展有限公司(原名平湖市新仓服装一厂)转让与平湖市新仓镇资产经营公司,公司性质由国有变更为集体所有。同年经浙江省平湖市体改委“平体改(99)19号”文的批准,平湖茉织华实业发展有限公司改制为有限责任公司。至2001年底李勤夫董事长通过拍卖、股权转让等方式共拥有平湖茉织华实业发展有限公司77%的股权。由于公司没有全面领会上海证券交易所上市公司《上市规则》对实际控制人信息披露的要求,在该公司性质发生变更时没有以临时报告的方式予以披露,仅在2001年年报中披露。公司今后将严格按照上市公司的信息披露的要求,准确、完整地做好信息披露工作。
3、2003年1月10日,公司全资子公司茉织华实业(集团)有限公司和服饰分公司分别与日本松冈株式会社签订原材料降价协议,日本松冈株式会社同意将2002年度全部进口面辅料一次性下降约人民币3000万元和2000万元。对于此事项,公司未以临时报告的方式予以及时披露。
说明及整改措施：由于2002年度国际服装原辅材料价格波动较大,为保障股份公司利益,经协商,公司的原料供应商日本松冈株式会社于2003年1月,分别与本公司的全资子公司茉织华实业(集团)有限公司和服饰分公司签订一次性降价协议。由于日本松冈株式会社为我公司第一大股东,本次降价协议应属于关联交易范畴,但由于有关工作人员工作上的疏忽,对此项交易没有以临时报告的方式予以及时披露。公司今后将加强信息披露有关法规的学习,严格按照上市公司的信息披露要求,准确、及时、完整地做好信息披露工作。
4、公司上次募集资资金的使用情况与原招股书的描述差异较大,且信息披露存在不及时完整的问题,如公司转让嘉兴德永纺织品有限公司股权的事项,未作临时公告披露,仅在2002年年度报告中予在披露。
说明及整改措施：上海茉织华股份有限公司于2001年3月完成了8100万股A股的增发,扣除发行费用后,公司共募得资金约128700万元。截至2003年9月30日,公司用于项目投入及补充流动资金共使用募集资金57674万元,尚未使用的募集资金约71000万元,占募集资金总额的55%。募集资金项目计划投入与实际投入相差较大的主要原因是由于市场形势变化较大,另一方面公司在进行项目可研论证时确实存在对市场风险估计不足的问题。目前对于尚未投入使用的募集资金,公司将根据市场形势的变化,对市场前景继续看好的项目,将抓紧项目资金的投入,而对市场形式变化较大,无法继续实施的项目,公司将重新进行可行性论证。
嘉兴德永纺织品有限公司是我公司为实施增发A股的汽车座椅项目,与日本德永贸易株式会社等公司共同设立的子公司,由于受日本经济持续不景气的影响,该公司的经营处于亏损状态。为了保障公司全体股东的利益,2003年1月公司将所持有的德永公司＄455万元股权中的＄320万元转让至日本松冈株式会社。由于日本松冈为本公司第一大股东,本次转让属于关联交易,但由于有关工作人员工作上的疏忽,对此项交易没有及时以临时报告的方式予以披露。公司今后将加强信息披露方面有关法规的学习,严格按照上市公司的信息披露要求,准确、及时、完整地做好信息披露工作。
三、财务核算方面
1、关于公司与子公司资金划拨存在随意性。
整改措施：公司已建立了内部各项财务制度及资金管理等内控制度,但公司有关财务人员在实际操作中并没有严格执行相关制度,特别是与子公司之间的资金划拨方面确实存在一定随意性。公司今后将加强对财务人员的业务及法规的培训及管理,在财务工作中进一步建立健全有关手续,并严格监督财务人员执行按照各项内控制度的情况。
2、关于租入固定资产改良支出的摊销年限问题
公司2002年度与上海恒邦房地产开发有限公司签订了办公楼房屋租凭合同,租赁期自2002年3月16日至2005年3月15日,为期三年。公司对其租入固定资产改良所发生的装修费用按五年进行平均摊销。根据企业会计制度规定,租入固定资产改良支出应当在租赁期与租赁资产尚可使有年限二者孰短的期限内平均摊销,公司的摊销年限与租赁期限不一致。
说明及整改措施：2002年公司与上海恒邦房地产开发有限公司签订了办公楼房屋租凭合同,租赁期自2002年3月16日至2005年3月15日。公司考虑到该物业的地理位置等各方面优势较为突出,公司本身投入的装修费用也较高,预计实际租赁期将大于三年,因此在会计处理时,对该笔装修费用按一般惯例在五年内进行摊销。目前,公司已与审计师的商定,如租赁期满后公司不再续租,将于租约到期日把装修费用帐面净值一次性计入损益表。
中国证监会上海证管办对本公司的巡检,中肯地指出本公司存在的问题,对完善本公司的治理结构、规范管理运作有着重要的指导和促进作用。本公司将以此次巡检为契机,认真学习和执行有关法律法规,增强风险和危机意识,提高公司规范管理和水平,积极落实整改措施,切实解决存在的问题,从而保证公司能规范、持续地发展。
上海茉织华股份有限公司
二00四年一月二十日
附件二：
《上海茉织华股份有限公司总经理工作细则》具体内容详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn
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