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§1重要提示
1.1本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应阅读年度报告全文。
1.2无董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议
1.3如有董事未出席董事会,应当单独列示其姓名。
董事安代成委托史小曼董事代为表决,独立董事王格放委托独立董事黄胜蓝代为表决
1.4重庆天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5公司负责人董事长江津女士、财务负责人副总经理廖克难先生及会计主管赵雪梅女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2上市公司基本情况简介
2.1基本情况简介
2.2联系人和联系方式
§3会计数据和业务数据摘要
3.1主要财务数据
单位：元
3.2主要财务指标
单位：元
3.3国内外会计准则差异
适用√不适用
§4股本变动及股东情况
4.1股份变动表
数量单位：股
4.2前十名股东、前十名流通股股东持股表
单位：股
4.3实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
适用√不适用
4.3.2控股股东和其他实际控制人具体情况介绍
(1)控股股东名称：重庆国际信托投资有限公司
(2)法定代表人：何玉柏
(3)成立时间：2002年2月
(4)注册资本：人民币103,373万元
(5)主要经营业务：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务,作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。
(6)重庆国际信托投资有限公司控股股东为重庆市财政局。
§5董事、监事和高级管理人员
5.1董事、监事和高级管理人员持股变动
单位：股
5.2在股东单位任职的董事监事情况
√适用不适用
5.3董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
单位：万元
§6董事会报告
6.1报告期内整体经营情况的讨论与分析
(1)2003年9月,在重庆市商业银行增资扩股中,本公司投资2亿元人民币参股该行,占其总股本的13.17%,成为该行的第二大股东。参股重庆市商业银行将有助于分散公司主业单一的经营风险,提高公司抗风险能力。
(2)2003年初,公司受业主重庆城市建设投资公司委托,组织进行重庆华村嘉陵江大桥(现更名为重庆嘉华大桥)的前期工作；报告期内,已完成报批立项、各项专业论证和工程可行性研究报告编制等工作,并上报有关部门审批。公司已于2003年9月与业主签订以BT总承包模式承建该项目的协议书,计划2004年开工建设。该项目包括主桥、立交、隧道、道路等子项,全长6.7公里,总投资估算约20亿元以上。公司已着手筹集建设资金,其中包括拟发行可转债8亿元。
(3)公司承建的跨省工程承包项目--江苏省无锡市惠山区行政中心(工作量2亿元)于2003年3月正式开工,目前工程进展顺利,将于2004年6月前全部完工。
(4)在报告期内公司按照精简高效原则,调整内部机构设置,重新进行定编、定岗、定员,改革薪酬制度,实施人才战略,建立竞争机制,使之适应市场竞争和公司发展的需要。
(5)公司通过ISO9001国家质量体系认证复查,管理工作进一步规范化。
(6)加强桥路设施的管理维护,确保设施完好、安全畅通。
本报告期末,公司实现主营业务收入17,589.11万元,比上年度减少26.24%,其中桥路收费比上年度增加12.13%,工程建设收入比上年度减少72.20%。主营业务收入减少的原因是在建项目已进入收尾阶段,后续重大项目衔接的大量工作处于前期准备阶段；公司实现净利润7,933.39万元,比上年度增长10.8%,净利润增长的原因是桥路收费的增长和管理成本的下降。
2003年,是公司实现产业结构调整,配合主营业务的开拓发展,重新谋篇布局,系统推进,取得重大突破,具有转折意义的一年,公司已具备坚实的基础和足够力量,即将进入二次创业、实现大发展的新阶段。
6.2主营业务分行业或产品情况表
单位：万元
6.3主营业务分地区情况
单位：万元
6.4采购和销售客户情况
单位：万元
6.5参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)
√适用不适用
单位：万元
6.6主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
适用√不适用
6.7主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明
适用√不适用
6.8经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
适用√不适用
整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析
√适用不适用
(1)货币资金：增加的主要原因系为以“BT”模式承建重庆华村嘉陵江大桥储备资金。
(2)短期投资：减少的主要原因系短期投资变现所致。
(3)长期股权投资：增加的主要原因系本年度对重庆市商业银行股份有限公司投资2亿元。
(4)短期借款：增加的主要原因系公司为以“BT”模式承建重庆华村嘉陵江大桥筹措资金。
(5)主营业务成本：主营业务成本减少较大的原因系公司本年度工程承包项目有所减少,工程成本相应减少所致。
(6)管理费用：减少的主要原因系2002年7月路桥收费方式改变后,公司对机构进行了调整,精简了人员,使人员工资及相关费用减少；同时公司也加强了对费用开支的控制,减少了费用支出。
(7)财务费用：增加的主要原因系借款增加导致利息支出的增加。
(8)投资收益：减少的主要原因系债券买卖及持有收益减少所致。
6.9对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明
适用√不适用
6.10完成盈利预测的情况
适用√不适用
6.11完成经营计划情况
适用√不适用
6.12募集资金使用情况
适用√不适用
变更项目情况
适用√不适用
6.13非募集资金项目情况
√适用不适用
单位：万元
6.14董事会对会计师事务所非标意见的说明
适用√不适用
6.15董事会新年度的经营计划(如有)
适用√不适用
新年度盈利预测(如有)
适用√不适用
6.16董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经重庆天健会计师事务所审计,本公司2003年实现利润总额91,712,437.86元,缴纳企业所得税12,378,476.46元,实现净利润79,333,961.40元。根据《公司法》及《公司章程》规定,提取法定盈余公积金7,933,396.14元,提取法定公益金7,933,396.14万元,加上年初未分配利润151,269,374.60元,减去本年度根据财政部规定在未分配利润中支出的退休职工住房一次性补贴739,821.00元,实际可供股东分配的利润为213,996,722.72元。
2003年度分配预案为：拟以公司2003年末总股本31,000万股为基数,按每10股派发现金红利1元(含税)向全体股东分配。
以上利润分配预案须提交股东大会审议通过后实施。
§7重要事项
7.1收购资产
适用√不适用
7.2出售资产
适用√不适用
7.3重大担保
适用√不适用
7.4关联债权债务往来
适用√不适用
7.5委托理财
适用√不适用
7.6承诺事项履行情况
适用√不适用
7.7重大诉讼仲裁事项
适用√不适用
7.8独立董事履行职责的情况
公司独立董事自任职以来认真履行职责,充分发挥了独立董事的作用。对公司的重大事项发表自已的独立意见,切实维护了中小股东的利益。
§8监事会报告
如监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题,可以免于披露。如上市公司财务报告未被出具非标意见,可以免于披露。
一.监事会工作情况：
1.报告期内公司监事会共召开3次会议
(1)重庆路桥股份有限公司第二届监事会第六次会议
重庆路桥股份有限公司第二届监事会第六次会议于2003年3月26日召开,会议总结了2002年度监事会工作,讨论通过了《2002年度监事会工作报告》；分析讨论了2002年度公司生产经营情况；分析讨论了《公司2002年度报告》；分析讨论了《公司2002年年度利润分配预案》。
(2)重庆路桥股份有限公司第二届监事会第七次会议
重庆路桥股份有限公司第二届监事会第七次会议于2003年8月26日召开,会议讨论了《公司2003年半年度报告及摘要》。
(3)重庆路桥股份有限公司第二届董事会第八次会议
重庆路桥股份有限公司第二届监事会第八次会议于2003年10月23日以通讯方式召开,会议讨论通过了《公司2003年第三季度报告及摘要》
2.报告期内列席了董事会会议,听取了公司生产、经营、投资、财务等方面的工作报告,依法对公司重大决策的依据、决策程序进行了监督。
二.监事会独立意见：
1.公司依法运作情况：
报告期内公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规以及制度的要求依法运作；重大决策依据充分,决策程序合法有效,股东大会和董事会决议能够很好落实；本着审慎经营、有效化解和规避资产损失风险的原则,通过努力工作,保证了资产的安全和有效使用,为公司2003年取得良好的经营业绩和寻求公司未来更大的发展作了不懈努力；未发现公司董事、经理和高级管理人员在执行公司职务时,有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。
2.检查公司财务情况：
公司监事会对《公司2003年度财务报告》进行了认真审核后认为：公司年度财务报告真实地反映了公司财务状况和经营成果。我公司同意会计师事务所出具的审计报告,其报告是真实可信的。
3.募集资金使用情况：
公司募集资金实际投入项目除变更部份,与承诺投入项目是一致的,变更项目均通过股东大会表决,变更程序合法,并及时履行了信息披露。
4.收购、出售资产情况：
报告期内公司无收购、出售资产情况。
5.关联交易情况：
报告期内,公司未发现有损害公司利益的关联交易情况。
§9财务报告
9.1审计意见
审计报告
重天健审〖2004〗5号重庆路桥股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的重庆路桥股份有限公司(以下简称＂贵公司＂)2003年12月31日的资产负债表、2003年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了贵公司2003年12月31日的财务状况以及2003年度的经营成果和现金流量。
重庆天健会计师事务所有限责任公司
中国注册会计师：张凯
中国注册会计师：王霜
二○○四年一月廿九日
9.2资产负债表、利润表和当年的现金流量表(附后)
9.3与最近一期年度报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的说明
(1)会计政策变更
A、根据《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答(二)》的规定,对于长期股权投资中初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,由原来按一定期限摊销进入损益而改作为资本公积处理。该会计政策变更对原有的处理方法不作追溯调整,对股权投资差额的贷方余额继续采用原有的会计政策,直至摊销完毕；对于2003年3月17日及以后新发生的对外投资而产生的股权投资贷方差额,直接计入资本公积。该会计政策变更对当年会计报表无影响。
B、根据修订后的《资产负债表日后事项》具体会计准则,对资产负债表日后至财务报告批准日之间董事会制定的利润分配预案中的现金股利,原作为期后调整事项计入＂应付股利＂项目,现改为仅在报告年度资产负债表中＂未分配利润＂项目下单独列示。上述会计政策变更已采用追溯调整法,对2002年度利润及利润分配表中相关数据进行了调整,该会计政策变更对2003年年初应付股利及2003年年初留存收益无影响。
(2)会计估计变更
为真实反映某些应收款项的可收回性及其价值,应收款项(包括应收账款和其他应收款)由原按期末余额计提6%的坏账准备变更为按余额百分比法结合个别认定法对应收款项计提坏账准备。具体为：对账面余额占资产总额5%以上或占应收款项账面余额总和30%以上的单项应收款项采用个别认定法,根据实际可收回情况,合理计提坏账准备；其余应收款项采用余额百分比法,按账面余额的6%计提坏账准备。该会计估计变更采用未来适用法,对本期财务状况、经营成果无影响。
9.4与最近一期年度报告相比,合并范围未发生变化。
重庆路桥股份有限公司董事会
2004年1月29日
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