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§1重要提示
1.1本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应阅读年度报告全文。
1.2上海立信长江会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.3公司董事长郑永刚先生、副总经理兼财务负责人忻乐益女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。
§2上市公司基本情况简介
2.1基本情况简介
2.2联系人和联系方式
§3会计数据和财务指标摘要注1
3.1主要会计数据
3.2主要财务指标
3.3国内外会计准则差异
适用√不适用
§4股本变动及股东情况
4.1股份变动情况表
4.2前十名股东、前十名流通股股东持股表
4.3控股股东及实际控制人注6情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
适用√不适用
4.3.2控股股东和其他实际控制人具体情况介绍
控股股东名称：杉杉集团有限公司
法定代表人：郑永刚
成立日期：1994年6月28日
注册资本：21600万人民币
经营范围为?服装、针织品生产,皮革制品、鞋、帽、袜、各类床上用品、机电设备、五金交电、百货、服装面辅料及缝纫设备的购销。公司由鄞县甬港职工保障基金协会和鄞县鸿发实业有限公司投资设立,分别占公司注册资本的63%和37%。
杉杉集团有限公司所持股票无冻结、质押情况。
本公司控股股东杉杉集团有限公司实际控制人为鄞县甬港职工保障基金协会,成立于1998年11月16日,是社会团体法人。法定代表人：郑永刚；注册资本：3567.8万元。
§5董事、监事和高级管理人员
5.1董事、监事和高级管理人员持股变动
5.2在股东单位任职的董事监事情况
适用不适用
5.3董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
§6董事会报告
6.1报告期内整体经营情况的讨论与分析
本公司主要生产和经营服装服饰系列产品和锂离子电池负极材料。2003年公司根据发展战略,积极推进各项工作,充分发挥自身优势,不断提高公司的核心竞争能力。通过公司全体员工的共同努力,公司经营业绩得到了健康、平稳的发展。2003年公司共实现主营业务收入86040万元,实现净利润8614万元。
(1)高科技新材料产业得到长足发展,业绩喜人
公司的高科技新材料产业在2003年得到了飞速的发展,取得了骄人的业绩。控股子公司上海杉杉科技有限公司其主营业务收入由2002年的5071万元猛增至2003年的8477万元,大幅增长67%,净利润由2002年的501万元猛增至2003年的1382万元,大幅增长176%。公司主导产品锂离子电池负极材料CMS项目是公司将″863″国家高科技研究项目成功进行产业化的示范,因此该项目被国家计委列为上海市2002年唯一入选的国家高技术产业化示范工程项目,公司目前已经成为国内乃至国际高端锂离子电池炭负极材料的主要供应商,并被日本、美国权威资料收列为世界前5名锂电池炭负极材料供应商。公司所掌握的此项生产技术已经趋于成熟,性能良好,部分技术指标甚至优于国外同类产品,因此受到广大客户的青睐,锂离子电池负极材料中的高尖端产品(CMS)目前供不应求,销售量呈现明显的加速增长态势,2003年公司已经成为国内该产品排名第一的供应商。2004年,随着负极材料二期800吨项目的投产,公司锂离子电池负极材料生产的能力将从原来300吨提高到1100吨,将成为位居世界前列的锂离子电池负极材料供应商,是国内新材料锂离子电池负极材料领域中唯一的领头羊。上海杉杉科技有限公司以锂离子负极材料为重点开发产品,通过强化研发能力与内部管理,在原CMS基础上还研制开发了CGS、YT等相关新产品,新开发的高品质CMS-1已申请国家专利,进一步优化了产品质量,保证了产品的后续竞争力,并对客户进行良好地定向定质的诚信服务,赢得客户的广泛认同,市场份额进一步扩大。
2004年上海杉杉科技有限公司将立足现有销售渠道,大力开发锂离子电池相关材料如锂离子电池正极材料、铝壳、隔膜、电解液等,公司将为″创国际一流锂电综合材料供应商,创国际一流特种炭素材料供应商″这一发展目标而努力奋进。
(2)服装产业调整结束,进入健康发展轨道
公司的服装产业,在2003年公司全面完成了特许加盟体制的改革,并且深化管理,对特许经营进行了制度创新、管理创新,经过改革后目前杉杉品牌的经营模式全部实现了由″统一生产″向″订单制″转变。公司通过采取加强内部有效管理、成本控制等一系列有力的措施,公司的存货、应收账款等原有不良资产已基本消化,2004年公司将轻装上阵,进一步提升″杉杉″品牌,做强品牌。
2003年3月份在北京举行的中国国际时装周上推出的首个男装日上,由″杉杉″品牌领衔发布主题为″高档商务休闲″的中国男装流行趋势,进一步巩固了″杉杉″品牌的地位。2003年9月″杉杉″又被中国质量检验检疫总局、中国名牌企业推进委员会评选为中国名牌产品。
加入WTO后服装市场的竞争日趋白热化,公司始终坚持走国际化品牌战略。公司充分发挥自身的管理优势和资源优势,以适应国际化多品牌发展战略的需要。″玛珂阿萨尼″品牌高档服装已受到了广泛认可,在法国巴黎卢浮宫举行的时尚中华--当代中国优秀时装设计师巴黎展示会上2002年金顶奖获得者杉杉首席设计师武学凯展现了独具创意的设计,此次交流加强了杉杉与国际知名服装企业及品牌的联系,不但巩固了公司在国内服装行业的地位,而且在国际上也提高了知名度,为进一步拓展国际市场奠定了良好的基础。
经过调整后的公司服装产业已呈现出勃勃生机,2004年公司将继续努力成为服装行业最具有活力、发展健康、不断创新的企业。
(3)踏踏实实做好前次配股募集资金项目,增强公司未来持续竞争力。
经过2002、2003年两年的项目建设,进一步壮大了公司的综合实力。前次募集资金投入的两大项目上海杉杉科技二期800吨负极材料项目和宁波新明达针织有限公司工程项目均将在2004年全面投入并产生效益,成为公司新的利润增长点。
投资1.2亿元的宁波新明达针织有限公司(公司控股50%)其主体基建工程已于2003年5月全面竣工,九月份全面投产。新建工程完成后,全面扩大了织布、织造生产能力,年织造坏布能力达到10000吨,年制衣能力达到2000万件,并且提高了绣花工艺技术,促使交货期缩短,增加了附加值,增强了产品出口竞争能力。
上海杉杉科技二期800吨负极材料项目建设已进入尾声,预计2004年可投入运行生产。目前市场对公司CMS产品有了相当高的认同度,呈现出供不应求的状况,多次发生货紧导致供货不及而客户要求空运的现象,甚至出现部分用户出于保证自身货源的目的,要求公司与其签订供货承诺的现象,使得公司与用户的CMS均为零库存。上海杉杉科技02、03年对市场的开发成就,有力地为二期800吨负极材料项目的产品销售提供了保证,为公司迅速扩大全球市场份额具备了充分有利的条件。
2004年公司将继续大力开拓高科技新材料领域,重点是开发锂离子电池材料产业,对于锂离子电池材料产品不断提升其产品品质,丰富产品品种,确保产品性能的进一步优化,迅速扩大国内外市场份额。
继续坚定不移地巩固服装主业,充分发挥自身优势,做强做深品牌,进一步突出品牌效应,全力打造服装产业的品牌化、时尚化、个性化；充分利用人才优势和技术优势,提高产品的附加值；同时以资本和品牌为纽带,全力推进国际化多品牌战略,以不同风格和品牌定位满足不同层次的消费者。努力使玛珂阿萨尼、赛喜、可乐卡等品牌被高档市场所接受,加强国际化合作,做深做大每个现有品牌,扩大市场份额。
对于前次募集资金项目重点抓好上海杉杉科技有限公司和宁波新明达针织有限公司两大产业项目的效益,进一步扩大两个项目对公司整体业绩的贡献。
在新的一年里公司将坚持走可持续发展道路,时刻充满朝气,蓬勃向上,使公司成为最具有活力、健康发展的公司。
6.2主营业务分行业、产品情况表注8
6.3主营业务分地区情况
6.4采购和销售客户情况
6.5参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)
适用√不适用
6.6主营业务及其结构发生重大变化的原因说明注10
适用√不适用
6.7主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明注11
适用√不适用
6.8经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析注12
适用√不适用
整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析注13
适用√不适用
6.9对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明
√适用不适用
1.报告期内国际国内部分生产资料价格上涨幅度较大,本公司是以服装为主业的,但公司所采用的面料的价格并未有大的波动幅度,价格平稳。
2.自2004年1月1日起将国家降低部分产品的出口退税率,其中纺织产品出口退税率由17%降至13%；公司控股的上海明芳休闲服饰有限公司主要产品为针织纺织品,产品全部出口,属外贸型企业；公司在制定产品价格时已考虑到了出口退税的影响,因此出口退税率的下降对于公司的影响不大。
6.10完成盈利预测的情况
适用√不适用
6.11完成经营计划情况
适用√不适用
6.12募集资金使用情况
√适用不适用单位?万元
变更项目情况
√适用不适用
6.13非募集资金项目情况
√适用不适用
6.14董事会对会计师事务所″非标意见″的说明
适用√不适用
6.15董事会新年度的经营计划(如有)
适用√不适用
新年度盈利预测(如有)
适用√不适用
6.16董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
本次利润分配预案：根据立信长江会计师事务所有限公司《审计报告》：2003年度母公司净利润45,419,954.34元,按10%提取法定盈余公积4,541,995.43元,按5%提取法定公益金2,270,997.71元,加上年初未分配利润323,991,845.80.0-*元,减应付2002年普通股股利82,171,649.40元,本次可供分配的利润280,427,157.60元；拟以2003年年末股本410,858,247股为基数,每10股派现金红利1元(含税),应付普通股股利41,085,824.70元,剩余年度未分配利润239,341,332.90.))&*/#元,结转下年度。该预案尚需经股东大会批准。
本次无资本公积金转增股本预案
§7重要事项
7.1收购资产注15
适用√不适用
7.2出售资产注17
√适用不适用
说明7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
7.3重大担保
√适用不适用
7.4关联债权债务往来注20
适用√不适用
7.5委托理财
适用√不适用
7.6承诺事项履行情况
适用√不适用
7.7重大诉讼仲裁事项
适用√不适用
7.8独立董事履行职责的情况
公司目前聘请了3位独立董事。独立董事自任职以来认真参加了报告期内的董事会和股东大会,对公司的关联交易以及其他有关议案发表了独立意见,履行了相关的职责,对公司完善法人治理结构起到了积极的作用。作为独立董事,为了维护公司及广大中小投资者的利益作出了努力。
§8监事会报告
监事会对公司运作情况进行了日常监督,监事会认为?公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易等方面不存在问题,可以免于披露。
§9财务报告
9.1审计意见
公司2003年度会计报告经上海立信长江会计师事务所有限公司注册会计师顾文贤、王一芳审计签字,并出具了信长会师报字(2004)第10069号《审计报告》标准无保留意见的审计报告。
9.2比较式合并及母公司的资产负债表、利润表和当年的现金流量表 见附表
9.3最近一期年度报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生了变化,
1、会计政策变更：
A、公司以前年度未将应收合并报表范围内公司的款项列入坏帐准备计提范围,从本年起改为将所有的应收帐款和其他应收款均纳入坏帐准备计提范围。在合并会计报表抵消相互间的往来款时,同时抵消相应的坏帐准备。该项变更公司未进行追溯调整。由于上述会计政策的变更使得母公司净利润减少26,321,.189.69元,对于合并报表不产生影响。
B、根据财政部关于印发《企业会计准则资产负债表日后事项》的通知,对于资产负债表日后至财务报告批准报出日之间由董事会或类似机构所制定利润分配方案中分配的现金股利不再作为调整事项,而改为在资产负债表所有者权益中单独列示。公司对比较期会计报表已作追溯调整。
2、重大会计差错更正：公司对上海杉杉服装有限公司(以下简称上海杉杉)的长期投资期初余额调减8200万元。该全资子公司原先承担销售中心的职责,其他生产型子公司向其销售,再由其统一对外销售,加盟商销售制度改革中产生的损失在该公司集中反映。该公司以前年度在对上海杉杉进行长期投资权益法核算时,将应在合并报表中才恢复的以前年度内部销售毛利用于抵减上海杉杉的存货变现损失,导致以前年度母公司个别会计报表投资收益累计多计8200万元,2002年末母公司长期投资余额比该子公司净资产帐面数多计8200万元。现将其调整一致,同时调减母公司期初的长期投资和留存收益。但上述调整对合并报表中以前年度的合并净资产和净利润均不产生影响。
对比较期母公司会计报表的影响：单位：万元
对比较期合并会计报表的影响：单位：万元
9.4如果与最近一期年度报告相比,合并范围发生了变化,具体说明如下 见附表一
注1：该公司属下另有宁波明达针织有限公司、宁波大榭开发区恒祥针织有限公司、宁波明丰针织有限公司、宁波明达伟安制衣有限公司、宁波明达针织进出口有限公司五家控股子(孙)公司,以其合并后会计报表纳入本公司的合并范围。
注2：该三家公司本年已关闭注销。
注3：该两家公司的股权本年已转让。
(二)本年度合并报表范围的变更情况：
与上年相比本年新增合并单位5家,原因为：
本年减少合并单位5家,原因为：
宁波杉杉股份有限公司
2004年1月31日
董事长签名?郑永刚
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