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经过前前后后十几年的理论讨论和分析，尤其是近一两年的密集讨论，中国股市各种问题基本暴露无遗，实际上，近一年来鲜有突破性观点亮相，足以说明各界能够想到的解决办法基本上都已提出。由此管理层等待出现更好的解决方案实际上并不现实，反而可能制造更大的麻烦。笔者综合了当前的各种因素、吸收了各种观点、各种方案的优点后，认为目前政府出台一揽子的原则性方案来解决中国股市的全流通方案的时机已经成熟。
本着“公平、公正、公开”的原则，是妥善解决中国股市问题，实现股票全流通的过程中利益调整的基本准绳。公平的原则要求在实现股票全流通的时候平等地对待和处理非流通股股东和流通股股东的正当权益。我国《公司法》《证券法》对股票同股同权，同股同利都有着明文规定。全流通方案不仅要求公平地对待各方权益，还要求公正地解决各方的利益冲突。公正的原则要求正当、合理地处理好全流通过程中各市场主体的利益分配。中国股市1300家上市公司的全流通改造可以从以下三条原则性规则来实施。
历史追溯：真正实现同股同权
原则：本着“公平、公正、公开”的原则，对历史数据进行清算，分析清楚非流通股与流通股是什么时候，什么环节出现的非同股。重新核算所有“非流通股”与“社会流通股”在上市公司总股份中所占的比例关系。股东向公司投入的资本额是享受股东权利的必要条件和依据。本着各类股东对上市公司的投入贡献，重新确定股份数量。进行股权结构调整的全流通方案。
实施方法：上市公司的非流通股和社会流通股股票在同一种原理下的三种操作方法“非流通股比例缩股”、“社会流通股比例扩股(拆细)”、“非流通股向流通股比例送股”，将非流通股与流通股按比例关系做到“同股同价”“同股同权”，来实施股权结构调整完成全流通改造，实现所有股份全额流通。按比例进行“缩股”或“扩股”或“送股”处理后，全部股份就可以同在沪深股市上挂牌交易了。
评价：这一办法是当前全流通解决方案中得到市场投资者最广泛支持的方法，从现行法律条款看也没有冲突，实践上也比较容易实施，与未来的全流通股票发行衔接的非常好。需要的是政府的决策。
现实市场化TCL模式：绩优公司首选
原则：对于有些上市公司非流通股东认为按“历史追溯法”的方法可能存在自身的利益损失。所以本着“公平、公正、公开”的原则，在实现全流通时同样要尊重国有股东和法人股东的利益，保障国有资产有增值保值的权利。但尽可能充分实现非流通股转化的公允价格外，同时也要保护流通股股东不因此受损害。同一企业的非流通股与流通股同根相连，非流通股恢复流通权，如果损害了流通股股东的利益，我得你失，那就不是平等对待，不是一视同仁。只有不偏不倚地公平地对待流通股东、非流通股东和股票市场的全体投资者，才可能平稳地实现股票全流通。
具体实施：可以参考“TCL”的整体上市的流通股折股法，以历史最高价界定为“流通股股东”的利益。以非流通股全流通价界定为非流通股股东利益。当界定了两类股东的利益后，在两类股东利益比例关系基础上，可以采用“非流通股比例缩股”、“社会流通股比例扩股(拆细)”、“非流通股向流通股比例送股”，来实施股权结构调整完成全流通改造，实现所有股份全额流通。同时采用“要约回购”的方式对非流通股股东形成制约。
评论：对于有些非常好的上市公司，按历史追溯定股的全流通法，有些上市公司可能难以接受，这一办法主要是针对确有一些业绩非常好的上市公司来采用。本方案的核心问题在于确定两类股东的利益界定标准。而之所以非流通股重新全流通定价，无非是想卖个高价，想获得更高的市场价格，所以在尽可能充分实现非流通股转化的公允价格外，一个底线是要保护流通股股东不因此受损害。所以参考“TCL”的整体上市的流通股折股法，以历史最高价界定为“流通股股东”的利益，就是最好的实现市场化的“公平、公正、公开”的原则。
回购退市政府买单：对于以上两种全流通改造方法，如果有些上市公司对这两类方案都不愿采用。而为了不给中国股市的“全流通改造”制造大障碍，那么这类上市公司可以采用按以前的IPO发行价回购所有流通股并退市的方法来解决。由此产生的流通股投资者的损失和其他费用损失，由政府统筹规划来解决。
如果政府出台这三种大的原则性方案，由上市公司的控股股东进行选择，根据企业自身的状况，与中介机构共同从中选择合适的解决方案后，通过股东大会通过认可，政府管理部门批准后就可实施。另外还要披露以下信息：以后就都是全流通股票的发行了，股票市场价格将由企业价值决定，要建立多层次市场，股票发行数量与价格将放开由市场决定，以便市场对全流通做出合理预期。这样就完全可以解决中国股市“股权分裂”的历史遗留问题了。
作者：张卫星
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