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第五届董事会第五次会议于2004年1月18日在湖南长沙金源大酒店会议室召开，会议应到董事12名，实到董事10名，符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。会议审议并通过了如下决议：
一、选举邱中伟先生为公司董事长；补选陈铁儒先生为公司副董事长。
二、同意周代清先生辞去公司总经理职务、彭亚文先生辞去公司副总经理职务。
根据《公司法》、《公司章程》和《总经理工作细则》的有关规定，周代清总经理的三年任期已满，周代清先生已提出辞去公司总经理职务。董事会议同意其辞呈。在过去的三年中，周代清先生为公司的产业结构调整和内部规范管理作出了重大贡献，使公司步入了健康快速的发展轨道。在此，公司董事会对周代清先生表示诚挚的感谢。
由于工作变动，彭亚文辞去公司副总经理职务。
三、经董事长提名，聘任陈铁儒先生为公司总经理；
经认真审阅陈铁儒先生的个人履历后，独立董事认为：陈铁儒先生具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责的要求，其任职资格均符合《公司章程》、《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定。我们同意公司董事会的聘任。
四、修改《公司章程》的议案；
按照《公司法》、《上市公司章程指引》及其他相关规定，对《公司章程》进行以下修改：
（1）第五十九条：“……监事会或者股东可以按本章第五十四条规定的程序自行召开临时股东大会。”
修改为“……按本章第五十七条规定的程序自行召集临时股东大会。”
（2）第一百零一条：“公司设定独立董事，独立董事为三名。”
修改为“……公司设定独立董事，独立董事为四名。”
（3）第一百零八条第一款：“……当三名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会……”，
修改为“……当2名或2名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会……”。
以上第四项议案须提交股东大会审议，股东大会另行通知。
五、审议《关于中国证监会长沙特派办巡检问题的整改报告》；
特此公告。
董事会
二○○四年一月十八日
关于
中国证监会长沙特派办巡检问题的整改报告
中国证监会长沙特派办：
中国证监会长沙特派办根据《上市公司检查办法》和《关于2003年上市公司巡回检查工作的通知》，于2003年10月21日至24日对我公司进行了现场巡回检查,并由长沙特派办就检查中发现的问题及整改要求下发了《关于要求对巡检问题限期进行整改的通知》(以下简称“通知”)。接到通知后，公司董事、监事及高管人员对提出的问题进行了深入的讨论和研究，对照有关法律、法规，针对公司存在的问题制定了相应的整改措施。具体整改措施如下：
一、公司规范运作方面
1、公司未完全实现与控股股东及其关联方的“五分开”。具体表现在：
（1）在人员分开方面,公司董事长兼任控股股东的总会计师,副董事长兼任控股东的总经济师,且两人均不在公司领取报酬。
整改措施：由于大股东湖南省经济建设投资公司拟将其持有的本公司5,649.3024万股社会法人股（占总股本的24.91%）转让给中国银泰投资有限公司，由湖南省经济建设投资公司推荐的董事罗丽娜（原公司董事长）、程鑫（原公司副董事长）、刘志仁、杨新民和彭亚文五人均已辞去本公司董事职务。上述议案已在12月18日的公司五届四次董事会会议审议通过。
（2）在资产独立性方面，部分置换资产未及时办理产权过户手续。如衡阳市电缆厂目前仍有7处涉及产权面积为474.7平方米的房地产未过户到公司名下，燃气公司尚有2359平方米的房产、22.4万平方米的土地未办理产权过户手续。
整改措施：根据公司与衡阳市政府达成的协议，若本公司重组衡阳电缆厂和衡阳市天然气有限公司，可以减免两单位资产过户的相关费用。但本公司重组衡阳电缆厂和衡阳市天然气有限公司后，在办理资产过户手续时，衡阳市房地产管理局借口各种理由不落实相关优惠政策，并要求本公司上缴近200万元的税费。为此，公司一直在与衡阳市政府进行协商，力争2004年6月前完成上述房产和土地过户手续。
2、《公司章程》部分条款未严格按照《上市公司章程指引》的规定制订和完善，具体表现在：
（1）第五十九条：“……监事会或者股东可以按本章第五十四条规定的程序自行召开临时股东大会。”应修改“……按本章第五十七条规定的程序自行召集临时股东大会。”
（2）第一百零一条：“公司设定独立董事，独立董事为三名，”此款与公司的实际情况和现有规定不符。
（3）第一百零八条第一款：“……当三名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会……”，此条款应修改为“……当2名或2名以上的独立董事……”。
整改措施：按照《公司法》、《上市公司章程指引》及其他相关规定的要求，公司已在2004年1月18日召开的五届五次董事会会议上，对上述《公司章程》中不妥之处进行修改，并将提交股东大会审议。
3、“三会”运作存在不规范的情况。具体表现在：
（1）股东大会会议通知中含有“其他事项”；
（2）出席股东大会的法人股东、个人股东及其代理人未按规定提供持股证明、营业执照、身份证明和授权委托书；
（3）股东大会的会议资料不完善，多次会议的表决票未能提供；
（4）会议记录不规范。部分股东大会未按规定记录会议日期和地点、会议议程、出席会议股东所持有表决股份数及其占有公司股份总数的比例、各项表决结果。
整改措施：按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，公司已制订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等制度。只是由于工作力度不够，落实不到位，才出现上述不规范的情况。为避免以后再出现同类问题，公司已决定进一步充实相关的管理人员，提高管理人员素质，保证相关制度的落实到位。
（5）个别独立董事存在连续三次以上未亲自出席董事会的情况。
虽然个别独立董事存在连续三次未亲自出席董事会的情况，但董事会已与独立董事进行了沟通，同时将督促各位董事尽量亲自出席公司董事会，否则，将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《董事会议事规则》的要求进行处理，即董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
（6）公司监事会的大部分会议均是与董事会合并召开，未单独就有关事项进行审议。
公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《监事会议事规则》的要求，召开公司监事会会议，以后所有监事会会议均单独进行。
二、公司应按照《招股说明书》认真落实募股资金的使用，提高资金的使用效果，并进行正式准确的披露。公司在募集资金使用中存在以下问题：
1、公司未在定期报告或临时报告中披露发行费用超支挤占募集资金情况。
整改措施：公司2001年度配股说明书中预算发行费用为823万元。实际发生发行费用1035万元，超预算212万元。现将详细情况披露如下：
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]104号文核准，公司于2002年实施了2001年度配股。配股说明书中预算发行费用为8,230,000元，实际发生各种费用为10,358,328.28元，其中：付中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司手续费106,317.42元，付深圳证券交易所手续费248,059.74元，付泰阳证券有限责任公司承销佣金3,728,380.03元，另付审计费、验资费、律师费、公告宣传费及差旅费等费用6,275,571.09元。扣除发行费用后,本次配股实际募集资金239,054,924.57元人民币,于2002年10 月21日之前全部到位，湖南开元有限责任会计师事务所为此出具了开元所[2002]内验第051号《验资报告》验证。
2、进度滞后。截止2003年6月30日，募集资金实际使用进度为17.38%。
预计投资1.86亿元的宽带数据网光缆建设项目未进行任何实际投入。
募集资金实际使用进度滞后的原因：自2001年下半年以来，受电信行业普遍不景气的影响，各电信运营商纷纷削减对网络设备及通信光缆的投资预算，导致各种规格通信光缆（包括宽带数据网光缆）的市场需求不断萎缩，宽带数据网光缆的价格也持续走低，市场风险不断增大。本着保护投资者利益、审慎使用募集资金的原则，经与韩国合作伙伴充分协商并反复权衡后，公司决定暂缓对该项目的投入，以规避光缆市场风险。故截止目前，公司没有对该项目进行投入。
3、使用效益不好。四个募集资金项目全部投入衡阳电缆厂，在投入5800万元资金后，电缆厂主营收入出现了下降，利润总额出现了亏损。
衡阳电缆厂效益下降的原因：虽然配股募集资金项目全部投入衡阳电缆厂，但截止2003年6月30日四个配股项目仅投入5800万元募集资金，均未竣工投产，不能为电缆厂带来新的效益。自2001年下半年以来，受电信行业普遍不景气的影响，电线电缆加工企业的业绩大多都不理想。而今年自年初开始，电缆电线的原材料铜和塑料等的价格持续上涨，使得公司电缆加工业的成本也大幅增加，盈利能力下降。加之近两年来湖南省内生产电线电缆的企业增多，产量大幅增加，市场竞争异常激烈，使得公司的销售较往年有一定程度的减少。此外，今年下半年以来，湖南大旱，电力异常紧张，生活和生产均实行了限制性用电，因此，衡阳电缆厂的生产也因此受到一定的影响。
三、公司要充分履行信息披露义务。
公司在“五分开”、募集资金使用情况、财务信息披露方面存在部分遗漏。
公司将严格按照《公司法》、《股票上市规则》和《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》等有关规定，切实履行信息披露义务，以提高信息披露质量。并因信息披露不充分在此向投资者致歉。
四、公司应严格按照《企业会计制度》和谨慎性原则进行会计处理。
1、关于“部分会计事项处理不当”的说明；
2003年6月，公司与衡阳源通投资开发有限公司进行了资产置换，在账务处理中，置换出的应收账款采用账面余额而非账面价值，是因为本次资产置换出去的应收账款均是2003年4月、5月期间发生的款项，对该部分应收款项，尚未按一年内5%的比例计提相应的坏账准备，故其账面余额即为其账面价值，没有应转出的坏账准备。
2、关于“对管道燃气特许经营权的摊销不符合企业会计制度”的说明
衡阳市人民政府政函[2002]76号文第十一条规定：“衡阳市天然气公司与管道燃气享有特许经营权，经营期限为30年。经营期限满后，衡阳市天然气公司如继续经营，在同等条件下可以优先获得特许经营权，但不得超过20年”。出于谨慎的会计处理原则，我们确实应根据该文件规定按经营期限30年摊销。衡阳市天然气有限责任公司帐面无形资产———管道燃气特许经营权为1000万元，该司于2002年10月末进入我司，2002年应摊55,555.55元，已摊33,333.33元，少摊22,222.22元；2003年1-6月应摊166,666.66元，已摊100,000.00元，少摊66,666.66元。
对于这一问题，我司将在2003年年报中对少摊的部分予以调整，对于工作中的疏忽，我们将以此为戒，今后更加谨慎认真地处理会计业务。
3、关于“对控股子公司衡阳市天然气有限责任公司部分收入确认不符合有关规定”的说明
财政部《关于印发〈关于企业收取一次性入网费会计处理的规定〉的通知》规定：“某些提供公共服务的企业在向客户提供各种管道、网络等接口服务之初，按照国家有关部门批准的收费标准向客户收取一次性入网费用……应按合理的期限平均摊销，分期确定为收入”。根据我司实际收费情况，我公司认为收取的是工程的勘测、设计、安装及燃气灶和气表等工料费，不属于文件中所列的“有线电视入网费、提供城市供热、供水服务企业收取的接网费、提供污水处理的企业收取的排污入网费”的范畴。
整改工作将于2004年6月30日前完成,公司将根据相关规定及时披露整改工作的完成情况。
2004年1月18日
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