惠州市仲恺高新公司入主深万山（000049）

　　上市公司名称：

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：深万山

　　股票代码：000049

　　信息披露义务人：惠州市仲恺高新技术投资控股有限公司

　　住所：惠州市仲恺高新技术产业开发区75号小区

　　通讯地址：惠州市仲恺高新技术产业开发区75号小区

　　邮政编码：516008

　　股份变动性质：增加

　　联系电话：[phone]

　　报告书签署日期： 2004年1月28日

　　重要声明

　　一、本公司依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》及相关的法律、法规编写本报告；

　　二、本公司签署本报告已获得必要的授权和批准；

　　三、依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的的股份；

　　四、截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方式持有、控制股份；

　　五、本次与深圳市城市建设开发（集团）公司的股份转让行为尚须经国务院国有资产管理委员会批准；

　　六、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司外没有委托或者授权任何其他人提供在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　释义

　　除非上下文另有所指，本报告中下列用语具有如下含义：

　　一、本公司情况介绍

　　（一）基本情况

　　受让人名称：惠州市仲恺高新技术投资控股有限公司

　　住所： 惠州市仲恺高新技术产业开发区75号小区

　　注册资本： 3000万元

　　营业执照注册号码： 4413001004557

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：仲恺高新技术产业开发区内基础设施、公共设施投资；实业投资；房地产开发。

　　经营期限：长期

　　税务登记证号码： 441300754512926（国税）441300754512926（地税）

　　股东名称：惠州仲恺高新技术产业开发区管理委员会

　　通讯地址：惠州市仲恺高新技术产业开发区75号小区

　　邮编： 516008

　　联系电话： [phone]

　　（二）本公司董事、高管的基本情况

　　本公司董事的基本情况如下：

　　（三） 本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　二、本公司持股变动情况

　　1、本次协议转让信息披露人持股变动情况

　　截止签署本报告书之日，本公司未持有深万山股份

　　2004年1月19日，本公司与深圳市城市建设开发（集团）公司签订《股份转让协议》，收购城建集团持有的6，854，919股国家股，占深万山总股本的5％，每股转让价格人民币 1．193元，转让总价款人民币 8，177，918元。

　　在本次协议收购完成后， 本公司将持有深万山6，854，919股股份，占深万山股份总数的5％，成为深万山的第二大股东。

　　2、《股份转让协议》的主要内容如下：

　　1）当事人

　　出让方：深圳市城市建设开发（集团）公司

　　受让方：惠州市仲恺高新技术投资控股有限公司

　　2）转让股份数量及比例

　　城建集团持有的深万山6，854，919股国家股转让给本公司，占深万山总股本的5 ％。

　　3）转让价格及转让价款

　　本公司与城建集团以协商方式确定转让价格，双方最终确定股权转让价格为1．193元／股，转让总价款人民币8，177，918元。

　　4）协议生效的先决条件

　　（1）双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；

　　（2）国务院国有资产管理委员会批准本次股份转让；

　　5） 协议的终止和解除

　　（1）如果本协议第4条规定的生效条件在2004年12月31日以前，仍然未成就或被放弃，双方没能就延期达成一致，本协议应当终止，除非双方另有书面约定延期。

　　（2）如收购方未按协议规定支付收购价款，转让方有权解除本协议。

　　（3）一方严重违约，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。

　　（4）本协议终止或解除后，转让方应在终止或解除后十（10）个工作日内，将收购方支付的收购款退还给收购方。

　　三、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　在提交本报告之日前六个月内本公司无买卖深万山挂牌交易股份的行为。

　　四、其他重大事项

　　本公司无限制此次股权变动的判决、裁决或其他原因。

　　五、备查文件

　　1、本公司法人营业执照

　　2、股份转让协议

　　本持股变动报告书和上述备查文件备置于深圳证券交易所、，以备查阅。

　　声 明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）： 惠州市仲恺高新技术投资控股有限公司

　　法定代表人（授权代表）： 宋逢林

　　2004年1 月29日