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新疆城建股份有限公司四届七次董事会于2004年1月15日在公司会议室召开。会议应到董事9人,实到5人,金廷轩董事未出席本次会议；黄煌董事全权委托刘军董事出席会议并行使表决权；全泽独立董事和刘永佶独立董事全权委托朱瑛独立董事出席会议,行使表决权,并对有关议案发表独立意见；公司监事列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
会议审议并以记名投票逐项表决方式通过如下决议：
一、关于审议《新疆城建股份有限公司与乌鲁木齐市自来水公司关于收购石墩子山20万方水厂生产经营资产之协议书》的议案。
公司于2003年12月30日就利用募集资金收购乌鲁木齐市自来水公司石墩子山20万吨水厂签署了《新疆城建股份有限公司与乌鲁木齐市自来水公司关于收购石墩子山20万方水厂生产经营资产之协议书》。协议书要点如下：
1、以新疆华夏资产评估事务所华评评报字【2003】070号《新疆城建股份有限公司拟收购乌鲁木齐市石墩子山水厂单项资产评估报告书》评定的资产评估值21,563.22万元为基准；同时根据石墩子山水厂项目2003年9月30日至2003年12月31日资产增减变化,作为购买方实际支付的交易金额。
2、新疆城建分两期支付购买价款。在本协议生效后十日内,向市自来水公司支付不低于评估值60%即12,937.93万元的首期购买款。首期购买款支付后,所购资产的财产所有权及风险责任转移新疆城建。在支付第一期款项后一个月内,支付剩余价款。
3、自协议签订之日起,原市自来水公司石墩子山20万方水厂变更为新疆城建股份有限公司供水分公司石墩子山水厂,其生产经营所发生的损益归新疆城建股份有限公司。
4、协议书自双方签章并由新疆城建董事会审议通过后生效。
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二、关于投资设立并参股新疆通力建设股份有限公司的议案。
公司利用自有资金1,450万元投资设立并参股新疆通力建设股份有限公司,持有该公司24.17%股权。经营范围：高等级道路工程、桥梁工程、其他道路工程的施工、市政建设、园林绿化、园林古建筑、钢结构、新型建材开发、生产与销售。
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三、关于投资设立并控股新疆金城投资管理经营有限责任公司的议案。
公司利用自有资金61.2万元投资设立并控股新疆金城投资管理经营有限责任公司,持有该公司51%股权。经营范围：房地产担保,房地产开发服务,水利开发招投标,国有企业改制、重组策划及银行不良资产处置工作的咨询。
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四、关于变更公司董事的议案。
金廷轩董事因工作变动,向董事会提交了辞呈,经新疆友好(集团)股份有限公司推荐,选举周怡女士为公司董事候选人。
公司独立董事朱瑛、全泽及刘永佶就该议案发表了专项意见：经对董事候选人的资格审查,候选人符合《公司法》和《公司章程》中有关董事任职的规定。同意周怡女士为公司董事候选人,并提交2003年度股东大会审议。
本议案需经公司2003年度股东大会审议。
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五、关于实施《新疆城建股份有限公司担保管理制度》的议案。
为了维护投资者的利益,规范公司对外担保行为,控制公司资产运营风险,根据《公司法》以及中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》,公司实施《新疆城建股份有限公司担保管理制度》。
本议案需经公司2003年度股东大会审议。
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六、关于修改公司投资管理制度的议案。
1、第一章第一条修改为：董事会经股东大会授权,可进行公司经审计净资产百分之五金额以内的风险投资和公司经审计净资产百分之十金额以内的正常业务投资,以董事会决议形式通过后实施。
2、第一章第二条修改为：公司进行经审计净资产百分之五金额以上的风险投资和经审计净资产百分之十金额以上的正常业务投资,必须经股东大会审议,以股东大会决议形式通过后实施。
本议案需经公司2003年度股东大会审议。
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七、关于独立董事薪酬的议案。
公司独立董事年度薪酬为3万元人民币(含税)。
本议案需经公司2003年度股东大会审议。
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八、关于对公司内部机构进行调整的议案
公司成立房地产开发分公司,新设人力资源部。
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九、关于变更公司总工程师及提名副总经理的议案。
季为总经理申请辞去公司总工程师职务,同时经季为提名,聘任李忠亮为公司总工程师及副总经理。
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特此公告。
新疆城建股份有限公司董事会
2004年1月16日
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