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特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示
1、交易内容：投资北京新星花园别墅(第三期)建设项目
2、本次交易不是关联交易。
3、本次交易对公司主营业务、资产负债率不会产生较大影响,有利于提高公司经营业绩。
一、交易概述
1、公司投资8280万元,参与北京新星花园第三期建设项目的开发经营,同时享有该项目46%的开发、经营及收益权,并履行相应义务。同时,同意按合作各方比例,投入460万元作为新星花园第三期项目工程的启动资金。
2、公司董事会于2004年1月16日召开会议,审议通过了《关于投资新星花园建设项目的报告》,此项议题还需经公司股东大会审议通过。
公司独立董事同意上述议题,认为此项投资风险较小、回报快,有利于公司经营业绩的增长。
二、合作方介绍
(1)建兴房产(以下简称甲方)
北京建兴房地产开发有限公司成立于1993年11月,公司注册资本美元1428.6万元(实缴资本：美元1184.8万元,其中傲斯盟房地产投资有限公司投资428.6万元,占注册资本的30%,韩国株式会社新星投资1000万元,占注册资本的70%。公司法定代表人：宋锡晚,注册地址：北京市朝阳区首都机场高速公路北皋立交桥东。公司经营范围：在规划范围内从事综合设施的开发建设及其物业的经营和管理,包括中高档别墅的出售、商业设施的出租。
(2)王亮棋(以下简称乙方)
在中华人民共和国享有长期居留权,具有完全民事行为能力和享有民事权利的公民。《长期居留证》：京字第03010825,住所：北京市朝阳区首都机场高速公路北皋立交桥东。
(3)刘其福(以下简称丁方)
系在中华人民共和国具有完全民事行为能力和享有民事权利的公民。《身份证》号：513001196604260812,住所：成都市武候区人民南路四段68号翠北楼1号。
(4)马平(以下简称戊方)
系中华人民共和国具有完全民事行为能力和享有民事权利的公民。《身份证》号：120113196610251213,住所：银川市城区添设巷14-2-101。
本公司与“建兴房产”均为各自独立的法人主体,无任何关联关系。自然人刘其福是本公司的董事,但不存在控制与被控制关系。鉴于上述情况,以上五方签订的“合作开发经营合同书”,共同合作开发北京市朝阳区“新星花园别墅(第三期)”项目的行为不属关联交易。
三、项目的基本情况
1、该项目位于北京首都机场高速公路北皋立交桥东的新星花园别墅区,该独立别墅区总用地面积为121700.00平方米,规划建设规模46798.74平方米,容积率为0.4,属低密度别墅区,别墅区周边道路已全部建成,场外基础设施完备,场内等开发土地场地平整。截止2003年12月,第一期别墅式住宅已全部开发完成并整体销售成功；第二期别墅式住宅已完成结构部份,未实现销售。第三期别墅式住宅开发项目,宗地总开发面积为52472.83平米,预计别墅可建设面积20500平方米,配套用房屋489.13平方米。
“新星花园别墅”项目由“建兴房产”于1994年取得(94)市规地字0282号《建设用地规划许可证》,1995年取得(95)规建字0447号《建设工程规划许可证》、京建开字〖95〗第03699号《建设工程开工证》,1999年12月以出让方式取得京国用(94出)字第098号《国有土地使用权证》,1999年经北京市建设委员会批准：新星花园别墅房地产开发项目已列入商品房建设计划并取得开工证书,同意正式纳入房地产开发企业资质管理。证书编号：1999第99042号。
2、项目评估情况
经北京中企华仁达房地产评估有限公司评估,并出具中企华仁达土咨字〖2003〗012000063号评估报告书确认,新星花园别墅第三期项目于估价基准日为2003年11月20日的公开市场价值为：人民币18080万元(大写金额：壹亿捌仟零捌拾万整)。
四、合作开发经营合同的主要内容及定价情况
1、合同的主要内容
(1)甲方以新星花园别墅(第三期)工程(以下简称三期项目)已形成的现状,作价人民币18000万元(三期项目原确定面积为21430平方米,如因超过原定建筑面积而需缴纳的增容费用,由三期项目合作各方共同承担),作为五方合作的基础,享有三期项目47.5%的开发、经营及收益权。
(2)乙方投资人民币450万元,本公司投资人民币8280万元,丁方投资人民币450万元,戊方投资人民币270万元,分别享有三期项目2.5%、46%、2.5%、1.5%的开发、经营及收益权。
(3)收益分配自三期项目房屋开始销售的年度起,按年度结算金额进行,直至销售完毕决算分配结束为止。
(4)三期项目启动资金人民币1000万元,由合作各方按比例先行投入,本公司需投入人民币460万元。
三期项目后续开发资金,用三期项目的土地使用权向银行联系抵押融资及房屋的销售收入进行滚动开发。如以上方法不能满足三期项目的开发建设,合作各方应根据三期项目开发的实际需要,按照享有的收益权比例投入三期项目的开发建设资金。
2、定价情况
根据北京中企华仁达房地产评估有限公司出具的中企华仁达土咨字〖2003〗012000063号评估报告书,经合作方友好协商,确认新星花园别墅第三期项目作价为人民币18000万元(大写壹亿捌仟万元)。
五、投资新星花园别墅(第三期)工程项目对公司的影响
(1)对主营业务的影响
根据公司2003年中期报告数据,本公司的主营业务收入占公司总收入的95%以上,此次房地产投资人民币8740万元,占公司总资产74055万元的11.8%,而且系项目投资,项目完成,该投资活动即告结束,因此不会影响公司的主营业务,主营仍将突出。
(2)对资产负债率的影响
此次投资将使用公司自有资金,公司将不会因此大幅举债,资产负债率也不会受到较大的影响。
(3)对公司业绩的影响
根据公司对该项目的市场调研和经济分析,我们认为该项目完成时间不长,相对风险小,投资回报较高,将给本公司的经营业绩带来正面的影响。
六、独立财务顾问报告
公司聘请了深圳鹏城会计师事务所担任新星花园别墅第三期项目的独立财务顾问,并出具了深鹏所特字〖2004〗20号独立财务顾问报告,报告认为本次投资在对公司主营业务和资产负债率都不会产生较大影响的情况下,能够使公司的经营业绩上升。本次合作不涉及关联交易,并已获得公司董事会批准,对全体股东公平、合理,没有损害其他股东利益的行为。本次合作基本符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求,体现了公开、公平、公正的原则,维护了全体股东的权益。
七、备查文件目录
1、董事会决议及经董事签字的会议记录；
2、经签字确认的独立董事意见；
3、合作开发经营合同书；
4、评估报告；
5、独立财务顾问报告；
6、有权机构的批文。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2004年1月29日
独立董事意见
经过认真审议《关于转让南磨房小区住宅项目开发经营权的报告》和《关于投资新星花园建设项目的报告》及相关附件,在此我们发表独立董事意见如下：
1、同意《关于转让南磨房小区住宅项目开发经营权的报告》
公司于2001年参与南磨房小区住宅项目开发经营后,取得了一定收益。目前,由于市场的变化,如需继续投资该项目,后续资金需求较大,致使项目投资风险加大,公司决定转让南磨房小区住宅项目开发经营权,定价公平、合理,回避了潜在风险,维护了公司的利益和公司股东的利益。
2、同意《关于投资新星花园建设项目的报告》
公司经过市场调研和论证,把投资转向有较好市场前景和较大盈利空间的北京新星花园别墅三期项目,对公司主营业务和资产负债率不会产生大的影响,有利于提高公司经营业绩。
西藏诺迪康药业股份有限公司
独立董事签名：仲修伟、刘锦超
2004年1月16日
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