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本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组需经中国证监会审核同意,并经本公司股东大会审议通过后方可正式生效,与本次资产重组有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。
内容区别提示
本公司重大资产重组方案已于2003年12月26日经中国证监会发行审核委员会重大重组审核工作委员会审核通过。本公司根据中国证监会重组委的审核意见对本公司2003年11月8日披露的《重大购买资产暨关联交易报告书(草案)》进行了补充和调整。主要就亚麻原料市场价格变化对公司的利润影响作了特别风险提示；主要对天一实业的历史沿革、2003年上半年亏损原因及2003年7-11月份财务资料做进一步说明或补充,并增加披露了天一实业子公司天一隆科技因避免同业竞争而注销的相关决议内容及解散程序。此外,中介机构对其已出具的《独立财务顾问报告》、《法律意见书》等也进行了补充和修改。经过修改和补充的《｀独立财务顾问报告》和《法律意见书》作为附件一并公告,投资者在阅读和使用本公司《重大购买资产暨关联交易报告书》时,需特别注意两次报告书的不同,并应以本次披露的报告书内容为准。
特别风险提示
本公司2003年度盈利预测报告的编制是基于假设本次重大资产重组事宜能在2004年1月完成,由于本方案需经中国证监会审批,因此本次股权转让交割日可能存在一定时间的滞后,从而导致业绩合并基准日延后,进而可能导致本公司2004年实际经营业绩同盈利预测报告数据存在差异。在本次重组获得批准实施前,公司主营业务仍处于停顿状态,公司业绩也仍将继续亏损,特提醒投资者注意投资风险。
新疆屯河集团有限责任公司为本公司的控股股东,其实际控制人为新疆德隆(集团)有限责任公司,上述两公司及其关联人同时还控制其他多家上市公司。本公司的经营业务可能会因为受控股股东及其关联人的控制而受到影响。
根据新疆维吾尔族自治区招商引资的政策规定,天一实业作为招商引资项目,享受自治区政府颁布的投资优惠政策,2002-2006年免征企业所得税,公司存在税收优惠政策期满或国家、地方税收政策发生变化而带来的风险。
根据预测,在2005年左右,随着国内亚麻纺锭规模进入平稳发展阶段,亚麻原料价格将减缓增加,并可能会出现价格的适度回落,本公司本次重组完成后主要以亚麻原料的种植加工为主,亚麻原料的价格的市场波动将对公司利润有一定影响。
释 义
在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：
本公司、中燕股份 指 北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司
新疆德隆指 新疆德隆(集团)有限责任公司
新疆三维指 新疆三维投资有限责任公司
天一实业指 新疆伊犁天一实业有限责任公司
中燕集团指 北京中燕实业集团公司
屯河集团指 新疆屯河集团有限责任公司
上海西域指 上海西域实业投资有限责任公司
报告书/本报告书 指 北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司重大购买资产暨关联交易报告书(草案)
本次交易/本次
重大资产重组 指 本次重大购买资产暨关联交易
公司法指 中华人民共和国公司法
证券法指 中华人民共和国证券法
交易所指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元指 人民币元
第一节 序 言
北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司于2003年11月6日召开了第三届董事会第二十八次会议,会议审议通过了本公司分别与新疆德隆和新疆三维于2003年11月6日签署的《股权转让协议书》,拟将新疆德隆和新疆三维分别持有的天一实业54.5455%和15.4545%股权以协议的方式转让给本公司。
因为上述两协议所涉及交易额超过本公司2002年度经审计的净资产和总资产的70%,根据中国证监会证监公司字?2001?105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称″中国证监会105号文″)和上海证券交易所的有关规定,本次资产购买属于重大资产出售和购买事项。
本次重大购买资产,因资产出让方新疆德隆、新疆三维分别是中燕股份控股股东屯河集团的股东,因此,中燕股份与新疆德隆、新疆三维签订《股权转让协议书》并转让资产之行为构成关联交易。
本公司根据中国证监会105号文和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》的有关规定编制本次重大购买资产暨关联交易报告书,以供投资者决策参考之用。
第二节 与本次重大资产重组有关各方
一、本次交易各方
1、北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司
地 址：新疆乌鲁木齐市高新技术开发区
法定代表人：晏子牛
电 话：0991-2301961
传 真：0991-2301961
联 系 人：金子楠
2、新疆德隆(集团)有限责任公司
地 址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市建设路2号
法定代表人：唐万里
电 话：0991-2302568-3636
传 真：0991-2836229
联 系 人：李生有
3、新疆三维投资有限责任公司
地 址：乌鲁木齐市河南东路16号创业中心大楼A段
法定代表人：邵辉
电 话：0991-2301621
传 真：0991-2301923
联 系 人：伊军燕
二、独立财务顾问
天同证券有限责任公司
地 址：上海浦东南路528号上海证券大厦北塔2109室
法定代表人：段虎
电 话：021-68810866
传 真：021-68811017
项目经办人：亓华峰 逄伟
三、财务审计机构
天津五洲联合会计师事务所
地 址：新疆乌鲁木齐市解放北路30号
法定代表人：王福才
电 话：0991-2833333
传 真：0991-2815074
经办注册会计师：陈军 苌焕青
四、资产评估机构
新疆华夏资产评估有限责任公司
地 址：乌鲁木齐市解放北路30号财联大厦十层
法定代表人：邱四平
电 话：0991-2828007、2832144
传 真：0991-2828007
经办注册资产评估师：张晓琴 王卫华
新疆国信地产咨询评估有限责任公司
地 址：乌鲁木齐市光明路26号
法定代表人：徐泽峰
电 话：0991-2819545
传 真：0991-2312608
经办注册资产评估师：徐泽峰 王刚
五、法律顾问
北京市乾坤律师事务所
地 址：北京市朝阳区东直门外大街23号东外外交办公大楼301室
法定代表人：琚存旭
电 话：010-85321691
传 真：010-85321689
经办律师：琚向晖 舒建仁
第三节 本次重大资产重组的基本情况
一、本次重大资产重组的背景
中燕股份是经北京市人民政府京政办函?1995?121号文件批准,于1995年8月30日以发起方式设立的股份有限公司。1996年10月经中国证监会批准,在上海证券交易所发行股票并挂牌交易,截止目前本公司总股本16,032万股,流通股4,032万股。本公司主要经营范围为：投资管理,纺织原料的种植加工,棉麻制品的制造和销售,农业种植,制造销售羽毛、羽绒制品、皮革制品、针纺织品、服装；技术开发、技术服务、技术咨询,销售包装食品；化工、饲料、木材、胶合板、机电产品、建筑材料及装饰、百货。
自本公司上市以来,由于原大股东中燕集团不能认真履行股东职责,长期占用公司募集资金,致使公司法人治理结构混乱,经营及财务状况不断恶化,并最终导致公司主营业务的全面停顿,2000、2001年连续亏损,其中2001年又因核销大量坏账、计提坏账准备和固定资产减值准备,巨额亏损15,169万元。2001年6月本公司因经营停顿而被上海证券交易所特别处理。
2002年公司通过处置资产等措施实现扭亏,全年实现净利润289万元,截至2002年12月31日公司总资产5,887万元,净资产4,436万元,调整后的每股净资产0.12元,累计未分配利润-18,598万元,资产和财务状况较差。
截止目前,公司主营业务仍处于全面停顿状态,现有资产已经丧失造血机能,无法保证公司恢复正常的生产经营,如不实施资产重组,改善本公司资产质地,转换主营业务,公司必将面临再次亏损,以至最终退市。因此,经过充分论证,本公司董事会拟实施本次重大资产重组事宜。
在完成本次重大资产重组后,公司将依托新疆伊犁地区的优质亚麻资源,加大亚麻原料种植,并向其下游产业延伸,通过资产整合和规模扩大,有力于促进西部地区优质资源的开发和利用,将新疆亚麻的原料资源优势转化为产品优势,并最终发展为中国最大的优质亚麻原料供应商。为有效整合各方资源优势,配合本次重组的顺利实施和公司的未来发展规划,公司已将办公地址迁回新疆。
同时,公司意图通过本次资产重组行为,实现公司管理机制的重组,完善公司法人治理结构,规范″三会″运作,使公司合法、科学、高效地运行,真正实现公司资源优化配置和可持续发展,在维护全体股东合法权益的同时实现全体股东利益价值最大化。
二、本次交易的基本原则
(一)有利于提升本公司的经营业绩和持续发展,维护本公司全体股东合法权益的原则；
(二)尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；
(三)有利于产业结构调整的原则；
(四)社会效益、经济效益兼顾的原则；
(五)公开、公平、公正的原则；
(六)诚实信用、协商一致的原则。
三、本次交易各方的基本情况介绍
(一)中燕股份的情况介绍
1、公司的基本情况
(详见本节第一部分″本次重大资产重组的背景介绍″)
2、公司的股本结构及股东情况
(1)股本结构
项 目 股 数
一、未上市流通股份 120,000,000
发起人股份：120,000,000
其中：法人持有股份 120,000,000
未上市流通股份合计 120,000,000
二、已上市流通股份 40,320,000
人民币流通股40,320,000
已上市流通股份合计 40,320,000
三、股份合计160,320,000
(2)股东情况
截止2003年6月30日,公司前十名股东名称如下：
名次 股东名称期末持股数量 持股比例 股份性质
1 新疆屯河集团有限责任公司 47,600,000 29.69% 社会法人股
2 北京中燕实业集团公司25,000,000 15.59% 国有法人股
3 上海创索投资管理有限公司 20,400,000 12.72% 社会法人股
4 北京农工商贸易开发公司 9,900,000 6.18% 社会法人股
5 北京方程兴业投资有限公司 7,900,000 4.93% 社会法人股
6 北京颐和丰业投资有限公司 7,200,000 4.49% 社会法人股
7 北京龙聚兴投资顾问有限公司 2,000,000 1.25% 社会法人股
8 贾亚雄467,310 0.29% 流通股
9 李强323,308 0.20% 流通股
10 刘伟232,020 0.14% 流通股
3、公司近三年一期的主要财务指标
项 目2003年1-6月 2002年度 2001年度 2000年度
(未经审计)
主营业务收入 万元 --35.84 --11.67
净利润 万元-154.11 289.36 -15,169.62 -2,730.16
总资产 万元5,527.16 5,886.69 4,896.32 19,823.60
股东权益(不含少数
股东权益) 万元4,312.08 4,436.19 4,146.82 19,316.44
每股收益 元-0.0096 0.018 -0.95 -0.17
每股净资产 元0.269 0.2770.26 1.20
调整后每股净资产 元 0.11 0.120.20 1.17
每股经营活动产生的现金
流量净额 元-0.02 -0.0002 -0.01 -0.04
净资产收益率 %-3.57 6.52 -365.81 -14.13
4、公司原有的资金占用和股权问题
(1)资金占用问题
本公司于1996年10月21日在上海证券交易所通过发行股票募集资金净额1.19亿元。此募集资金中2,700万元用于收购北京利燕制衣有限公司股权,800万元用于北京利燕制衣有限公司的技术改造,其余募集资金在1997-1999年三年间以借款、代付代支等方式被中燕集团及其关联企业挪用。
本公司于2002年5月14日向北京市第二中级人民法院提起诉讼,要求法院判令中燕集团向中燕股份支付所欠款项中的500万元。2002年6月4日,本公司将诉讼请求变更为中燕集团支付欠款1,000万元。
北京市第二中级人民法院于2002年9月19日作出了(2002)二中民初字第4198号《民事判决书》,对此案一审判决如下：中燕集团于判决生效十日后向中燕股份偿付人民币一千万元；案件受理费由中燕集团负担。
一审判决后中燕集团向法院提起上诉,北京市高级人民法院于2003年3月5日作出了(2003)高民终字第00024号《民事判决书》,对此案件终审判决如下：维持原判,中燕集团应当偿付中燕股份欠款人民币1,000万元；一审案件受理费60,010元、诉前保全费25,520元由中燕集团负担(于本判决生效后七日内交纳)；二审案件受理费60,010元由中燕集团负担。在案件审理过程中,法院冻结了其持有的本公司1,000万股国有法人股,如按照中燕股份2002年12月31日每股净资产计算上述股权价值120万元,按照最近一次(2001年7月)法人股协议转让的价格,上述股权价值为650万元,尚不足以收回该应收帐款。
在本次交易中,本公司拟置出公司的应收款项3,066万元中包含公司起诉中燕集团占用的资金1,000万元。
根据中燕股份同新疆德隆签署的《股权转让协议书》,本次转让应收款项中不含中燕股份已经全额计提坏帐准备的应收款项,为维护
全体股东的利益,公司将加大催款力度,力争收回相关款项。同时根据新疆德隆出具的承诺函,本次交易完成后,新疆德隆就所置换出应收款项进行回收时,如果收回款项超过3,066万元,则所超出部分将返还给中燕股份。
(2)股权问题
本公司1996年上市时中燕集团是第一大股东,持有公司5,250万股股份,占总股本的39.3%,中国北京国际经济合作公司(以下简称″国合公司″)是第五大股东,持有本公司800万股股份,占总股本的5.99%,1997年经转增股本后,中燕集团持股6,300万股,国合公司持股960万股,持股比例不变。
1999年9月中燕集团将其持有的本公司3,800万股股权协议转让给国合公司,转让价格1.46元/股,转让价款5,548万元,国合公司向中燕集团支付了1,000万元后将上述3,800万股过户至自己名下,国合公司持有本公司法人股增至4,760万股,中燕集团持有2,500万股。股权过户后,国合公司未向中燕集团支付其余转让款,国合公司与中燕集团产生纠纷,双方向法院提起诉讼,北京市第二中级人民法院(1999)二中经初字第1897号判决如下：国合公司与中燕集团于一九九九年八月二十六日签定的股份转让协议约定″保证有关决议通过″的条款无效外,其他条款均有效,双方应对未履行的部分继续履行。
2000年8月国合公司与中经国际租赁(集团)有限公司(以下简称″中经公司″)签署股权转让协议,将其所持有本公司的法人股4,760万股转让给中经公司,在协议的履行过程中,双方发生纠纷,该4,760万股没有过户。
2001年7月,国合公司与屯河集团签署股权转让协议,将国合公司持有中燕股份的700万股法人股转让给屯河集团,每股1.26元,总价882万元。同月国合公司又与屯河集团签署股权转让协议,将国合公司持有中燕股份的140万股法人股转让给屯河集团,每股0.65元,总价91万元。
2001年7月经新疆高级人民法院裁定,国合公司将持有中燕股份的3,920万股法人股过户至屯河集团名下,折合人民币4,900万元,以抵偿所欠屯河集团的债务。以上股权转让完成后,国合公司不再持有中燕股份法人股。屯河集团持有中燕股份4,760万股法人股。
2001年9月,中经公司向法院提起诉讼,请求法院：对国合公司非法转让至屯河集团840万股中燕股份的行为宣告无效,判令国合公司继续履行与中经公司签订的股权转让协议,将840万股中燕股份过户至中经公司名下；同时判令国合公司就其被新疆高级人民法院执行的3,920万股中燕股份向中经公司支付相当于转让金额20%的违约金1,138.64万元。北京市第二中级人民法院民事判决书(2001)二中经初字第1611号判决如下：″驳回中经公司的诉讼请求″。北京市高级人民法院(2003)高民终字第00024号民事判决书作出终审判决：″维持原判″。
上述股权纠纷均已经法院审理终结,不会对本次重组构成影响。
律师认为,上述资金占用问题及股权之争问题均以人民法院生效的法律文书予以确认,对本次重大资产重组不会产生实质影响出具了法律意见。
(二)新疆德隆基本情况
1、新疆德隆基本情况
新疆德隆成立于1998年8月,注册地址及办公地址：新疆乌鲁木齐市建设路2号,注册资本：人民币2亿元,法定代表人：唐万里。税务登记证号：650102228738263。法人营业执照注册号：6500002000506。公司经营范围?农业技术投资开发、房地产开发及销售、工业产品开发、新技术新产品的推广、机电产品(除小轿车)、办公用品、五交化产品(除专项审批的项目)、汽车配件、水暖建材、百货、副食品、农副产品(除粮食批发、棉花经营)的销售、餐饮、经济信息咨询服务、项目投资。
2、新疆德隆的主要业务发展状况
公司自成立以来主要依托新疆特色农业资源的综合开发,从事食品加工业,农业用种的研究、培育、销售及配套农村技术服务网络建设的工作,以及新疆旅游产业的开发,除此之外,公司业务还涉及新疆水资源开发、高科技石油机械制造、纸业、棉纺业等领域。
公司2000年实现销售收入29.2亿元,净利润4,413.61万元,总资产66亿元,净资产25亿元。2001年实现销售收入44.5亿元,净利润5,483.74万元,总资产119.82亿元,净资产36.83亿元。
3、新疆德隆的股权结构图及与其上市公司的关系
新疆德隆持有新疆屯河90%的股权,新疆屯河持有中燕股份29.69%。(见附图)
新疆德隆的主要股东及其他关联人的基本情况：
德隆国际战略投资有限公司成立于2000年,是由唐万里等33位自然人出资5亿元人民币设立成立,营业范围：对工业、农、林、牧副业、高科技、矿业、房地产、服务业的投资,投资咨询服务,国内贸易,企业形象策划。
4、新疆德隆最近一期财务状况
2002年实现销售收入72.16亿元,净利润9,703.77万元,总资产171.89亿元,净资产43.45亿元。
(新疆德隆2001年、2002年财务报表详见见本报告备查文件)
5、新疆德隆向本公司推荐董事或高级管理人员的情况
本公司董事会目前由9名董事组成,其中3名为独立董事,4名董事由新疆德隆向本公司推荐。监事会由4名监事组成,其中2名监事由新疆德隆向本公司推荐。
1 新疆德隆向本公司推荐的董事情况如下?
瞿学忠,男,汉族,1955年4月出生,高级经济师,曾任乌鲁木齐市公安局警察学校任教员、宏源大厦物业管理有限公司总经理、德隆饭店管理公司总经理,现任新疆德隆总经理、天一实业董事长。
周雪峰,男,汉族,1955年3月出生,中共党员,管理科学与工程专业研究生结业,曾任新疆吐鲁番地区经贸委、体改委主任,2001年9月任新疆德隆副总经理,大西部旅游股份公司董事、副总经理。
黄三星：男,汉族,1961年1月出生,研究生,曾任新疆石油学院外语系教师,新疆财政厅会计师事务所国际部副经理、海南省供销外贸公司经理、新疆德隆(上海、北京)金融部经理、德隆加拿大发展(集团)公司总经理。
杨咏,男,汉族,1963年10月出生,大学,中共党员,曾任乌鲁木齐市鲤鱼山纬编厂厂长、新纺集团对外贸易部经理、新疆蝶王针织有限责任公司经理、新疆永力安外贸公司总经理,现任天一实业副董事长、总经理。
2 新疆德隆向本公司推荐的监事情况如下?
刘成,男,汉族,1973年9月出生,大学本科,讲师,注册会计师、注册税务师、房地产估价师,曾在新疆财经学院任教,1999年发起改制新疆财经学院会计师事务所,1999年11月应聘至新疆德隆,现任新疆德隆投资管理部总监。
张敏,女,汉族,1966年出生,大专学历,注册会计师,曾任新疆大黄山煤矿财务科任主管会计、新疆中天贸易总公司任财务科长、上海立信长江会计师事务所任项目经理,现任新疆大西部旅游股份有限公司财务总监。
上述推荐事项已经本公司2003年2月18日召开的2003年第一次临时股东大会审议通过。
6、司法、行政处罚及民事仲裁情况
新疆德隆近五年来未受过行政、刑事处罚也未涉及仲裁纠纷。
新疆德隆近五年来所涉及的主要诉讼如下：
(1)2000年10月中国信达资产管理公司向北京市高级人民法院起诉新疆德隆担保新疆维吾尔自治区投资公司贷款一案。经法院调解,原被告已于2001年1月达成调解。(详见附件-北京市高级人民法院?2000?高经初字第493号《民事调解书》)
(2)2000年8月新疆德隆向乌鲁木齐市中级人民法院起诉新疆农机物资供销总公司担保追偿一案。经法院调解和判决本诉讼已于2001年2月结案。详细情况参见附件-乌鲁木齐市中级人民法院?2000?乌中经初字第363号《民事判决书》、乌鲁木齐市中级人民法院?2000?乌中经初字第218号《民事调解书》
(三) 新疆三维基本情况
1、新疆三维简介
公司成立于1999年,注册地址及办公地址：新疆乌鲁木齐市河南东路16号创业中心大楼A段,注册资本：人民币1亿元,法定代表人：邵辉。税务登记证号：650104718902943,法人营业执照注册号：6500001000846。
经营范围：纺织业、化学建材业、矿业的投资。为企业技术改造和技术开发项目投资。
2、新疆三维的主要业务发展状况
新疆三维作为一个产业经营的投资控股企业,业务领域涉及针织、毛纺、食品加工、水泥制品、矿业开发等等。近年主要投资的产业有：
(1)参股屯河集团及新疆屯河投资股份有限公司
屯河集团是一家跨地区、跨行业、跨所有制的投资控股公司,公司投资领域涉及建材、食品、化工、包装、农业等产业,均已形成产业化经营的格局,产业布局遍及新疆7个地州、22个县市和国内、外部分地区。今后几年,屯河集团的业务方向定位于涉足农产品深加工、农资产品生产、服务与流通领域。
新疆屯河投资股份有限公司是一家以食品加工、销售为主的上市公司,主要产品-番茄业务从无到有,经历了强劲的增长,番茄酱目前年产量已达24万吨,规模及生产能力已跻身亚洲第一、世界第二,番茄酱在世界番茄酱贸易中所占份额迅速上升。
(2)投资天一实业
新疆三维在亚麻行业的投资仅为天一实业,对其投资为1,700万元。天一实业主要从事亚麻原料、亚麻纱加工等,年可生产长麻纤维6,600吨、短麻纤维6,600吨、麻棉1,700吨、麻屑板10,000立方米、亚麻纱1,600吨。
3、新疆三维股权及控制关系图 见附图
新疆三维的主要股东及其他关联人的基本情况：
邵辉：1991-1992年在乌鲁木齐市科海彩扩部任职；1993-1995年在新疆鑫宇商贸公司任部门经理；1996-1998年在中国人民大学金融研究所学习；1999-2000年在上海立方科技投资公司任经理；现为新疆三维法定代表人。
4、新疆三维最近一期财务状况
截至2002年12月31日公司总资产3.76亿元,净资产9,693万元,实现利润99.5万元,该报表未经审计。(详见备查文件中″新疆三维2002年财务报表″)
5、新疆三维向本公司推荐董事或高级管理人员的情况
新疆三维未向本公司推荐董、监事及高级管理人员。
6、司法、行政处罚及民事仲裁情况
新疆三维最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
四、本次重大资产重组转让的标的
(一) 拟置出资产情况
1、置出资产的审计评估情况
根据本公司与新疆德隆、新疆三维签署的《股权转让协议书》,本次拟置出资产是本公司经审计的应收款项3,066万元和经评估的固定资产1,087万元共计4,153万元。根据五洲会计师事务所出具的五洲会字?2003?8-017号《审计报告》、新疆华夏资产评估有限责任公司(以下简称″华夏资产评估公司″)出具的华评评报字?2003?007号《单项资产评估报告书》,截至2002年12月31日,中燕股份整体资产及本次拟置出资产的审计评估情况及中燕股份的2003年中期资产情况汇总如下?(详细数据可详见本报告第十节″财务会计信息″)
单位：万元
名 称 2003中期未经审计值＊ 2002年审 计 值
现金1,404.131,813.24
应收账款284.21284.32
其他应收账款 2,789.272,781.50
应收款项合计 3,073.483,065.82
固定资产2,616.682,573.67
减?累计折旧 1,243.551,210.86
减?减值准备434.65434.65
固定资产净值 938.49928.16
总资产5,527.165,886.69
总负债1,215.091,450.50
股东权益4,312.084,436.19
注?中燕股份2003年中期报告未经过审计,五洲会计师事务所对涉及置换的资产做出的专项说明见下节″拟置出应收款项及固定资产的情况说明″
资产评估结果汇总表
评估基准日：2002年12月31日 单位?万元
名 称帐面值 评 估 值
固定资产 1,362.80 1,087.06
其中：在建工程
建筑物 1,278.27 1,042.12
设备84.53 44.94
资产总计 1,362.80 1,087.06
注：评估报告所引用的帐面值不包括计提的″固定资产减值准备″ 434.65万元。
2、拟置出应收款项及固定资产的情况说明
因本次交易基准日为2002年12月31日,中燕股份拟置出的应收款项和固定资产因正常运转和损耗而发生变化,本次交易各方所签署的《股权转让协议书》已对该事项做出详细约定,五洲会计师事务所就本次拟置出资产截止2003年6月30日的变化情况做出专项说明,其主要内容摘录如下?
<1>应收款项的说明
单位：元
项目2003年6月30日 2002年12月31日
1、应收帐款原值 5,684,176.44 5,684,176.44
减：坏帐准备 2,842,088.22 2,840,928.22
应收帐款净值 2,842,088.22 2,843,248.22
2、其他应收款原值 50,204,119.68 50,220,119.68
减：坏帐准备 22,469,217.04 22,405,159.08
其他应收款净值 27,734,902.64 27,814,960.60
应收款项净值合计 30,576,990.86 30,658,208.82
<2>固定资产
单位：元
项目2003年6月30日 2002年12月31日
固定资产原值 25,736,719.47 25,736,719.47
减：累计折旧 12,414,278.48 12,108,691.28
减值准备4,346,473.14 4,346,473.14
固定资产净值 8,975,967.85 9,281,555.05
坏帐准备计提是根据财政部《企业会计制度》的有关规定及应收款项的可收回性,并经岳华会计师事务所(岳总审字?2002?A177号审计报告)、五洲会计师事务所(五洲会字?2003?8-017号审计报告)审计确认。
目前本公司拟置出的固定资产基本闲置,未用于生产经营,也未进行任何形式的抵押。本公司对拟置出的整体资产拥有合法的所有权和处置权,该部分资产不存在产权纠纷或潜在争议,对该部分资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。
(二)拟置入资产情况
本次交易标的--新疆德隆持有的天一实业54.5455%股权计6,000万元以及新疆三维持有的天一实业15.4545%股权计1,700万元。交易总标的价值7,700万元。
1、天一实业的基本情况
天一实业成立于2001年6月26日,注册资本11,000万元,新疆德隆、新疆三维、西域投资分别持有公司54.5455%、15.4545%、30%的股权。天一实业主要经营范围为：长短麻、麻屑板、亚麻纱、机织亚麻布、亚麻印染布、麻棉的生产和销售；亚麻收购、亚麻籽油的加工销售、农业技术开发、饮食服务、进出口业务、亚麻种子、亚麻凉席。
2、天一实业历史沿革
1985年9月5日,伊宁亚麻纺织工业联合公司成立,1986年10月该公司名称变更为伊犁亚麻纺织工业联合公司,1991年12月变更为新疆伊犁亚麻纺织联合公司。
新疆伊犁亚麻纺织联合公司成立后以亚麻种植和纺织为主营业务,下设伊犁亚麻纺织厂、伊宁县亚麻原料厂、新源县亚麻原料厂三个分厂,后因经营管理不善,缺少市场观念等多种原因,公司经营情况恶化,资不抵债。1998年6月28日伊犁地区中级人民法院出具?1998?伊中经破字第1号《民事裁定书》,裁定公司(包括所属伊犁亚麻纺织厂、伊宁县亚麻原料厂、新源县亚麻原料厂)破产还债。
1998年11月8日经新疆宝鼎拍卖有限责任公司主持拍卖,新源县水电公司、新源县野果林改良场、伊犁运输集团公司、伊宁县粮食局粮油加工厂、伊宁市自来水公司五家企业通过竞拍获得相应破产资产,拍卖总成交金额为5,790万元,1998年11月11日伊犁地区中级人民法院出具?1998?伊中经破字第1-11号《民事裁定书》,宣告伊犁亚麻纺织联合公司破产程序终结。
1999年12月28日伊犁地区国有资产管理局以伊国资发(1999)76号文《关于对新疆伊犁亚麻纺织联合公司破产拍卖资产进行划转的决定》将前述所拍破产资产的所有权从新源县水电公司等五家企业处划归伊犁地区国有资产管理局所有。
2000年2月17日伊犁地区行政公署以伊发(2000)12号文《关于同意设立伊犁亚麻纺纱厂等三家企业的批复》批准,同意伊犁地区国有资产管理局以前述破产资产分别进行投资,设立伊犁亚麻纺纱厂、新疆伊宁县亚麻制品有限公司、新疆新源县亚麻制品有限公司三家公司。
2001年4月11日,新疆德隆与伊犁哈萨克自治州国有资产管理局、伊犁哈萨克自治州土地管理局签定《资产转让协议》,对伊犁亚麻纺纱厂等三家公司的全部资产进行购并整合,包括：1998年破产拍卖形成的5,790万元的全部资产及中国银行3,548万元贷款(后新疆德信资产评估有限公司新信德评报字(2001)第056号《资产评估报告书》对上述3,548万元债务核定为3,102万元)对应的资产2,260万元等。天一实业不再对该笔债务承担偿还及担保责任。
2001年6月20日新疆德隆与中国银行新疆分行签订了编号为2001字(066)号《债务承担协议》,协议规定,新疆德隆应承担法国政府混合贷款本金17,406,462.37元、利息10,173,418.69元及法国政府混合贷款至贷款最终到期日按原贷款协议相关规定应付贷款人的利息、转贷费及其他相关费用。
新疆德隆于2002年1月7日至2003年9月30日止,已向中国银行新疆分行归还已到期本金及利息2,522万元,其中本金2,334.45万元,尚有767.81万元人民币本金未到还款期限,剩余款项将按照《债务承担协议》的规定,以等额每半年偿还一次,在2019年12月30日前清偿完毕。
律师认为?″新疆德隆就原伊犁亚麻纺纱厂欠中国银行债务,与中国银行新疆分行签订的《债务承担协议》,系当事人真实意思的表示,现正在实际履行之中；新疆德隆按照《债务承担协议》的规定履行偿还债务义务,天一实业不存在偿还该债务的义务,也未发现上述债务由天一实业担保的情形。″
2001年5月8日伊犁哈萨克自治州人民政府以伊州政发?2001?11号文《关于同意伊犁州国有资产管理局办理向新疆德隆(集团)有限责任公司转让伊犁三家亚麻企业资产交接的通知》批准,同意伊犁哈萨克自治州国有资产管理局与新疆德隆签订《资产转让协议》,转让伊犁亚麻纺纱厂、新疆伊宁县亚麻制品有限公司、新疆新源县亚麻制品有限公司三家企业资产。
2001年6月26日,新疆德隆以所收购的伊犁亚麻纺纱厂等三家公司的实物资产计59,986,551.19元和现金13,448.81元,合计6,000万元为出资,新疆三维、上海西域分别以现金1,700万元和3,300万元为出资,三家共同投资设立天一实业,注册资本11,000万元。
律师认为天一实业依法设立并合法有效存续,不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形,并出具了法律意见。
3、天一实业经营状况
天一实业自成立以来,通过加大资金与技术投入、更新设备、改良品种,逐渐成为全国最大的亚麻原料加工企业之一。目前天一实业拥有4家分公司2家子公司,正式职工2,500余人,主要产品有长麻纤维、短麻纤维、麻棉、麻屑板、亚麻纱等,年可生产长麻纤维6,600吨、短麻纤维6,600吨、麻棉1,700吨、麻屑板10,000立方米、亚麻纱1,600吨。
天一实业2001年销售收入6,917万元,净利润310万元,净资产11,310万元,净资产收益率3%。2002年实现销售收入12,809万元,净利润1,008万元,净资产12,318万元,净资产收益率8.18%。
截止2003年10月份,天一实业生产长麻6,000吨,完成年计划的91%；短麻4,700吨,完成年计划的110%；麻棉1,350吨,完成年计划的78%；麻屑析9,100立方,完成年计划的91%；亚麻纱530吨,完成年计划的72%。预计2003年全年实现销售收入16,960万元,净利润1,150万元。
4、天一实业的资产情况
根据华夏资产评估公司出具的华评评报字?2003?005号《资产评估报告书》,截至2002年12月31日,天一实业资产总额为29,514.44万元,负债总额为16,106.29万元,净资产为13,408.15万元。
新疆德隆和新疆三维分别承诺,其拥有的天一实业54.5455%股权和15.4545%股权没有设置任何质押等担保或其他涉及第三方权益的情形,亦无涉及该部分股权的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议的事项。
(1)天一实业资产审计情况
五洲会计师事务所接受天一实业委托,对其2001、2002及2003年上半年的资产及经营情况进行审计并分别出具了五洲会字?2003?8-018号《审计报告》、五洲会字?2003?8-511号《审计报告》。其主要财务数据摘录如下?(详细数据可详见本报告第十节″财务会计信息″)
单位：万元
2003年6月30日 2002年12月31日 2001年12月31日
总资产26,907.0128,837.8121,870.83
总负债14,378.7016,136.0710,561.24
少数股东权益 391.92384.06--
股东权益 12,136.3912,317.6811,309.59
主营业务收入 4,796.1712,809.006,917.19
净利润-181.291,008.09309.59
天一实业2003年上半年经营性亏损-181.29万元, 同比2002年上半年349.31万元利润有明显下降,其主要原因为?
<1>、亚麻行业特点决定了公司销售利润集中于下半年
由于气候原因,大部分亚麻原茎收割后要待至第二年气候转暖,方可进行大批量沤制晾晒,以加工成长短麻进行销售,因此亚麻产品销售及利润实现一般集中于下半年,如2002年下半年销售收入占到全年销售收入的58.20%,实现利润占到全年利润总额的65.30%。
<2>、非典影响导致2003年上半年销售下降
2003年上半年天一实业实现主要产品长短麻生产3,952吨,但受″非典″影响,上半年仅销售2,338吨,如果不受″非典″影响,产品如期销售,可增加长短麻主营业务利润约590万元。
<3>、收购成本上升导致2003年毛利率下降
为确保公司在优质原料种植基地的原料充足供应,天一实业从战略角度出发,让利于农,提高亚麻收购价格从而导致产品毛利率下降,主营业务利润率由2002年的38.54%,下降为2003年上半年的20.14%。
〈4〉、新厂建成增加固定资产折旧
2003年上半年天一实业特克斯分公司建成,因缺少原料,上半年无销售收入,所计提固定资产折旧65万元对天一实业2003上半年利润有所影响。
(2)天一实业资产评估情况
华夏资产评估公司接受天一实业的委托,本着独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,根据新疆德隆、新疆三维同中燕股份签订的《股权转让协议书》的要求,以2002年12月31日为评估基准日,对此次资产重组所涉及的天一实业的资产及负债进行评估,并出具华评评报字?2003?005号《整体资产评估报告书》。
评估结果汇总如下表：
单位：万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评 估 值 增 值 额 增值率
% 流动资产13,926.36 13,926.36 14,305.72 379.36 2.72
长期投资710.17 710.17 760.68 50.51 7.11
固定资产10,010.72 10,010.72 10,201.77 191.05 1.91
其中：在建工程 2,658.14 2,658.14 2,586.09 -72.05 -2.71
建 筑 物 4,980.87 4,980.87 4,562.00 -418.87 -8.41
设 备 2,371.71 2,371.71 3,053.68 681.97 28.75
无形资产3,537.76 3,537.76 4,114.32 576.56 16.30
其中：土地使用权 3,519.82 3,519.82 4,096.38 576.56 16.38
其他资产238.89 238.89 131.95 -106.94 -44.77
资产总计 28,423.90 28,423.90 29,514.44 1,090.54 3.84
流动负债16,106.29 16,106.29 16,106.29
长期负债
负债总计 16,106.29 16,106.29 16,106.29
净 资 产 12,317.61 12,317.61 13,408.15 1,090.54 8.85
新疆国信地产咨询评估有限责任公司接受天一实业委托对其所使用的生产、经营性土地进行现场评估,为本次资产重组提供客观、公正的土地价格依据,并出具新国信2003(估)字第5号及新国信2003(估)字第5-1号《土地估价报告》,评估基准日为2002年12月31日,评估结果如下：
新国信2003(估)字第5号《土地估价报告》
宗地名称新源县分公司 伊宁县分公司 纺织分公司 合计
土地证号新土管国用(2002) 伊县国用(2002) 伊国用(2002)字
字第7413号字第01020号 第981号
宗地位置新源县则克台镇 吐鲁番于孜乡 伊宁市
上肉孜买提于孜村 伊宁河路180号
估期期日实际用途工业
估价设定用途工业
估价期日实际开发程度 宗地红线外″三通″及红线内″六通一平″
设定开发程度宗地红线外″三通″及红线内″场地平整″
土地使用剩余年期 48.245048.61
土地面积 米2768,448.3471,500125,968.2
单位面积地价(元/米2) 21.0030.8081.80
总地价 万元1,613.741,452.221,030.424,096.38
帐面价值1,389.121,249.86886.713,525.69
新国信2003(估)字第5-1号《土地估价报告》
宗地名称新疆天鑫种业有限责任公司
土地证号新土管国用(2002)字第7357号
宗地位置新源县则新路西
估期期日实际用途 工业
估价设定用途工业
估价期日实际开发程度 宗地红线外″三通″及红线内″六通一平″
设定开发程度宗地红线外″三通″及红线内″场地平整″
土地使用剩余年期 39.95年
土地面积 米266,700
单位面积地价(元/米2) 23
总 地 价 万元153.41
(3)天一实业主要资产情况
<1>、主要固定资产情况
天一实业设立时固定资产中老设备较多,建筑物成新率为71%,机器设备成新率为34%。公司成立后,在新项目投资及更新改造原有固定资产方面投入了大量资金,2002年新增固定资产投资3,756万元,2002年建筑物成新率为63%,机器设备成新率为42.45%,目前公司拥有的固定资产性能稳定,状况良好。详细资料如下：
A、固定资产原价 单位：元
项 目 2003年6月30日 2002年12月31日 2001年12月31日
房屋建筑物 88,462,300.47 72,587,820.34 66,610,407.68
机器设备 77,309,046.30 66,870,565.42 62,800,712.03
运输设备8,735,346.33 6,096,734.33 4,266,485.53
电子设备及其他 1,865,986.70 1,521,849.94 554,401.01
合 计176,372,679.80 147,076,970.03 134,232,006.25
注1、固定资产无用于短期借款及长期借款抵押。
B、累计折旧单位：元
项 目 2003年6月30日 2002年12月31日 2001年12月31日
房屋建筑物 22,934,557.91 21,538,386.37 19,458,517.64
机器设备 50,505,375.49 47,448,219.01 42,105,495.49
运输设备 3,273,161.03 2,848,790.27 2,598,194.27
电子设备及其他 349,903.18 273,337.70 269,758.84
合 计 77,062,997.61 72,108,733.35 64,431,966.24
C、在建工程单位：元
工 程 2003年 2002年 2001年 进度
名 称6月30日 12月31日 12月31日
库房改造88,322.58
清淤工程 0.00 180,000.00 100
% 污水处理工程 1,369,688.69 1,157,188.69 987,758.50 80
% 沤麻池工程1,699,955.240.00 30
% 梳麻养生室220,000.000.00 30
% 万锭项目1,802,727.91 2,165,173.51 789,586.46 90
% 种子库456,300.000.00 28
% 伊宁第三条生产线 2,642,864.030.00 93
% 特克斯亚麻生产线0.00 23,065,899.45 100
% 零星工程702,630.83 13,143.48 35
% 合 计8,894,166.70 26,581,405.13 1,865,667.55
<2>、主要无形资产情况
截至2003年6月30日,天一实业无形资产帐面价值为3,649.71万元,主要构成为：
项 目 2003年6月30日 2002年12月31日 2001年12月31日
专有技术 849,999.97 949,999.99
财务软件 163,147.51 116,019.53 121,776.84
商标76,670.0081,180.00
土地使用权 603,619.54 611,744.56
土地使用权 34,803,645.57 35,198,156.19
合计36,497,082.59 36,957,100.27 121,776.84
A、土地
土地取得情况
2002年5月天鑫种业以交纳土地出让金方式取得66,700平方米的土地使用权,有关土地使用权的权属证书已办理完毕。2002年12月新疆德隆将其在伊犁地区所拥有的三块共计1,365,916.5平方米的土地使用权以人民币3,526万元的价格转让给天一实业,土地使用权的相关权属证书已办理在天一实业名下。
土地占有情况
新源分公司 占有土地面积768,448.3平方米,使用年限48.24年；
伊宁分公司 占有土地面积471,500平方米, 使用年限50年；
纺织分公司 占有土地面积125,968.2平方米, 使用年限48.61年。
天鑫种业 占有土地面积66,700平方米, 使用年限39.95年。
其他
天一实业特克斯分公司的183亩生产用地尚未进入天一实业,目前正在办理土地的出让手续,相关材料已经上报伊犁州国土资源局,等待审批。
B、专有技术
2002年黑龙江明水县鑫源亚麻纺织制品有限公司将《亚麻新品种选育及国外亚麻优良品种引进研究结果》专有技术转让给天一实业,转让金额为100万元。
C、商标
公司拥有注册商标为″绿缘″牌,分属于商标注册登记第19、22类。
第19类：非金属建筑材料,商标注册证第1033117号；
第22类：未加工亚麻、生亚麻(亚麻纤维)、纤维纺织原料,商标注册证第992425号。
<3>、天一实业各分、子公司资产、负债和盈利状况：
截止2002年12月31日天一实业及各分、子公司的主要财务状况如下：
单位?万元
类型 公司名称 总资产 负债 净利润
母公司 天一实业 24,606 13,350 642
分公司 伊宁分公司 3,665 2,140 952
新源分公司 8,099 6,174 1,171
纺织分公司 4,547 6,701 -1,757
特克斯分公司 4,824 4,824 --
子公司 天鑫种业885 31 -147
参股公司 天一隆科技 502.4 0.79 1.61
截止2003年6月30日天一实业及各分、子公司的主要财务状况如下
单位?万元
类型 公司名称 总资产 负债 净利润
母公司 天一实业 22,989 11,924 -190
分公司 伊宁分公司 4,058 2,367 166
新源分公司 4,971 2,833 212
纺织分公司 4,394 6,846 -298
特克斯分公司 5,598 5,786 -188
子公司 天鑫种业 925 54 17
参股公司 天一隆科技 498.09 3.23 0.46
表中母公司、分公司的资产、负债数据包含母、分公司之间的内部资金往来及内部销售,母公司的净利润中已包含了对子公司的投资收益,天一实业2002年度、2003年1-6月合并会计报表已对其进行抵销,并经五洲会计师事务所审计,出具五洲会字(2003)8-018号《审计报告》、五洲会字?2003?8-511号《审计报告》。
天一实业纺织分公司2002年亏损的主要原因有两点：一是公司对纺纱设备进行了较大规模的技术改造,技改期间生产基本处于停产的状态；二是执行新《企业会计制度》,对技改前形成的库存亚麻纱计提存货减值准备767万元。剔除存货减值准备因素,2002年纱厂实际亏损990万元。
2003年天一实业纺织分公司重新正式启动,新招大量熟练工人,通过进行技术改造,亚麻纱的质量达到国家标准。2003年天一实业纺织分公司预计生产亚麻纱734吨,预计可实现销售收入3,069万元,亏损667万元；会计师事务所出具的盈利预测审核报告中已包含该亏损数额。2004年天一实业纺织分公司预计生产亚麻纱1,350吨,预计可实现销售收入6,031万元,盈利55万元。
本次重组完成后,如果公司只从事亚麻原料种植加工具有一定的经营风险,因此公司计划在重组完成后向亚麻下游产业发展扩张,寻求附加值高的下游纺织产品的开发。所以,公司从战略发展的角度考虑,天一实业纺织分公司将在公司未来的发展中起到承上启下的作用。公司计划在天一实业纺织分公司现有规模的基础上向亚麻下游产业发展,增强抗风险能力。
五、本次股权转让协议的主要内容
(一)与新疆德隆签订的《股权转让协议书》
1、交易价格及定价依据：本公司受让新疆德隆持有天一实业54.5455%的股权,计6,000万元,转让价款为6,000万元。此转让股权的转让价格是以2002年12月31日为基准日,经审计评估的天一实业净资产为定价参照。
2、支付方式：本公司以经审计的应收款项3,066万元(该应收款项中不含中燕股份已全额计提坏帐准备的应收款项,详见应收款项明细表)向新疆德隆支付首期转让价款,余款2,934万元在本协议正式生效之日起三个月内由中燕股份以自筹资金支付。
3、标的的交付状态：上述交易标的资产权属清晰,未设置抵押担保,未涉及任何法律纠纷。
4、交付或过户时间：新疆德隆承诺在协议生效后的七天内,提供相应的法律文件协助本公司办理天一实业工商变更登记手续,并保证转让后的天一实业及控股子公司的正常经营和发展以及员工的相对稳定；本公司承诺在协议签署生效后,按双方约定支付转让价款。
5、协议成立及生效应同时符合下列条件?
(1)股权转让协议由双方合法代表人签字并加盖公章；
(2)经中国证监会审核批准；
(3)由新疆德隆股东会审议通过及本公司股东大会审议通过。
协议正式生效日为以上最后一个条件成就日。
6、特别约定：
(1)天一实业2002年度未分配利润由中燕股份按受让股权比例享有分配权益。
(2)天一实业2003年1月1日至本协议生效之前所形成的利润或亏损由中燕股份按受让股权比例享有或承担。
(3)根据协议规定,中燕股份是以2002年12月31日为基准日的应收款项3,066万元向新疆德隆支付首期转让价款,2003年1月1日至本股权转让之前(交割日)该应收款项3,066万元在基准日所对应的应收款项如发生增减变化时,双方共同确认：出现应收款项减少时,中燕股份以现金进行补足；出现应收款项增加时,中燕股份应在转让余款中扣除。本次股权的转让价格不变仍为6,000万元。
(二)与新疆三维签订的《股权转让协议书》
1、交易价格及定价依据：本公司受让新疆三维持有天一实业15.4545%的股权,计1,700万元,转让价款为1,700万元。此转让股权的转让价格是以2002年12月31日为基准日,经审计评估的天一实业净资产为定价参照。
2、支付方式：本公司以经审计评估的固定资产1,087万元向新疆三维支付首期转让价款,余款613万元在本协议正式生效之日起三个月内由本公司自筹资金支付；
3、标的的交付状态：上述交易标的资产权属清晰,未设置抵押担保,未涉及任何法律纠纷。
4、交付或过户时间：新疆三维承诺在协议生效后的七天内,提供相应的法律文件协助本公司办理天一实业工商变更登记手续,并保证转让后的天一实业及控股子公司的正常经营和发展、以及员工的相对稳定；本公司承诺在协议签署生效后,按双方约定支付转让价款；
5、协议成立及生效应同时符合下列条件?
(1)股权转让协议由双方合法代表人签字并加盖公章；
(2)经中国证监会审核批准；
(3)由新疆三维股东会审议通过及本公司股东大会审议通过。
协议正式生效日为以上最后一个条件成就日。
6、特别约定：
(1)天一实业2002年度未分配利润由中燕股份按受让股权比例享有分配权益。
(2)天一实业2003年1月1日至本协议生效之前所形成的利润或亏损由中燕股份按受让股权比例享有或承担。
(3)根据协议规定,中燕股份是以2002年12月31日为基准日的固定资产1,087万元向新疆三维支付首期转让价款,2003年1月1日至本股权转让之前(交割日)该固定资产1,087万元在基准日所对应的固定资产如发生增减变化时,双方共同确认：出现固定资产减少时,中燕股份以现金进行补足；出现固定资产增加时,中燕股份应在转让余款中扣除。本次股权的转让价格不变仍为1,700万元。
根据五洲会计师事务所出具的五洲会字?2003?8-018号《审计报告》,截止2002年12月31日,天一实业的未分配利润为1,120.04万元。中燕股份和天一实业的报表合并基准日以2004年2月1日计,根据五洲会计师事务所出具的五洲会字?2003?8-516号《盈利预测审核报告》,天一实业2003年预计实现净利润为1,150.06万元,2004年1月份预计实现利润为-257.53万元,根据特别约定,该部分利润由中燕股份按70%的股权比例享有。
上海西域同意本次交易,并就新疆德隆和新疆三维向中燕股份股权转让事项放弃优先购买权。
六、与本次重大购买资产相关的其他安排
(一)本次重大资产重组置出的应收款项债权转移
本公司以经审计的应收款项3,066万元,向新疆德隆支付购买54.5455%股权的首期转让价款,本公司将于《股权转让协议书》正式生效后向债务人发出应收款项债权转移的通知。
(二)交易价款的支付
1、新疆德隆承诺?
(1)在本次交易获得中国证监会批准后,中燕股份只需支付转让余款中的434万元,剩余2,500万元不再支付；
(2)2003年1月1日至本次股权转让之前(交割日)该应收款项3,066万元如发生增减变化,当出现应收款项减少时,中燕股份不再以现金补足；出现应收款项增加时,计入前款豁免款项中。
(3)《股权转让协议书》生效后,新疆德隆就所置换出应收款项进行回收时,如果收回款项超过3,066万元,则所超出部分将返还给中燕股份。
2、新疆三维承诺?
(1)在本次交易获得中国证监会批准后,不再收取本次交易的转让余款613万元人民币。
(2)2003年1月1日至本次股权转让之前(交割日)该固定资产1,087万元如发生增减变化,当出现固定资产减少时,中燕股份不再以现金补足；出现固定资产增加时,计入前款豁免款项中。
(三)人员安置
1、中燕股份人员的安置
因本公司多年没有经营业务,公司目前在册的15名员工,全部为公司管理人员,本次重大资产重组后继续留任。
2、天一实业人员的安置
2001年4月,新疆德隆购并原伊犁亚麻纺纱厂等三家破产企业时曾承诺安置相关职工。后在上述三家企业基础上成立了天一实业,同时解决了大部分职工的安置问题,包括聘用了部分原有职工。新疆德隆此次转让完成后承诺将继续履行原伊犁亚麻三家破产企业的职工安置义务,承担安置费用。
第四节 本次重大资产重组对本公司的影响
一、本次交易为关联交易
(一)交易各方的关联关系
鉴于新疆德隆和新疆三维分别持有本公司第一大股东屯河集团90%和10%的股权；
屯河集团持有中燕股份29.69%的股权,为中燕股份的第一大股东；
新疆德隆、新疆三维分别持有天一实业54.5455%、15.4545%的股权。
因此上述重大资产重组属关联交易,如下图所示：
关联关系示意图(见附图)
(二)关联交易的公允性
本次重大购买资产所涉及的拟出售和拟购买资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估,拟出售和购买资产的交易价格都以审计评估值为参照,并遵循了自愿、平等、有偿之原则,因此不会损害上市公司和非关联股东的利益。天同证券有限责任公司和北京市乾坤律师事务所已分别就本次交易出具了肯定意见的《独立财务顾问报告》和《法律意见书》(详见本报告的附件1、附件2)
二、本次交易对公司的重大影响
(一)改善公司资产质量及财务状况
由于本公司的募集资金被原大股东长期占用,致使主营业务长期陷入停滞状态,2000年亏损2,381万元,2001年亏损15,169万元,2002年通过处置资产得以扭亏,但本公司仍无主营业务。实施本次重大资产重组后,中燕股份进入亚麻生产领域,公司的持续经营能力将得以恢复,公司的资产规模、经营业绩将得到质的提升。
根据五洲会计师事务所出具的五洲会字?2003?8-516号《盈利预测审核报告》,天一实业2003年预计可实现净利润1,150.06万元,2004年预计可实现净利润1,410.63万元。同时根据五洲会计师事务所出具的五洲会字?2003?8-517号《盈利预测审核报告》,以2004年2月1日为中燕股份和天一实业的报表合并基准日计算,中燕股份2004年的净利润预计将达到667.68万元。
同时根据五洲会计师事务所出具的五洲会字?2003?8-017号中燕股份2002年财务审计报告,五洲会字?2003?8-518号中燕股份2001、2002及2003年上半年备考审计报告,本次重大资产重组前后公司的主要财务数据对比如下：
单位?万元
项目2003年1-6月2002年
重 组 前 重 组 后 重 组 前 重 组 后
总资产 5,527.16 28,493.20 5,886.69 30,783.53
股东权益(不含少数股东权益) 4,312.08 5,211.94 4,436.19 5,462.96
主营业务收入 0 4,796.17 35.84 12,844.85
主营业务利润 0966.86 -115.43 4,382.51 净利润-154.11 -281.02 289.36995.05由于新疆德隆、新疆三维已经于2003年11月7日出具承诺函,承诺在本次交易获得中国证监会批准后,不再收取本次交易的转让余款,中燕股份的净资产将因此增加。本次交易完成后,中燕股份持有天一实业70%的股权,按天一实业截止2002年末经审计的净资产12,317.61万元计,该部分股权所对应的净资产为8,622.33万元。同时根据中燕股份发展战略规划,计划通过购并重组扩大资产规模,实现可持续的积累滚动发展,以求在可预见的将来使得公司每股净资产恢复到股票面值,取消″ST″特别处理,进而恢复公司直接融资能力。(二)转换主营业务,大力发展亚麻产业在完成本次重大资产重组后,公司将依托新疆伊犁地区得天独厚的自然条件和优质亚麻资源,进军亚麻行业,将新疆亚麻原料资源优势转化为产品优势,并最终发展成为中国亚麻行业的领先者。在本次重组完成后的未来三年,公司将在进一步做大亚麻原料业务的前提下,延伸产业链。在亚麻产业链上游立足于优质亚麻种子的研究及综合开发,在亚麻产业链下游,公司将依照发展战略规划,寻找具备核心竞争力的合作伙伴和目标企业,共同做大做强国内亚麻产业。公司未来三年的基本战略规划如下：1、充分利用天一实业在亚麻原料方面已有的种植管理、加工管理优势,在新疆地区实施亚麻原料的快速扩张,将新疆亚麻原料种植的自然条件优势转化为公司的产品优势,2005年在新疆亚麻种植面积计划扩大到60万亩,年产打成麻2.2万吨,短纤约2.2万吨。2、2005年开始,通过和东北地区亚麻原料企业的合作,形成公司第二个亚麻原料生产基地,亚麻计划种植到40万亩,年产打成麻0.76万吨,短纤约0.76万吨。如此,公司2007年将达到3.6万吨/年的打成麻生产能力,预计可占到国内同期亚麻原料市场份额的30%,预计可实现销售收入8亿元以上,利润约8,000万元。3、公司利用已有的持续稳定供应优质亚麻原料的优势,通过融资收购等方式,在亚麻下游产业发达的江浙地区,和优秀亚麻纺织企业(含麻纺、麻织、麻棉混纺等)合作,搭建公司亚麻及其混纺的纺织平台；4、通过德国的Hitex公司,在欧洲建立亚麻终端市场的产业平台,打通国内亚麻初级产品直接进入终端市场的通道。公司最终形成有竞争力的亚麻产业链,并把握产业链中高附加值产品的经营活动。(三)完善法人治理结构,规范公司运作公司长期陷入管理混乱、经营停顿的主要原因之一就是法人治理结构松散,公司原大股东中燕集团长期违规干涉公司的正常运作,挪用上市募集资金。2003年上半年公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规的要求,建立健全公司法人治理结构,完善法人治理手册,对《公司章程》进行了完善,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》。在董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会,并制定委员会工作细则。公司在本次资产重组的同时也将加强管理,保护全体股东利益,降低大股东控制风险,严格执行资金管理制度规定。本次重大资产重组完成后,公司拟采取的完善公司法人治理结构、进一步规范运作的措施包括：(1)聘请具有主承销商资格的证券公司对公司进行辅导；(2)严格依据国家有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的规定和要求,完善《重大投资决策的程序和规则》、《重大关联交易的决策程序和规则》、《高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制》等内部决策和管理制度,制度制定完毕后将提交公司股东大会审核通过；(3)加强公司内控制度的建设,充分发挥股东大会、董事会、监事会的职能,避免大股东控制风险。(4)本着″真实、准确、及时、完整″的原则做好公司相关信息的披露工作。第五节本次重大资产重组的合规性分析根据《公司法》、《证券法》和中国证监会?105?号文的规定,公司就本次交易符合中国证监会?105?号文第四条要求做如下情况说明：(一)本次重大资产重组完成后,本公司股本总额和股本结构未发生变化。本公司股本总额为16,032万股,不少于5,000万股,流通股为4,032万股,占总股本的25.15%,不少于25%,公司具备股票上市条件。(二)实施本次重大资产重组后,可以迅速改变本公司经营停顿的局面,改善经营业绩。本次交易完成后本公司的主营业务将变为棉麻制品的加工和销售。根据五洲会计师事务所出具的五洲会字?2003?8-516号《盈利预测审核报告》,天一实业2003年预计可实现净利润1,150.06万元,2004年预计可实现净利润1,410.63万元。同时根据五洲会计师事务所出具的五洲会字?2003?8-517号《盈利预测审核报告》,以2004年2月1日为中燕股份和天一实业的报表合并基准日计算,中燕股份2004年的净利润预计将达到667.68万元。(三)本次重大资产重组的交易各方均为合法设立的法人,具备资产和股权转让与受让资格,本次股权转让完全按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性意见进行。同时,本次重大资产重组涉及的股权和资产权属清晰、未设置抵押担保和涉及任何法律纠纷。(四)本次重大资产重组不存在明显损害中燕股份和全体股东利益的其他情形。1、本次重大资产重组属关联交易,交易各方遵守了有关关联交易的程序要求；2、本次重大资产重组的全过程依据有关法律、法规规定及时充分地作了信息披露；3、本次中燕股份所收购的天一实业其资产状况和发展前景良好,重组后中燕股份能够迅速恢复正常的生产经营,符合公司自身和全体股东的利益。4、本次关联交易符合国家有关法律、法规和中燕股份章程规定,遵循了公开、公平、公正的原则。本次关联交易的定价原则是以2002年12月31日为交易标的的审计评估基准日,中燕股份以经审计评估后的资产价值为依据,新疆德隆和新疆三维以天一实业经审计评估后的净资产值为作价参照,交易各方按照自愿原则签订了《股权转让协议书》,本次交易并没有损害中燕股份的利益。5、本次股权转让的转让价格以具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司对天一实业截至2002年12月31日的资产审计评估值为参照,并未侵害中燕股份和全体股东的利益；同时,具有主承销商资格的天同证券有限责任公司为本次重大资产重组出具的《独立财务顾问报告》明确表达了本次重大资产重组未侵害中燕股份和全体股东利益的独立意见。(七)模拟后的主要债项1、短期借款 截至2002 年12 月31 日,本公司的短期借款情况如下： 单位：人民币元项目2002年12月31日2001年12月31日 担保借款119,000,000.00 21,800,000.00 转让出资借款36,000,000.0036,000,000.00 合计155,000,000.0057,800,000.00(1)短期借款期末较期初增加97,200,000.00元,增长比例为168.17%,主要系公司本期新增流动资金贷款所致。(2)担保借款由新疆德隆(集团)有限公司提供担保。2、应付帐款 截至2002年12月31日,本公司的应付帐款情况如下：单位：人民币元 账 龄 金 额 比例 % 一年以内5,008,279.51 88.03一年至二年 600,192.03 10.55 二年至三年 51,840.82 0.91 三年以上31,692.90 0.51 合 计5,689,005.26 100.00 (1)一年以内的应付帐款系欠付的货款。(2)本账户期末余额中无持本公司5% 含5%以上股份的股东单位的款项。 3、预收帐款 截至2002年12月31日,本公司的预收帐款情况如下：单位：人民币元 账 龄 金 额 比例% 一年以内 5,133,633.30 99.87一年至二年 3,817.95 0.07 二年至三年0.00 0.00三年以上3,000.00 0.06 合 计5,140,451.25100.00(1)预收帐款期末较期初减少13,471,714.00元,减少比率72.38%,主要系将预收帐款结转收入所致。(2)一年内的预收账款系预收销售货款。(3)本账户期末余额中无持本公司5% 含5% 以上股份的股东单位的款项。 4、其他应付款截至2002 年12 月31日,本公司其他应付款的情况如下： 单位：人民币元 账 龄 金 额 比例 % 一年以内27,264,829.85 84.02 一年至二年3,862,443.85 11.90 二年至三年 1,164,093.973.59 三年以上 160,037.79 0.49 合 计32,451,405.46 100.00 本账户期末余额中无持本公司5%含5% 以上股份的股东单位的款项。 (八)模拟后的股东权益截至2002 年12月31日,本公司的股东权益情况如下：单位：元 项 目金额 股本160,320,000.00资本公积69,220,766.20 盈余公积3,228,917.02 其中：公益金1,076,305.67 未分配利润-178,140,131.36 股东权益合计 54,629,551.86四、公司重组后的盈利预测本公司2003、2004年度的盈利预测已经五洲会计师事务所审核,并出具五洲会字?2003?8-517号《盈利预测审核报告》。天一实业2003、2004年度的盈利预测已经五洲会计师事务所审核,并出具五洲会字?2003?8-516号《盈利预测审核报告》。本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。(一)盈利预测的编制基准本盈利预测报告是根据本公司与新疆德隆、新疆三维签订的《股权转让协议书》,假设出资转让交割日为2004年1月,并已业经天津五洲联合会计师事务所审计的拟收购的天一实业2001年4-12月、2002年度及2003年1-6月的经营业绩为基础,按可比原则模拟编制。本次股权转让的基准日为2002年12月31日。该盈利预测以本公司对盈利预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面合理假设为前提,以公司预测期间生产经营计划、营销计划、投资计划等为依据,在充分考虑本公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下,采取较稳健的原则编制的。编制所依据的会计政策与本公司实际所采用的会计政策一致。(二)盈利预测的基本假设本公司盈利预测的编制基于下述基本假设：1、本公司遵循的中华人民共和国法律、法规、制度无重大变化；2、本公司所处的社会经济环境无重大变化； 3、本公司主营业务市场不出现巨变；4、本公司遵循的税收制度和适用的税率无重大变化；5、本公司经营业务涉及的信贷利率及外汇汇率将在正常范围内波动?6、本公司无其他不可抗力因素及不可预见因素造成的重大不利影响。(三)盈利预测表五洲会计师事务所对本公司的盈利预测进行了审计,并出具了标准无保留意见的五洲会字?2003?8-516号、五洲会字?2003?8-517号《盈利预测审核报告》,以下数据均出自于五洲会计师事务所五洲会字?2003?8-516号、五洲会计师事务所五洲会字?2003?8-517号《盈利预测审核报告》。合并盈利预测表 见附表 盈利预测表(母公司) 见附表 盈利预测表(子公司) 见附表 (四)编制说明盈利预测分项说明1、主营业务收入预测 公司预计主营业务收入列示如下： 项 目2002年已审实现数 2003年预测数 2004年预测数主营业务收入(元)358,419.66251,884,801.342003年度、2004年度营业收入的预测是以本公司控股子公司天一实业公司2001年4-12月、2002年度及2003年1-6月实现销售收入的历史资料为依据,以切实可行、能够实现为前提,充分考虑稳健原则,结合2003年及2004年生产经营计划及市场调研结果进行预测的。(1)长麻本公司控股子公司天一实业公司2002年度长麻的平均销售单价为15,884.86元/吨,预测2003年平均销售单价为14,929.18元/吨,较2002年下降了6.02%,主要系2002年下半年单价较上半年有所下降,2003年上半年受非典因素的影响,预测2003年长麻价格下降较大。本公司控股子公司天一实业公司预测2004年长麻平均销售单价为15,053.28元/吨,较2003年上升0.83%,主要系2003年我国东北地区亚麻大面积欠收,预测2004年长麻价格将有所上升。本公司控股子公司天一实业公司2002年长麻销售量为4,990.73吨,根据生产销售计划,本公司控股子公司天一实业公司2003年将扩大长麻生产规模,特克斯分公司2003年正式投产,将生产长麻1,300吨,伊宁分公司将新增一条生产线,产量将增加300吨。本公司控股子公司天一实业公司2004年尼勒克分公司将正式投产,产量增加700吨。亚麻产品销售具有很强的季节性,本公司控股子公司天一实业公司2003年1-6月长麻实现销售量为1,247.85吨,预测2003年7-12月长麻的销售量为5,352.15吨,2003年长麻销售量较2002年增长了32.25%。本公司控股子公司天一实业公司预测2004年2-12月长麻销售量为8,750.00吨,较2003年增长32.58%,我国亚麻纺织用长纤维一直处于供不应求的市场状态,因此随着产量的增加,销量也增加。本公司控股子公司天一实业公司2002年度长麻实现主营业务收入7,927.70万元,2003年1-6月长麻实现主营业务收入1,835.67万元,根据上述销量和销售价格的预测,本公司控股子公司天一实业公司2003年7-12月预测长麻实现主营业务收入8,017.59万元,2004年2-12月预测长麻实现主营业务收入13,171.62万元(2)短麻本公司控股子公司天一实业公司2002年度短麻的平均销售单价为3,654.15元/吨,预测2003年平均销售单价为3,504.62元/吨,较2002年下降了4.09%,主要系市场竞争加剧,遵循稳健性原则,预测售价下降。预测2004年平均销售单价为3,539.82元/吨,较2003年上升1.00%,主要系2003年我国东北地区亚麻大面积欠收,预测2004年短麻价格有所上升。本公司控股子公司天一实业公司2002年短麻销售量为2,785.85吨,根据生产销售计划,本公司控股子公司天一实业公司2003年将扩大短麻生产规模,特克斯分公司2003年正式投产,将生产短麻1,400吨。本公司控股子公司天一实业公司2004年尼勒克分公司正式投产,将生产短麻2,500吨。亚麻产品销售具有很强的季节性,本公司控股子公司天一实业公司2003年1-6月短麻实现销售量为1,089.62吨,预测2003年7-12月短麻的销售量为3,134.38吨,2003年短麻的销售量较2002年增长了51.62%。预测2004年短麻实现销售量为7,112.00吨,较2003年增长68.37%,我国亚麻纺织用短纤维一直处于供不应求的市场状态,因此随着产量的增加,销量也增加。本公司控股子公司天一实业公司2002年度短麻实现主营业务收入1,017.99万元,2003年1-6月短麻实现主营业务收入381.87万元,根据上述销量和销售价格的预测,本公司控股子公司天一实业公司2003年7-12预测短麻实现主营业务收入1,098.48万元,2004年预测短麻实现主营业务收入2,517.52万元。(3)亚麻纱本公司控股子公司天一实业公司2002年度亚麻纱的平均销售单价为34,367.16元/吨,预测2003年平均销售单价为39,350.24元/吨,较2002年上升了14.50%,主要系本公司控股子公司天一实业公司2002年及以前年度生产的亚麻纱质量未达到国家标准,因此售价很低,根据生产经营计划,2003年生产的亚麻纱质量将达到国家标准,2003年上半年销售的均为以前年度库存的质量未标的老纱,预测2003年下半年将销售质量达标的新纱,平均售价将有所上升。预测2004年度亚麻纱的平均销售单价为44,330.49元/吨,较2003年上升12.66%,主要系本公司控股子公司天一实业公司2004年将全部销售质量达标的新纱,因此售价上升。本公司控股子公司天一实业公司2002年亚麻纱销售量为301.80吨,本公司控股子公司天一实业公司2002年亚麻纱的生产设计能力为1,620吨,2002年实际产量为211吨。根据生产经营计划,本公司控股子公司天一实业公司2003年、2004年将逐年增加亚麻纱的产量,因此预测2003年亚麻纱的产量为734吨、销售量为779.80吨,预测2004年亚麻纱的产量为1,350.00吨、销售量为1,350.00吨。本公司控股子公司天一实业公司2003年1-6月亚麻纱实现销售量246.18吨,销售的均为以前年度库存的质量未达到国家标准的老纱,售价较低,实现收入较低；预测2003年7-12月亚麻纱的销售量为533.62吨,销售本年度新生产的质量达标的新纱,售价较高,实现收入较高。预测2004年将全部销售质量达标的新纱,售价上升,实现收入将增加。本公司控股子公司天一实业公司2002年度亚麻纱实现主营业务收入1,037.20万元,2003年1-6月实现收入791.45万元,根据上述销量和销售价格的预测,本公司控股子公司天一实业公司2003年7-12月亚麻纱预测实现主营业务收入2,277.08万元,2004年亚麻纱预测实现主营业务收入5,984.61万元。明细详见附表一。2、主营业务成本预测公司预计主营业务成本列示如下： 项 目2002年已审实现数 2003年预测数 2004年预测数主营业务成本(元)1,506,625.01186,512,784.95主营业务成本的预测根据本公司控股子公司天一实业公司制造成本构成要素及2003年、2004年不同品种产品的预测销售量确定。产品单位成本根据2002年度及2003年1-6月实际单位成本结合2003年、2004年的生产计划,合理确定直接材料成本,燃料动力成本、直接人工成本、制造费用预测确定。本公司控股子公司天一实业公司2002年长麻的平均主营单位成本为8,387.27元/吨,短麻的平均主营单位成本为2,171.23元/吨,2003年预测长麻的平均主营单位成本为9,017.57元/吨,短麻的平均主营单位成本为2,242.69元/吨,分别较2002年增长了7.51%、3.29%,2004年预测长麻的平均主营单位成本为10,321.29元/吨,短麻的平均主营单位成本为2,285.30元/吨,分别较2003年增长了14.46%、1.9%,主要因素为?直接材料成本：长麻和短麻的主要原材料为亚麻,占成本的60%,为鼓励农民种植亚麻,预测2003年将提高亚麻的收购价格。2003年东北地区亚麻欠收,预测2004年亚麻的收购价格将上升。按上述方法预测,本公司控股子公司天一实业公司长麻和短麻的成本逐年上升。本公司控股子公司天一实业公司亚麻纱的成本逐年下降是由于(1)2003年、2004年逐年扩大亚麻纱的产量,相应单位产品分摊的固定费用下降,成本下降；(2)亚麻纱的产量上升使原材料的利用率提高、劳动效率提高,导致成本下降。明细详见附表一、附表二、附表三、附表四、附表五。3、营业税金及附加预测公司预营业税金及附加列示如下： 项 目2002年已审实现数 2003年预测数 2004年预测数主营业务税金及附加(元)6,093.131,094,249.01本公司2002年主营业务税金及附加为0.61万元,预测2003年主营业务税金及附加为0.00元,预测2004年主营业务税金及附加为109.42万元,2004年增长较大,主要原因为2004年2月预计将天一实业公司纳入本公司合并范围。明细详见附表十三。4、营业费用预测公司预计营业费用列示如下： 项 目 2002年已审实现数 2003年预测数 2004年预测数 营业费用(元)19,370.005,105,098.69本公司2002年营业费用为1.94万元,预测2003年营业费用为0.00元,预测2004年营业费用为510.51万元,2004年增长较大,主要原因为2004年2月预计将天一实业公司纳入本公司合并范围。明细详见附表十。5、管理费用预测公司预计管理费用列示如下： 项 目 2002年已审实现数 2003年预测数 2004年预测数 管理费用(元)5,329,221.565,000,000.0034,063,141.95本公司2002年管理费用为532.92万元,预测2003年管理费用为500.00元,预测2004年管理费用为3,406.31万元,2004年较2003年增长581.26%,主要原因为2004年2月预计将天一实业公司纳入本公司合并范围。明细详见附表十一。6、财务费用预测公司预计财务费用列示如下： 项 目 2002年已审实现数 2003年预测数 2004年预测数财务费用(元)-5,021.21-28,829.7410,895,061.832003年度财务费用预计发生额-2.88万元,2004年度财务费用预计发生额1,089.51万元。利息支出根据借款实际金额和借款合同规定的利率计算,并预计国家维持现行利率不变,明细详见附表十二。7、所得税预测本公司控股子公司根据新疆维吾尔自治区人民政府″新疆维吾尔自治区招商引资若干政策规定″(新政发?2000?83号)文件规定及新疆维吾尔自治区地方税务局(新地税函?2003?164号)文件批准,对新疆伊犁天一实业有限责任公司2002年至2006年免征企业所得税。五、公司管理层财务分析意见重组后的公司主营业务将从羽绒制品转变为亚麻行业,公司未来财务状况将会发生根本改变。鉴于此,本报告书在披露公司管理层对公司明年经营成果进行讨论时,系以购买入资产为分析对象而作的模拟分析。本公司管理层结合公司近两年的经审计的财务会计资料作出了如下财务分析：(一)关于股权结构本公司对子公司控股拥有70%的股权,可以通过在股东大会上投票表决等方式影响公司的经营方针和投资计划,对公司有较大程度的控制力和影响力。针对因股权比较集中而有可能产生的不利影响,本公司已在公司治理方面做了一系列的制度安排。另一方面,股权的相对集中,可以避免因股权分散对公司持续、稳定发展带来的负面影响。(二)关于资产质量根据中燕股份模拟合并会计报表(以下数据均出摘自五洲会计师事务所出具的五洲会字?2003?8-518号审计报告),截至2002年12月31日,公司资产中流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及其他资产占总资产的比例分别为53%、0.8%、33.%、12%、1%。从构成比例来看,公司资产中流动资产和固定资产占绝大部分,符合农产品加工季节性生产的特点。截至2002年12月31日,经五洲会计师事务所审计,本公司资产总额为30,783.53万元,其中流动资产为16,373.17万元,占总资产的比例53%。流动资产状况如下：公司流动资产主要由货币资金、存货、应收帐款组成。货币资金6,784.20万元,占流动资产总额的41.43%.存货为6,828.79万元,占流动资产总额的41.71%,其中原材料5,187.96万元,占存货总额的76%,根据亚麻加工行业特点,上述存货属正常水平本公司固定资产主要为生产及办公用房屋建筑物和机器设备,建筑物成新率为63%,机器设备成新率为42.45%,主要是由于天一实业设立时股东出资的部分实物中老设备较多,天一实业成立后,在新项目投资及更新改造原有固定资产方面投入了大量资金,2002年新增固定资产3756万元,目前,公司拥有的固定资产性能稳定,状况良好。(三)关于长期投资长期投资241万元系对天一隆科技有限公司的股权投资,该公司是新疆伊犁天一实业有限责任公司于2001年12月19日与自然人共同投资设立,公司主要从事高科技项目、环保等课题方面的研究及开发。(四)关于偿债能力截至2002年12月31日,公司流动负债主要是短期借款、预收帐款,短期借款占负债总额的72.97%,主要为亚麻收购期间所借流动资金,还贷时间短,目前没有发生逾期未偿还的现象。(五)关于盈利能力和发展前景公司近两年生产经营呈稳步上升的发展趋势,会计报表显示,2001年、2002年,公司主营业务收入逐年上升,三项费用中营业费用略有上升,管理费用、财务费用增幅较大,主营业务利润和净利润均保持着稳定增长的态势。作为亚麻原料加工企业,本公司的技术水平已达国内同行业领先水平,设备能够长期稳定满负荷运转,亚麻种植面积的增加和新的生产线的投入,在硬件上对本公司的生产经营给予了可靠的保证。随着国内外对亚麻产品需求量的增加及纵向产品(亚麻籽油)的开发,为本公司主营业务的发展创造了良好的外部环境。在未来几年,本公司将凭借丰富的管理经验和专业人才优势,在保证生产安全、稳定的同时,努力扩大市场占有率,提高盈利水平。(六)关于本公司的收入和现金流入来源本公司的现金流入主要来源于主营业务收入,除个别与本公司有长期稳定关系的客户采取赊销政策外,均为现金交易,因此本公司现金流入相对稳定。(七)公司的财务优势及财务困难财务优势：公司享受西部大开发税收优惠政策,五年免缴所得税。财务困难：由于本公司是农产品初级加工企业,农产品收购季节资金需求量大,需要进行大量短期借款。第十一节业务发展目标本业务发展目标是公司基于当前的行业发展趋势、市场竞争形势及公司自身能力分析的基础上,对可预见将来(资产购买完成当年及未来两年)业务发展作出的计划和安排。由于未来几年行业和市场变化的不确定因素,本公司不排除根据实际经营状况对本业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。一、公司发展战略(详见本报告第四部分″本次重大资产重组对本次公司的影响″之二之″转换主营业务大力发展亚麻产业″)二、整体经营目标及主要业务的经营目标在未来的三年,公司将在进一步做大亚麻原料业务的前提下,延伸产业链。在亚麻产业链上游立足于优质亚麻种子的研究及综合开发,在亚麻产业链下游,公司将依照发展战略规划,寻找具备核心竞争力的合作伙伴和目标企业,做大做强国内亚麻产业。目前,公司投入了一定的研发力量用于亚麻籽产品的综合开发,如亚麻籽胶、α-亚麻酸乙脂等在保健和医疗方面具有很高的商业开发价值和市场潜力的产品,有望成为公司在亚麻业务领域具有独创性的新的利润增长点。(一)主要产品计划产量公司2004-2006年主要产品计划产量如下2004年 2005年 2006年 亚麻种(吨) 4,1005,000 10,000长麻(吨) 8,800 12,600 24,000 短麻(吨) 9,451 12,600 24,000亚麻纱(吨) 13501,500 1,500 公司致力于培育形成以下几方面的核心能力：1、低成本、高品质、持续稳定、大规模供应亚麻原料的能力；2、新产品的研发能力； 3、亚麻优良品种的繁育和推广能力；4、行业并购整合能力。 (二)公司未来三年的核心竞争能力培育计划?核心竞争力 实现途径2004年 2005年 2006年 原料种植在伊犁地区种植50万亩 30万亩 40万亩 50万亩新疆其他地区5万亩 20万亩 30万亩 新疆以外地区 20万亩 40万亩降低原料 推广快速沤麻、烘干技术 1万吨 3万吨 10万吨和产品成本 推广雨露沤麻技术 1万亩 3万亩 10万亩 良种推广 扩繁全面推广 -- 新产品研发能力 亚麻籽胶等-- 500吨1,100吨 荨麻纱 -- -- 1,000吨 新品种和良种的在新疆和云南等地同时 繁育和推广能力 扩繁,加快繁育速度 繁育5万亩10万亩 50万亩 市场开拓能力 和行业内重点客户 开拓国内开拓跨 开拓 保持紧密联系大客户 行业客户国外客户2004年公司计划种植亚麻35万亩,收购原茎10万吨,生产麻纤维1.2万吨以上,生产亚麻纱1,350吨,实现销售收入2.5亿元。2004年公司计划投资9,214万元用于技改、新上打成麻生产线、沤麻工艺、亚麻籽深加工等项目,将为公司带来新的利润增长。三、公司人员扩充计划1、 中燕本部人力资源改进计划： 部门 现有人数 新增人数 职位 经理班子 32 副总经理 投资管理部 53高级经理 人力资源部 11部长 财务审计部 32 业务经理 综合部30 董秘办11 秘书 合计16人9人2、天一实业人力资源改进计划：2002年天一实业�
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