神秘张海遭遇“金股咒” 收购健力宝后再度出手

　　华意大股东脱壳之际,给收购方留下了一股能行使四类事项否决权的国有金股

　　走在华意压缩的厂区,一切都静悄悄的。但是这份宁静无法驱散张海收购华意压缩带来的一个谜团:国有金股和资本玩家到底如何共存?

　　神秘莫测的张海,在资本市场一直有着种种的传闻。在通过一系列眼花缭乱的运作,出 人意料地收购健力宝以后,此次张海在资本市场再度出手,收购华意,不能不再次吸引各方关注的目光,而国有金股的出现则令这次并购更增看点。

　　一股国有金股

　　华意压缩1月9日正式公告:公司大股东景德镇华意电器总公司的控制人景德镇市国有资产管理委员会,于2003年12月31日与中国华意控股有限公司、三水市健力宝健康产业投资有限公司及景德镇市汇和工贸有限公司签署了股权转让框架协议,拟向上述三方分别转让景德镇华意电器总公司45%、40%、15%的股权。其中受让三方中的两方都与健力宝渊源非浅。

　　值得关注的是,该国有股转让中出现了国有金股,即在受让人正式受让国有股权,将华意电器总公司改制成新的公司后,在新公司中设1股国有股,由出让方或其授权机构持有,这股国有股不干预新公司的经营决策,不参与分红,但有提议召开股东会和董事会的权利,并对四类事项行使否决权。

　　一位不愿透露姓名的内部人士对金股持有的四项否决权逐条进行了解释:第一条对改变新公司注册地的否决权,保证了新公司未来三年不会改变原华意电器总公司在景德镇市的注册,这样新公司能够在税收等方面继续为景德镇市作出贡献；第二条对改变公司主营方向的否决权,决定了未来的新公司会按照当初各方协商的大方向发展,三年之后,即使国有金股取消,健力宝方面考虑到较高的重置成本,亦不会轻易改变公司的主营业务；第三条否决与框架协议相抵触的职工安置方案的权利,是政府对原公司职工的关心,同时也为城市人口的就业未雨绸缪；第四条则保证了受让三方将来按比例承担总公司全部债务。

　　该人士认为,这次国有股权转让对景德镇市的发展、降低城市失业率以及招商引资都是利好,应该说,为各方勾勒出一个多赢的未来格局。

　　套上紧箍咒

　　上海证券一位资深研究员说,近来,一些资本运作高手都把眼光集中到了国有股上,希望购买国有股得到部分实业基础,并能获得流通时的超额利润。不过,接收国有股有两大难点,一个是职工安置,一般是出钱买断工龄,另一个是债务负担,玩家一般要在账上做手脚,或者向政府要求豁免。这次张海在这两大问题上都没有主动权,被捆得结结实实。

　　而据景德镇市经贸委的戴主任称,目前转让事宜仍旧停留在框架协议的层面上,许多细节问题还在进一步的商谈之中。

　　保障国有权益

　　张海在华意压缩的遭遇,并非国有金股在国内第一次亮相。

　　在萍钢2003年的股改过程中,江西省政府曾提出进行国有金股试点。有关人士表示,国企改制后,由于国家减少了对企业的控制力,一些所有者片面强调自主经营、法人权利,容易发生违背改制方案、侵犯职工权益等问题,而政府此时已经不能再用行政手段对企业进行干预。在国有大中型企业的改制中,可以通过设置国有金股的办法解决这一矛盾,政府以股东权利实施干预,保障职工权益。

　　上海证券研究人士介绍说,金股起源于英、法等国,这些国家在一些涉及公共利益的企业如航空公司、地铁公司采取了设置国有金股的做法,一个比较出名的案例是英国罗罗公司。l987年,英国政府向社会公众出售了罗罗公司的全部股份,仅仅保留了一股,被称为特别股或金股。政府据此可以否决企业作出的任何可能损害国家利益的决策。

　　专家质疑金股做法

　　然而,对于新一轮国有资产管理体制改革进程中出现的这种新制度安排,国内外的一些经济权威部门和国资改革专家并不认同。

　　世界银行专家和欧盟委员会前不久发布的研究报告均指出,这是一种过时的制度安排,不符合当今全球一体化的趋势,不利于实现跨国并购。

　　国务院发展研究中心研究员张文魁则表示,总体来看,设立国有金股是弊大于利。在一些欧美国家上个世纪70、80年代私有化过程中的确有这种制度安排,但现在来看有许多弊端。加强国有资本的控制可以通过法律法规手段实现,有些附加条件完全可以以合同的方式设置。如果设立国有金股的附加条件并不合理,可能会吓退真正的外来投资者,引来有目的的投机者。

　　记者 郝渊侃 李彬 李小宁