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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2003年11月24日至26日中国证监会昆明证券监管特派员办事处对我公司进行了检查。根据检查情况，于2003年12月31日下发了昆证办〔2003〕214号《关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司限期整改通知书》，（以下简称“通知书”）。收到“通知书”后，本公司董
事会、经营班子给予了高度重视，针对检查中发现的问题，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规的规定进行了认真研究、讨论，结合本公司实际情况制定了整改方案，逐项落实整改措施。并于2004年1月14日以通讯方式召开董事会，审议《昆明百货大楼（集团）股份有限公司整改报告》，本公司九名董事全部发表了同意意见，通过了该整改报告。现将具体整改报告公告如下：
一、公司运作、法人治理、制度建设等方面存在问题的整改措施
（一）《公司章程》、《股东大会议事规则》需要修订和完善
通知指出：“公司股东大会审议通过，公司董事会有权决定单笔5000万元（包括本数）以下的对外担保，有权决定单笔2000万元（包括本数）以下的资产处置，但公司章程的相应条款未作修改”；“公司章程未明确亏损的弥补方式”；“股东大会议事规则个别条款用词不规范”。
整改措施：本公司的《公司章程》于2001年修改，并经2001年12月召开的临时股东大会审议批准；《股东大会议事规则》2001年拟订，并经2002年6月召开的2002年度股东大会审议批准。随着企业的发展，公司的许多实际情况发生了很大变化，因此原有的《公司章程》和《股东大会议事规则》存在某些不完备或表述不准确之处。2002年6月召开的股东大会审议通过董事会对外担保的授权未在公司章程中作相应修改，拟在《公司章程》第103条中增加“经股东大会审议批准，董事会有权决定单笔5000万元（包括本数）以下的对外担保，有权决定单笔2000万元（包括本数）以下的资产处置”。此外，鉴于公司目前净资产为负数的情况，拟在《公司章程》中明确亏损的弥补方式和程序。《股东大会议事规则》第17条第2款“提出召集会议的监事或股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后3个月内自行召集临时股东大会。”拟修改为“提出召集会议的监事或股东在报经中国证监会派出机构同意后，可以在董事会收到该要求后3个月内自行召集临时股东大会。”
上述涉及《公司章程》和《股东大会议事规则》的修改内容，拟报2004年3月召开的股东大会审议通过后实施。
（二）董事会的规范运作和制度建设亟待加强
1、通知指出：公司董事会工作制度把董事会内部工作流程、职责分工与董事会的权利范围、议题、会议召开的法定程序相混淆。
整改措施：根据“通知书”所列示的问题，重新修订《董事会工作制度》，拟报2004年3月召开的股东大会审议通过后实施。
2、通知指出：2001年公司的某些运作处于不正常状态，存在部分董事会决议仅有复印件；部份董事会决议未有相应的会议资料，未执行董事会会议程序等问题。
整改措施：重组前，公司各项工作皆处于不正常状态，运作不规范。公司重组后，加强管理、重建制度，各项工作逐步走向正常、规范，以上情况已避免。
3、通知指出：公司未设立审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。
整改措施：公司于2001年底设立了投资决策委员会和企业文化建设委员会。根据《上市公司法理准则》及“通知书”的要求，公司将增设审计委员会、薪酬考核委员会和提名委员会等专业委员会，明确专业委员会职权范围及工作流程，提高董事会的工作效率和科学决策水平。
4、通知指出：公司目前尚未审议通过《总裁工作细则》
整改措施：本公司将尽快拟订《总裁工作细则》，明确对公司总裁经营班子的职责权限、授权范围及约束机制，使公司进一步规范运作。以上工作制度拟订完毕后，拟报2004年3月召开的股东大会审议通过后实施。
（三）监事会工作有待改进
通知指出：公司未实际运用“例行检查、专项调查或专项检查及关注重大财务事项”等方式开展监督工作；监事会无会议记录。
整改措施：严格按照《监事会工作制度》中的规定，规范监事会会议制度，认真做好会议记录。积极采取例行检查、专项调查或专项检查及关注重大财务事项等措施，真正发挥监事会的监督职能。
二、信息披露方面存在问题的整改措施
（一）通知指出：在定期报告的会计报表附注中，对3年以上应收款项账龄的披露应进一步细化。
整改措施：根据“通知书”所列示的应收账款账龄问题，公司已与主审会计师事务所协商确定，将在2003年度报告中对账龄在3年以上的应收款项的情况详细披露。
（二）通知指出：按规定，对纳入合并范围但母公司持股比例未达到50％以上的子公司，应说明纳入合并范围的原因，2002年度公司对昆百大珠宝公司持股比例为49％。但未对2002年度将该公司纳入合并会计报表范围进行说明。
整改措施：我公司持有昆百大珠宝公司49%的股份，将其纳入合并范围是因为我公司在珠宝公司董事会起到实际控制的作用。2003年度将继续纳入合并范围，届时将在年度报告的会计附注中对其加以说明。
（三）通知指出：2003年半年度报告中公司在对母公司会计报表附注进行披露时，未对投资收益在利润总额10％以上的投资业务在内容、成本、相关交易金额等方面进行披露，如：昆明百大房地产开发经营有限公司。
整改措施：公司已与主审会计师事务所协商确定,将在2003年度报告中,对投资收益占报告当期利润总额10%以上的投资业务的内容、成本、交易金额作出细化说明，详细披露。
（四）从2002年度开始，公司拟转让瑞丽新世纪宾馆有限责任公司和昆明百货大楼超市有限公司，但截止2003年6月30日仍未转让完成，公司未对未转让的原因及对合并报表所产生的影响进行必要的披露。此外2003年9月30日，公司尚未对2000年以来会计报表附注中反映的关、停、并、转企业进行实质性的处置，亦未对这些企业长期不处置的原因做进一步披露。
整改措施：产权重组后，公司制定了“一体两翼”的发展战略。为了实现“止血生肌”，公司对亏损和处于停业状态的下属企业实施了“关、停、并、转”，会计核算方面已在2002年已按权益法将其投资收益核算至零，并将集团对其的应收款项全额计提了坏账损失。上述企业基本处于停业状态，对公司的损益已没有影响，但由于一些具体原因，一年多来公司未完成对这些“关、停、并、转”企业的处置。公司将在2003年度报告中对长期未处置的原因做进一步披露。
三、财务管理和会计核算方面存在问题的整改措施
通知指出：2002年度将向其他单位借款5700万元以及预收政府扶持资金2400万元所引起的现金流量在经营活动现金流量中反映，导致该年度经营活动现金流量净额为正数。
整改措施：2002年度公司将向其他单位借款以及预收政府的扶持资金所引起的现金流量列示在经营活动现金流量中反映，这是会计核算中的失误。2003年度会计核算中我们将予以更正并进行正确核算。
中国证监会昆明特派办对我公司的巡回检查，促进了我们对相关法律、法规及政策的理解和运用，提高了对规范运作的认识，对我公司的可持续发展具有重要意义。公司将以此次巡检、整改为契机，加强学习，提高认识，针对发现的问题，认真解决，彻底整改。同时，进一步完善法人治理结构，加强财务管理，强化信息披露，使公司运作更加合理、规范。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会
2004年1月29日
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