欧亚农业复牌悬疑：荷兰村房地产项目将被注入上市公司？ 香港联交所去年10月31日曾表示，如果欧亚农业未能在2004年5月1日前提交有效的复牌建议，联交所将取消该股的上市地位。
这意味着决定欧亚农业命运的时日已经不多了，而其债权人和中小股东在5月1日前，即可得知欧亚农业是重新上市交易，抑或破产清算。
本报记者汪恭彬朱平豆上海报道
一切都还是未知数。
1月9日，欧亚农业（0932.HK）发布公告说，公司已向香港联合交易所提出复牌申请，以结束该股长达15个多月的停牌期。
欧亚农业临时清盘人黎嘉恩在与记者通话时表示，此项复牌建议是德勤从众多投资计划书中寻找而来的。
此前，欧亚农业发布多份公告，其清盘呈请聆讯由原定的2003年9月22日拖延至2003年12月29日，再押后到2004年3月29日。香港高等法院表示，让临时清盘人在押后的时间内，继续找出、保存及出售欧亚农业的资产。
黎嘉恩向记者透露，因某种原因，清盘呈请聆讯仍有可能推迟。香港联交所去年10月31日曾表示，如果欧亚农业未能在2004年5月1日前提交有效的复牌建议，联交所将取消该股的上市地位。
这意味着决定欧亚农业命运的时日已经不多了，而其债权人和中小股东在5月1日前，即可得知欧亚农业是重新上市交易，抑或破产清算。
在清盘与复牌中游走
黎嘉恩解释说，当初担任临时清盘人时，欧亚农业就已经停牌快10个月了。而按照联交所的规定，必须在停牌后18个月内提交复牌建议，否则将对之除牌———黎因此备感压力。
2003年7月16日，香港高等法院正式委任德勤·关黄陈方会计师行的黎嘉恩和何喜达为欧亚农业的共同及个别临时清盘人。
据查，临时清盘人由法院赋予权力，致力于保存欧亚农业及其附属公司的资产，并为该公司及其附属公司的事务进行调查工作。
7月24日，黎嘉恩抵达沈阳，开始实地考察。
其后，黎嘉恩接受媒体采访称，虽然欧亚农业公司结构清晰，但要弄清哪些资产属于上市公司并非易事。
事隔半年，1月13日，记者采访黎嘉恩时，黎说，透过香港的商业罪案调查科，目前已基本厘清欧亚农业在香港的资产，但在内地的资产目前仍收获不大。
根据欧亚农业的招股章程和其后的财务报告，欧亚农业实体资产的核心部分，是位于荷兰村内的农业项目，承载这些项目的是沈阳欧亚农业发展有限公司。
资深人士认为，这应该正是香港法院再三将清盘聆讯押后的关键原因。而从黎嘉恩言语中可见，押后至2004年3月29日的聆讯，仍有可能因资产调查不清而被再次延期。
该人士分析，黎嘉恩可能已经采取“两条腿走路”的方法，在厘清资产的同时或者在尚未厘清资产之前，黎更关心的是寻找投资者，争取在5月1日前提交有效的复牌建议，以保住欧亚农业的上市地位。
黎嘉恩也表示，复牌上市是最好的选择。但他没有透露，厘清资产是否构成复牌上市的前提条件；也不愿透露，联交所在批复此项复牌建议后，将采取怎样的重组措施，保护债权人和股东的利益。
黎嘉恩的同事、德勤重组部经理陈国明进一步提醒说，欧亚农业将不是纯粹意义上的复牌，因为有可能其控制权会发生变化。
重新上市？
目前，香港监管当局正对欧亚农业展开调查，以确定其是否为了确保上市地位，在1998～2001年间虚夸收入21倍。
然而，关于荷兰村重组和欧亚农业清盘，却很早就牵动了各路资本的神经。
早在去年8月，黎嘉恩就对外承认，当时已有三四家买家通过中间人对欧亚农业表示出兴趣。
2003年11月18日，欧亚农业发布公告称，临时清盘人已接获数位有意投资者以书面正式提交的重组计划书。与此同时，另有一些人士亦表示，他们正草拟计划书，将于适当时候提交给临时清盘人。
公告说，临时清盘人现正继续审议及评估有关各重组计划书的可行性，并会选择一个既可行的，又能同时照顾各债权人及股东最大利益的计划书。另外，临时清盘人进一步公布，已委任德勤企业财务顾问有限公司为财务顾问，协助临时清盘人筹划本公司的重组方案。
2004年1月9日，黎嘉恩对外宣布，在审议及评估各复牌建议书的可行性后，已于2003年12月24日，向联交所呈交经选定的复牌建议，有关其他复牌建议书的讨论因此终止。
黎嘉恩表示，按照联交所的规定，只允许提交一份复牌建议，目前呈送的即是最好的一份。但对于结果如何，黎没有作任何透露，同时他也不愿意透露出具此份复牌建议的投资者。
正如公告所言，欧亚农业尚未就复牌建议订立具有法律约束力的协议。而如果该可行的重组计划书引致欧亚农业控制权产生变化，公司及意向投资者要充分依从香港收购及合并守则的规定。
依据联交所上市规则之14·07款的相关规定，除非符合以下所述条件，否则发行人的复牌申请将（就各方面而言）被当作新上市申请处理，而发行人必须（其中包括）刊发一份载列所述指定资料的上市文件，并须缴付不予退还的首次上市费，以及签署一份新《上市协议》。
这些完全符合的条件包括：a、将被收购的业务或公司的规模，并不显著大于发行人；b、将被收购的业务或公司所经营的业务，与发行人所经营的类似；c、被收购后的发行人业务，不拟作重大更改；d、经扩大后的集团适合上市；e、董事会的成员将无重大改变；f、发行人的控制权、或控制董事会大部分成员的人士将无重大改变。
上海一位资深律师认为，根据目前欧亚农业富豪大股东占有50％以上控股比例的事实，以及临时清盘人出具的公告，如不出意外，欧亚农业实际控制权将发生改变，随之，其董事会、经营管理层都将大面积变动。而这，显然需要欧亚农业的上市申请重新来过。
根据联交所上市规则相关条款，新上市公司主要是要满足利润的要求。这意味着，欧亚农业若要重新获取上市机会，最关键的就是提交一份切实可行的、能够给公司带来盈利的重组计划。
资产重组悬疑
这之中，停业多时的哪些资产，可能会给欧亚农业带来盈利？
从截至2002年中期欧亚农业的财务报告分析，欧亚农业对外公布的资产状况是：总资产20.38亿港元，净资产16.08亿港元，总负债4.3亿港元。
此中，20.38亿港元的总资产主要包括：固定资产10.1亿，投资按金6800万，存货1.24亿，应收贸易账款1.36亿，应收执行董事款项8614万，按金及其他应收款项2.08亿，现金及银行存款3.98亿。
一位不愿透露姓名的注册会计师分析，随着欧亚农业的停牌和营业中断，以及考虑到这些数字本身可能有“水分”因素，欧亚农业包括投资按金、存货和按金及其他应收款在内的五项总计6.22亿港元的资产，很可能已经打了“水漂”。
据本报记者去年8月份亲眼看到的资产状况，也证实了这种分析。在荷兰村中心区及西北侧的温室，有14万平米已建成，并有确凿证据证明已完工并投入使用。此中，2002年种植的花卉、蔬菜，据称因“出事”后不能供温，花木、蔬菜基本死亡。这表明欧亚农业的存货项目已经基本减值殆尽，而投资按金及应收款项部分因公司停业，预料收回的可能性也并不大。
据现场所见，另有35万平米的温室基建也均完成，但室内自动化保温、供水、供营养的管道等设备尚未安装。有媒体报道，其“每平米1000元”，即若以800元每平米计，也约为4亿元。上述CPA认为，这表明欧亚农业目前固定资产至少还在4亿以上，至多也不会超过6亿港元。
依据这样的分析，欧亚农业目前尚存的总资产可能在10亿港元左右，扣除4.3亿的总负债，目前欧亚农业尚存的净资产还有不到6亿。
在总负债一栏，最引人关注的是银行借款一项，长、短期银行借款分别为1.24亿和1.09亿。2003年7月，欧亚农业遭至清盘，正是由于集友银行一笔3000万港元债务所致。
上海的一位资深律师说，这些只是账面数据。如果不能在短时间内产生利润，欧亚农业仍然不能复牌。
要达到复牌目标，还有太多悬念：首先，作为荷兰村主体的欧亚农业概念，是否是可行的？是否有内行人重新将其启动，或另起“炉灶”？为此，需要多少资金——无论如何选择，都要数亿元的资金才有可能？投资的回报点在何处？是否能在短期内得到利润贡献？——这些都是个问题。
据有关农业专家认为，荷兰温室农业模式在中国有可借鉴之处，这一点不应该“将污水与婴儿一起倒掉”。如果真有投资人考虑继续此项目，将可能是一个比较好的选择，不仅投资少，也可以比较快出效果——而这，也正是目下欧亚农业复牌所急需见到的效果。
但是，问题在于，事实上，荷兰村直至出事前，并未真正打开荷兰村富豪所吹嘘的日、韩、台湾花卉、蔬菜市场通道，其出口量可谓极小，甚至可以不计———这是潜在投资者不得不加以注意的重点。
当然，在中国农贸市场普遍开始升级换代的情况下，重新考虑以打开国内市场为主，不失为一个可以作出的选择。但这一切都还是未知数。
虽如此，荷兰村的房地产项目还是让欧亚农业的投资者看到了一线希望。
据记者在荷兰村“眼见”的资产：在荷兰村南门，两旁是“荷兰村花园”，现已基本全部完工，此楼群的均价每平米应不低于3000元，其总面积为30万平方米，以此推算价值约为9亿。在荷兰村东侧，尚有119栋别墅，大概有47万平方米，均价为每平方米6000～8000元。以此计算，该项资产价值在3.5亿左右。
此外，荷兰村旅游项目也是一块很大的投入，与欧亚农业项目混杂一体，比较难以厘清所属，如尚有办公大楼“阿姆斯特丹”、海牙酒店，荷兰村内道路、水电、装饰等建筑，据估计不应少于2亿元，而还有海洋沙滩、热带雨林、演艺厅等一大批停建项目，以及众多农用设备、10辆轻轨电车等，其投资额难以估算。此外，3300亩土地经开发后，与周围地价一样，也将会有较大的增值空间。而当年《福布斯》给其估计的价值为40亿，即使以1／4计算，也达到10亿元。汇总下来，其房地产价值大概在24亿～26亿左右。另据估计，荷兰村总计欠款不低于6～8个亿。
以上这些资产，就表面理解，基本上属于富豪大股东个人所有，但所建以上项目，资金来源是否为其个人资产投资，则值得怀疑——因为富豪似乎并无如此大的个人资产可供调配。同时，根据黎嘉恩的说法，如果大股东涉及个人担保及刑事诉讼，结果难以预料。
这是否意味着荷兰村的地产项目将被注入欧亚农业，用于上市公司的重新交易呢？
图形美琦
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