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本报记者 刘树铎
红狮把汉骐告上法庭
一度沸沸扬扬的红狮与汉骐之间的恩怨又有了新的进展。日前，被兼并方北京红狮涂料有限公司一纸诉状把兼并方汉骐集团及相关公司告上了法庭。据知情人士说，北京市高级
人民法院已经收到了红狮方面的“民事诉讼状”，至于能否立案以及何时开庭，目前还是未知数。
红狮公司请求法院的主要是两个事项：1、依法确认红狮公司与第一被告签订的《兼并协议书》无效；2、依法确认红狮公司现经营管理的产权关系。
红狮方面是这样陈述事实与理由的：1998年10月15日，汉骐集团与红狮公司签定《兼并协议书》，承诺以承债式的兼并方式接受红狮公司的全部资产，评估7．7亿元，负债3．64亿元，净资产为4．06亿元，并负责接受安置红狮公司全体在职及离退休职工的义务。
1999年3月9日，汉骐集团接受了红狮公司的全部资产，但未履行承担红狮公司的债务的承诺，和安置红狮公司全部职工的义务，反而在接受红狮公司资产的当天，就将红狮公司20％的净资产赠与北京中联汽车有限公司，其后，第一被告通过一系列违规的资产转让和置换方式，将红狮公司的产权几经转让，导致红狮公司原有国有资产的产权性质发生变化。后经查，第一被告原自称为国有企业，拥有兼并国有企业的资质的说法与事实不符，其主体资格不符合兼并国有企业的条件，故红狮公司与第一被告的《兼并协议书》因主体资格违反法律规定，且该协议书严重损害了国家利益导致国有资产的巨大流失，应属无效。
诉状称，作为独立法人，现红狮公司有权了解自身企业产权性质及其变化，然而，由于第一被告的反复转换与转让，现红狮公司产权性质及结构发生变化，故红狮公司依法请求人民法院对自身产权关系作出确认，应属合法合理。
原告请求法院依法确认损害国家利益、导致国有资产流失的原《兼并协议书》无效，且在此基础上，确认原告资产关系，明确产权关系，依法维护国有企业的合法权益不受侵犯，保护国有资产不流失。
在起诉状上，连带成为被告的还有上海丰华（集团）股份有限公司和济南润嘉投资有限公司。
自从去年下半年以来，有关红狮与汉骐之间的故事一直就是媒体的重磅新闻，而汉骐集团仿佛人间蒸发了一样，从来没有作出任何正面的回应，尽管媒体已经作出了诸多的报道和猜测，但似乎没有人能说清楚汉骐集团到底是何方神圣，甚至连汉骐总裁王延涛人在哪里、是生是死都没有准确的消息，所以红狮方面走告状之路也纯属无奈之举。
对于红狮方面的诉讼请求，北京一位长于企业重组业务的律师在接受记者采访时表示了自己的“忧虑”，他在认真阅读了兼并文件之后告诉本报记者，首先，根据此事的时间跨度和复杂性，法院能否立案都很难说；即使法院立案了，由于当时兼并时的程序和各种手续都是齐全的，几乎找不到任何法律上的漏洞，所以从确认兼并无效的角度很难找到法律上的依据；其次，原汉骐集团早已多次变更注册，法人代表也几易其主，甚至该公司早已经人去楼空，追查起来难度相当大；第三，红狮公司的产权转让过程一方面合乎法律程序，另一方面转让过程非常复杂，牵涉到方方面面的利益，要想理清头绪实在不是容易的事情；第四，当初兼并时汉骐集团的法人代表王延涛早已不知去向，该公司其他人也早就作鸟兽散。
业内人士分析，围绕此案有一个至关重要的环节，那就是汉骐集团打着国有企业的名义以承债式兼并红狮公司到底是合法还是非法？而确认汉骐集团的企业性质无疑就成了各方关注的焦点。
“郑义”讲述
汉骐集团“空手盗”真相
在记者去年一篇关于汉骐之谜的报道见报后，一位曾经在汉骐工作过的人士主动找到了记者，在接受记者采访时使用的是“郑义”的名字，他告诉记者，他就是想用正义的化身来讲述真实的故事，他在讲述汉骐的故事的时候用“触目惊心、国法难容”来形容总裁王延涛。
据郑义说，1998年，王延涛找到他的时候告之汉骐集团是国有企业，王延涛刚刚赞助了一个画展，这使他很感动，那时候“儒商”还是个极具诱惑力的名词，反复权衡之后，他决定加盟汉骐。
但后来逐渐发现了问题，首先，国有企业应该有人事部门，但汉骐却无法接受人事和组织关系；其次，一段时间福建客车厂差不多天天来函，要求汉骐接受该厂党员的组织关系，汉骐同样无法解决；第三，汉骐在整个的财务上没有任何规矩，几乎是随意花钱。郑义说，从那时候起，他就开始怀疑汉骐集团的企业性质。
随着郑义的娓娓叙述，王延涛和汉骐集团的整个面貌也清晰地呈现了出来。
王延涛如何起家？
王延涛，男，1959年出生、山东济南人、毕业于浙江大学、先留校任教，后辞职，在加拿大留学，学的是国际金融与市场营销，1996年来北京“创业”，用他自己的话说，当时身上只有1000元钱，连住的地方都没有。
恰在此时，通过山东老乡，在河北廊坊经济技术开发区认识了一个人，通过此人牵线，在廊坊成立了“汉骐汽车置业有限公司”，后来感觉到公司在廊坊不好开展业务，这个时期，正好北京在搞招商和开发，王便想办法在北京注册了“汉骐集团”，当时在北京亚运村汇园公寓一个三室一厅的房间办公，但并没有什么业务。
王延涛想尽办法向朋友借到了5万元钱，用这五万元做活动资金，认识了华夏银行的一位人士，以搞房地产开发的名义，在银行贷款5000万元，随即租下了亚运村利康饭店6号院的一幢3层小楼，并装修一新，又注册了“汉骐房地产开发公司”，招聘了12个人组建了“汉骐建筑研究设计院”，一个看似颇具规模的集团公司，一个既有设计能力又有建筑能力的房地产公司呈现在人们的面前。
套购国企
郑义说，王延涛有钱了，开始“驰骋”在京城，以出手阔绰和豪华的场面不断的结识达官显贵，但他自己很清楚，虽然有了5000万元，但如果没有真正的企业和实际的资产，皮包公司迟早要露出马脚。
此时，福建客车厂进入了王延涛的视线。
福建客车厂是交通部确认的重点客车厂之一，有着30多年生产客车的历史，据福建省有关文件，福建客车厂截至1997年12月31日，总共国有资产6271万元，土地使用权约64568平方米，1998年3月份，王延涛用一系列手段，以生产休闲车、妥善安置职工、提高经济效益的名义，承债式兼并了福建客车厂。
可是福建客车厂毕竟是一家老国企，一方面王延涛一直没有注入资金，另一方面300多名老党员无处缴纳党费，这样，这些老工人们便开始四处写信，但汉骐集团是没有组织关系的，王延涛曾经给福建省工会写过信，要求代管组织关系，但没谈成。偏偏那些老党员们非常执著，王延涛开始着急了。
王延涛萌生了把福建客车厂卖掉的念头。后来通过一系列运作，于1999年4月10日，与福建的一家公司秘密签订了“出资转让协议”，事实上，此协议是卖掉客车厂的协议，明确了客车厂的收购价是1000万元，这个的过程是这样的：第一步，汉骐出面成立了“汉骐客车制造有限公司”；成立合资公司，汉骐以土地入股占20％，福建那家公司以现金入股占80％，先出500万元打到汉骐的帐户上，试探着能否进入福建客车厂；第三步，汉骐卖掉20％的股份，福建那家公司又付了500万元，这样，王延涛一倒手净赚了1000万元。
但毕竟纸包不住火，当事实真相被逐渐揭开的时候，福建客车厂的职工们不干了。据说，当时他们就组织起来，打出了标语，坚决抵制福建那家公司接管客车厂，与客车厂共存亡，并要求福建省有关部门收回客车厂。
据郑义介绍，福建省有关部门曾赴京找王延涛，到国资局查“汉骐集团”的国有资产登记情况，但没有查到任何记录，也见不到王延涛。
就在福建那家公司大伤脑筋的平息事端的时候，汉骐也是麻烦不断。郑义说，王延涛当时称为“四座大山”：
一是福建客车厂的老党员们四处告状，福建省也不断的来人调查，王延涛深感事情不妙；二是当时军企脱钩的政策，使得汉骐的企业身份成了问题；三是王延涛本人在医院检查出了鼻炎癌；四是北京那家给他贷款的银行逐渐发觉了汉骐不可靠。
王延涛开始捉摸如何把汉骐甩出去。但接洽了一些人之后，仍然没人愿意接收。这时候，王延涛身边的高人给他出主意，与其转手，不如变相进入上市公司。这样必须再收购一家国企，包装之后才能进行股权的买卖。
王延涛的一个朋友拿来了北京红狮涂料有限公司的材料，大约130多页，大意是该公司已经没有发展的前景，而北京市有关部门也有意把这个包袱甩出去，至此，红狮又进入了王延涛的视线，经过了一系列的运作，红狮终于收归囊中，以后的事情，媒体包括本报已经做了详细的报道。
实际上，在这几年间，王延涛不仅仅兼并了福建客车厂和北京红狮公司，还有北京密云龙凤酒厂、北京云西经济技术开发公司、广东金蓝盾集团、武汉水产等等，据说王延涛兼并的总产达到了30多亿元。
红狮国有资产是怎么流失的？
那么，红狮公司的国有资产到底是怎样流失的呢？
红狮高层曾经就此事集体接待过记者的采访，事实上，红狮公司也曾经给北京市政府递交过一份《关于红狮被汉骐兼并以来若干问题的报告》。
红狮高层如此叙述：北京红狮涂料有限公司原属北京化学工业集团，1998年11月3日，经北京市企业兼并破产和职工再就业工作协调小组批准，汉骐集团以承债式兼并红狮涂料有限公司。1999年3月19日，被兼并后的北京红狮涂料公司正式注册成立，其注册股东为汉骐集团有限公司占80％股权、北京中联汽车有限公司占20％股权。而从宏观政策看，符合当时的形势和政策；从微观看，执行了北京化工集团关于红狮走被兼并之路的决定；从操作规程看，经过了当时红狮领导班子同意，经过了职工代表大会表决的一致通过，经过了主管部门正式批准这一整套程序，可以说红狮被兼并的各项运作程序是完全合法合规的。
但兼并以后的事情让红狮方面忍无可忍了：首先是汉骐集团没有执行当初兼并时的文件规定，不仅红狮被兼并前欠有关客户的债务仍然由红狮在逐步清偿，而且汉骐曾与工商银行达成的7年还清红狮被兼并前欠该行的1．1亿元贷款也不履行，甚至还从红狮抽走了共计2486万元偿还本应由汉骐承担的银行贷款；其次是汉骐不经红狮董事会讨论，不经红狮职工代表大会审议，也就是说在红狮的干部职工根本不知道所谓“借壳上市”的目的、条件、程序、利益、风险这种信息严重不对称的情况下，将汉骐所持的红狮涂料63．9％相当于3．3335亿元人民币净资产股权与丰华股份互换，持股丰华29％，成为丰华的第一大股东，后来，又不知道经过何种运作程序，丰华竟然成了控股红狮80％的大股东，而另一个股东变成了北京汉骐投资有限公司（占20％的股权）。
而且，据介绍，几年来，丰华曾经先后四次从红狮抽调资金共计575万元去偿还其对银行的贷款利息，汉骐曾经三次从红狮抽调资金785万元进行项目投资，近期的丰华年报审计费80万元甚至也要求由红狮支付，后来，红狮方面开始对这种抽调资金的行为进行拒绝，于是，汉骐－丰华与红狮董事会的积怨开始加深，双方矛盾加深的另一个原因是红狮搬迁改造的土地转让金的归属问题，后来又发生了风华派人强行接管红狮的事件，一系列的事件导致双方矛盾不可调和。
红狮方面用几个“鉴于”表达了他们的意见：鉴于汉骐在兼并红狮后根本没有执行政府文件，根本没有履行兼并协议，根本没有承担债务，根本没有妥善安置职工，严重制约了红狮的发展；鉴于汉骐违法违规地将红狮公司的资产进行了置换；鉴于股东对红狮法人财产大肆占有和抽调等等，他们的所作所为已经明显地在非法侵占国有资产，所以红狮郑重建议政府有关部门进行调查，并依法取消汉骐－丰华对红狮的股东资格。
那么，红狮的国有资产是否流失？汉骐兼并红狮是否合法？
曾经在汉骐工作过的一位人士在接待记者采访时相当“慷慨激昂”，在他给记者提供的资料上如是写道：北京汉骐集团本是个私营皮包公司，在国企改制过程中，利用假出资、假财务报表、假公章、假签名、假董事会决议等手段，在福建、上海、山东、广东等地屡次兼并国有企业，由于当事企业和相关部门没有认真核实情况，最终都进了汉骐总裁王延涛精心设计的圈套。
记者也联系上曾经在汉骐工作过的另一位人士，该人士告诉记者，他掌握着汉骐全部资料，他甚至声称，如果有那么一天把这些资料提供给法庭，可能会有为数不少的人被送进监狱。但他不愿无条件提供这些资料。
对此，北京的一位律师告诉记者，假如一定要打官司，可以尝试着从兼并协议的内容里面寻找突破口，比如兼并方未履行协议，或者兼并方变相抽逃资金等等，即使这样，所遇到的困难也是可以想象出来的，有一个最能解决问题的办法，就是由北京市政府出面，依靠政府行政的力量，推翻最初的兼并行为，尽管这也不是容易的事情，但毕竟有一些相关的法规可以借鉴。
记者手头这样一份文件，是由国家国有资产管理局在1998年1月12日发布的《关于国有资产流失查处工作若干问题的通知》，在该《通知》中有这样的字句，“必须有国有资产流失的结果发生，或不加制止必然产生国有资产流失的后果”，“在企业重组中，不依法办理资产转移手续，或借机逃避国家债务，造成国有资产权益损失的行为”。
红狮已经开始追讨自己的资产和要求明确自身的产权关系，一位知情人士说，虽然目前还看不出来最终的结果，但至少有一点是可以肯定的：汉骐和红狮之间的故事还远远没有结束，也许更精彩的故事还在后面。
这位人士感慨：假如不是当初汉骐兼并了上市公司，假如不是强制公开信息披露制度的执行，汉骐集团也许至今也不会浮出水面；如果不是丰华公司强行介入红狮董事会，也许不会引起红狮高层的“冲冠一怒”；如果汉骐方面打红狮土地的算盘，红狮员工也许不会如此“同仇敌忾”。
记者曾为此事采访了多位人士，有的还曾经在王延涛身边工作过的，但每个人都说，虽然汉骐集团已经浮出了水面，但不会有人能把汉骐的故事说得清楚，因为这里面包含了太多的既微妙又复杂的人际关系，包含了极其复杂的资产和产权的关系。
耐人寻味的是，没有人知道到底谁该为红狮的国有资产流失负责。
知情人士说，即使红狮公司上诉成功，或者最后官司赢了，但追讨资产和产权的过程也必将是漫漫长路；如果红狮公司上诉失败了，或者最后输了官司，红狮也不会就此罢手，用他的话说就是“更精彩的故事还在后面”。
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