|
ST吉发＋4亿买－8亿窟窿 新主华润哑巴吃黄连？
本报记者 汪恭彬 上海报道
尽管ST吉发（600893.SH）董秘唐昭总是强调说，这起股权收购对吉发是公平的，甚至是有利的，但她还是听到了不同的声音。
资深市场人士贺宛男就专门撰文指出，ST吉发出资4亿收购－8亿净资产，是大股东对上市公司的又一次掠夺。
2003年12月16日，ST吉发公告称，将收购吉林粮食集团（下称吉粮集团）持有的吉粮赛力事达玉米工业有限公司（下称CJMI）49％的股权和部分债权，交易总金额是4.04亿元。
截至2003年6月30日，CJMI经评估的总资产和总负债分别是9亿和17亿左右，净资产则是－8亿多。根据双方的协议，CJMI将进行财务重组，吉粮集团和另一股东对CJMI的13亿债权将转为股本。
这样，CJMI重组后的净资产将变为正的5亿多，而交易金额也以此为基础。唐昭向记者承认，CJMI目前并未完成增资和减债行为，而且还没有获得股东大会同意。但ST吉发却已为此支付了首期6900万元的真金白银。
贺宛男据此认为，此项交易建立在CJMI财务重组完成后的前提下，而ST吉发提前支付现金无异于用4亿买回CJMI－8亿的巨大窟窿，对刚刚脱困的ST吉发来说，可谓雪上加霜。
财务游戏？
国际注册内部审计师（CIA）丁忠民认为，CJMI此番增资减债，其实只是账面上的调整，或者说其本质就是一种财务游戏。
收购前，CJMI的两大股东分别是吉粮集团和美国嘉吉公司，分别持股49％和51％。根据CJMI账面反映的财务情况，其资产总额134140.41万元，总负债172253.25万元，股东权益为－38112.84万元人民币。
这个数字经德勤华永会计事务所审计后，变为总资产90771.52万元人民币，总负债171072.60万元，净资产为－80301.08万元人民币。
有财务人士认为，这表明CJMI的资产质量堪忧。而实际上，该公司自1996年成立以来，便一直亏损。据该人士分析，CJMI可能有超过10个亿的累计亏损。
显然，如非有其他理由，直接出资购买负的净资产是不太合适的，因为这可能在上市公司董事会和股东大会都难以通过。
于是，ST吉发和吉粮集团便想到对CJMI进行财务重组。根据双方于2003年12月11日签署的CJMI债务重组及增资协议，吉粮集团和嘉吉公司同意放弃对CJMI的部分债权，增加CJMI的注册资本，各方同意将CJMI的财务结构调整为：截至2003年10月31日，总资产为82450万元，总负债为32427万元，注册资本拟增加到130000万元。
这之中的具体安排是，CJMI两大股东吉粮集团和嘉吉公司将CJMI大约13亿的债务进行债转股。而经此一变，CJMI的净资产一跃上升到50023万元，余下的32427万元负债中，嘉吉公司占15300万元，吉粮集团占14700万元，其他方占2427万元。
但根据公告披露的内容，只有吉粮集团和ST吉发签署有关CJMI债务重组及增资协议，另一股东嘉吉公司仅仅是说将于近期签署该协议。
1月7日，记者采访ST吉发董秘唐昭，唐说，由于美方一直在国外，双方目前还在进行文本的沟通，截至目前，CJMI还未完成协议中所说的增资减债事宜。
尽管如此，ST吉发还是按照重组后的50023万元的净资产收购了CJMI的股权。
根据测算，这部分股权对应的权益是24511万元；吉粮集团还将其对CJMI的14700万元债权等价转让给ST吉发；此外，CJMI尚存其它负债2427万元，按照吉粮集团持有CJMI的49％的股权计算，它应承担1189万元的负债，ST吉发同意向吉粮集团支付1189万元，让吉粮集团承接这部分负债。
三项合计，ST吉发收购股权和债权协议的交易价格总额为40400万元。
19亿之巨痛考虑到2002年底，吉林省吉华经贸中心收购了一批ST吉发的资产，作价1.76亿元尚未支付，吉粮集团同意在4.04亿总额中充抵。因而，此次ST吉发需要支付的现金是2.28亿元。
根据协议，协议签署后10天内ST吉发应支付6900万元。1月7日，ST吉发董秘唐昭向记者明确表示，该笔款项已经支付给吉粮集团。
唐认为，收购CJMI有利于上市公司将玉米深加工业务做大做强，而这种债务安排也有利于解决经贸中心的欠款，盘活了有效资产。
丁忠民并不赞同这种观点。丁认为，虽然CJMI财务重组后按照5亿的净资产转让无可非议，但在财务重组仍存在不确定性的前提下，先行支付现金，对上市公司来说存在很大风险；另一方面，虽然转让金额充抵了此前1.76亿的应收款项，但吉粮集团也从CJMI全身而退，将1.47亿的债权全部转嫁给上市公司，此外，ST吉发支付1189万元以让吉粮集团承担CJMI2427万元中的1189万元负债。若加上这1189万负债，这个数字已经和1.76亿相差无几了。
虽然从账面上分析，吉粮集团将CJMI1.47亿的债权转让给ST吉发，在完成收购后，ST吉发将不仅拥有CJMI49％的股权，还有对CJMI的1.47亿的债权。
但问题的关键是，CJMI何时才能产生利润，何时才能偿还这笔负债，到目前为止，这显然是个问号。
确定的是，吉粮集团对CJMI的债权的坏账风险已全然转嫁给了ST吉发。而且，ST吉发还真金白银地支付1189万，代替CJMI偿还债务。
接受记者采访的一位ST吉发内部人士坦承，CJMI盈利并偿还债务需要很长时间。而据当日的公告信息，也表明CJMI由亏损而至盈利尚需时日———此中，ST吉发面临着相当大的风险。
假若如此，ST吉发花费4.04亿代价收购的CJMI将可能成为上市公司的累赘。
而盘点CJMI的成长经历，似乎也能看出个中端倪。
1996年成立的CJMI，当时的大背景是吉林省玉米深加工项目纷纷上马，CJMI当初设计的年加工能力是30万吨。CJMI股权结构采取“中中外”模式，分别由法国赛力事达公司占51％，吉林省开发建设投资公司（下称“吉开发”）占41％，松原市政府以土地入股占8％。
然而这个从1996年即开始筹备，累计投资达19亿元的项目，却经过长达6年的建设，才于2001年10月试产，试产3个月后即告停产———生产开始之日，就是亏损开始之时。
而2003年1－6月，CJMI实现主营业务收入1399.03万元，主营业务利润－2958.82万元，净利润－14540.04万元。
巨大的财务黑洞，使CJMI股东走马灯式的变更。
1999年12月3日，ST吉发原第一大股东吉开发，由于吉发股份亏损将其持有的CJMI49％的股权转让给吉粮集团；2001年6月25日，法国伊贝斯再将股权转让给法国赛力事达公司；2003年6月，法国赛力事达又将这51％股权转让给美国嘉吉公司。
华润哑巴吃黄连？
1999年吉开发将CJMI转让时，其主要原因就是ST吉发的业绩开始变脸。而溯源起来，ST吉发业绩走低的重要原因之一就是，大股东侵占上市场公司资金。
公告显示，1999年2月以前，ST吉发为控股股东吉开发提供银行贷款担保，总金额就达到4亿元。1999年，ST吉发利润不到500万元，2000年开始亏损，亏损额是1118万元，2002年再亏1.4亿。
截至2002年三季度，吉开发还累计欠付ST吉发及下属公司款项合计3.37亿元。
2002年底，吉林省开始对ST吉发进行重组，包括多家亏损公司转让给吉林省计委下属的吉华经贸中心，以及吉开发现金欠款和担保问题都得到解决。2002年底，ST吉发扭亏为盈，实现利润4000多万元，摆脱了退市风险。
正是在这样的背景下，华润才通过竞拍获得吉开发所持的ST吉发8697.843万（占37.03％）国有法人股，成交价为人民币2亿元，每股约2.30元，略低于2002年底ST吉发的每股净资产2.34元。
但事隔一年后，2002年底吉华经贸中心受让ST吉发旗下多家公司的1.76亿欠款仍未着落；ST吉发玉米深加工主业也未实现预期效果，截至2003年三季度末，ST吉发净利润只有1867万元。
为了解决大股东欠款问题，吉粮集团决定将CJMI的股权转让给ST吉发。分析人士称，这虽然有利于解决大股东占用上市公司资金问题，但吉粮集团也趁此甩脱包袱，ST吉发则由以前的大股东占用资金转变为子公司占用资金。
此前的10月22日，ST吉发董事会通过托管吉粮集团持有的CJMI股权的协议，11月6日，董事会又通过对CJMI提供4000万元运营资金的议案。
11月6、7、10日，ST吉发连续三个交易日达到跌幅限制。
贺宛男撰文指出，华润是哑巴吃黄连，刚刚摆脱ST的上市公司再受大股东剥夺，这对中小股民显然是不公平的。贺甚至担心，华润可能会退出ST吉发。
1月6日，记者发传真至华润香港总部，但截至发稿时，华润吉发部相关负责人并未对此事回应。
而让华润进一步心痛的是，截至2003年中，ST吉发总资产11.6亿，净资产5.67亿，货币资金1.67亿，净资产收益率只有3.04％。
图表略，详见报
| 
