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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天创置业股份有限公司(以下简称″公司或本公司″)第四届董事会第四次会议于2004年1月14日上午9?00在北京市天银大厦A西八层公司会议室召开,本次会议应到董事9人,实到董事9人,公司三名监事列席了会议。会议由王少武董事长主持,经与会董事的认真审议,形成以
下决议：
一、以全票同意通过了公司2003年度报告及摘要；
二、以全票同意通过了公司2004年度财务预算报告；
三、以全票同意通过了公司2003年度利润分配预案；
经中瑞华恒信会计师事务所审计确认,本公司2003年度实现净利润38,389,358.51元,加年初末分配利润41,593,322.26元,本年度可供股东分配的利润为79,982,680.77元。提取10%法定盈余公积金3,807,246.65元、5%法定公益金1,903,623.33元后,利润留存54,471,810.79元。
鉴于公司目前主营业务发展比较迅速,对资金的需求量较大,为了保障公司业务的发展及经营的需要,兼顾股东长远利益,现提出以下利润分配预案：
公司2003年度利润不分配,也不以资本公积金转增股本,未分配利润结转下一年度。
此预案尚需提请股东大会审议通过后,方可实施。
四、在公司九名董事中四名关联董事回避表决的情况下,以全票同意通过了公司收购北京天创维嘉房地产开发有限公司股权的议案；
为进一步避免关联交易和同业竞争,同时发展公司在京房地产业务,公司拟收购北京天创房地产开发公司以下简称″天创房地产″与北京天创旅游有限公司 以下简称″天创旅游″ 分别持有的北京天创维嘉房地产开发有限公司以下简称″天创维嘉″30.46%、20.54%股权。因涉及国有产权转让,收购须按照有关法律、法规及北京市有关规定的要求在北京产权交易中心以下简称″交易中心″进行挂牌交易；转让底价以2003年12月31日为基准日,以经具有证券从业资格的中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司出具的中瑞华恒信审字?2004?第10191号文审计的天创维嘉调整后净资产值4,865.73万元为参考,以具有证券从业资格的中资资产评估有限公司出具的中资评报字?2004?第003号文确认的天创维嘉评估后净资产值5,842万元为基础,得出天创房地产与天创旅游拟出让股权的评估值股权评估值＝经评估的天创维嘉净资产×天创房地产与天创旅游持股比例的90%-120%区间内确定(上述评估报告及审计报告尚须报北京市国有资产监督管理委员会备案)。公司拟以现金方式支付股权转让款项。同时,提请股东大会授权董事会在上述价格区间内申报竞买价格,在竞价成功后,按照交易中心规定最终签署本次收购的《产权交易合同》。上述方案尚须经股东大会批准后方可实行。
五、以逐项表决的方式全票同意通过了公司关于2004年度公司申请增发A股的议案；
鉴于经2002年度公司股东大会审议通过的关于天创置业2003年度申请增发A股的决议即将到期,故公司董事会提请股东大会批准天创置业2003年度申请增发A股的决议失效,并审议关于2004年度公司申请增发A股的预案。
一 关于增发资格的审查意见
公司董事会对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会所发的《关于做好上市公司新股发行工作的通知》、《上市公司新股发行管理办法》、《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定,认为公司符合现行公募增发的资格要求。
二 关于申请增发A股的预案
1、发行股票的种类为境内上市的人民币普通股 以下简称″A股″ ；
2、发行面值为人民币壹元整 RMB1.00 ；
3、发行数量不超过4000万股。具体发行数量,将提请股东大会授权董事会视发行时的市场情况确定；
4、发行对象为在上海证券交易所开设A股股东帐户的自然人和含证券投资基金在内的机构投资者 国家法律、法规禁止者除外 ；
5、发行地区为全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点；
6、发行定价方式：
本次发行定价将采用在一定价格区间内进行累计投标询价的方法；询价区间上限为刊登招股意向书之前20个交易日的收盘价的平均值,询价区间下限为该平均值的60-90%之间。最终发行价格将提请股东大会授权董事会根据询价结果与主承销商协商确定；
7、发行方式：
根据询价的结果确定发行价格和机构投资者与社会公众投资者 含老股东的配售数量；符合申购条件的老股东享有一定比例的优先认购权；
8、募集资金投向：
1同意公司与本公司控股子公司北京天创世缘房地产开发有限公司(以下简称″天创世缘″)、北京北大天创信息技术有限公司签署的《增资协议》。公司拟以本次增发募集资金7,200万元人民币对北京天科创业科技有限公司进行增资；天创世缘拟以自有资金人民币1,800万元对天科创业进行增资。上述增资完成后,天科创业注册资本增加至人民币10,000万元,其中本公司出资人民币8,000万元,占注册资本的80%；天创世缘公司出资人民币1,800万元,占注册资本的18%；北大天创出资人民币200万元,占注册资本的2%。
上述增资款项,主要用于支付天科大厦设备的采购安装及公共区域的装修款项；不足部分通过自有资金、银行借款和项目预售回款等方式解决。
2 在公司九名董事中四名关联董事回避表决的情况下,全票同意公司与天创世缘公司、天创房地产、中国地质装备总公司以下简称″中装公司″及美国迪地艾尔建筑开发股份有限公司 以下简称″迪地艾尔″ 之间的《增资协议》。拟以募集资金约24,996万元3,020万美元对北京天元港房地产开发有限公司 以下简称″天元港公司或合作公司″增资,以扩大本公司开发规模,增强企业发展后劲；
截止2003年12月31日基准日,经具有证券从业资格的中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司审计中瑞华恒信审字?2004?第10181号,天元港公司的调整后净资产值为8,346.5万元,经具有证券从业资格的中资资产评估有限公司确认中资评报字?2004?第002号,天元港公司评估后净资产值为8,351.66万元。本公司完成以本次增发募集资金约人民币24,996万元3,020万美元对天元港公司的增资后,将使天元港公司注册资本增加至4,230万美元；公司将在增资后的天元港公司注册资本中占有74.1%的比例。
上述增资款项,主要用于支付天元港公司开发的″天元港国际中心″项目建设所需资金,不足部分通过公司自有资金、银行借款和项目预售回款等方式解决。
天科大厦和天元港项目开发建设投资预计共需资金约150,000万元,其中天科大厦已投资21000万元。本公司拟以募集资金32,196万元不含发行费用投入上述项目,募集资金不足部分,由本公司自筹解决。如有募集资金剩余,将用于补充本公司流动资金。
鉴于以上募集资金投向涉及关联交易,对于募集资金投向表决时,公司关联方董事进行了回避表决。
9、提请股东大会授权董事会全权办理与本次增发有关的如下事宜：
1 授权董事会按照股东大会审议通过的发行方案,根据具体情况决定发行时机、发行价格、发行数量和发行方式；
2 签署与本次增发有关的重大合同；
3 在本次增发完成后对公司章程条款进行修改并办理工商变更登记；
4 因不可抗力或其它原因使本次增发计划难以实施、或虽可实施但会给公司带来极其不利的后果时,可酌情决定本次增发计划延期实施；
5 组织本次增发申请材料,聘请本次增发涉及的中介机构并决定其报酬；
6 增发完成后申请本次增发的股份在上海证券交易所挂牌上市；
7 办理与本次增发有关的其它事宜。
10、关于滚存利润的分配
本次增发完成后,增发前滚存的未分配利润将由新老股东共享。
11、本次增发决议的有效期
提请股东大会同意本次增发方案的有效期为自股东大会审议批准之日起一年内有效。
以上有关本次增发的预案尚须经本公司股东大会审议通过,报中国证券监督管理委员会核准后实施。
六、在公司九名董事中四名关联董事回避表决的情况下,全票同意通过了公司2004年度增发募集资金运用的可行性分析报告
公司本次增发募集资金拟投入二个项目。
1、计划投入7,200万元用于增加天科创业注册资本,使其注册资本金增加至10,000万元。增加的注册资本将全部用于天创科技大厦的建设。
天科创业成立于2001年5月,现有股东为本公司,占注册资本80%、北大天创,占注册资本20%。公司经营范围：主要为房地产项目开发以及法律、法规未规定审批的企业自主选择的经营项目；房地产开发资质为待定资质。本公司经与天创世缘公司、北大天创友好协商,于2004年1月9日共同签署了《关于北京天科创业科技有限公司增资协议》,协议各方同意由本公司以现金人民币7,200万元和天创世缘以现金人民币1,800万元对天科公司进行增资,使天科创业注册资本金由人民币1,000万元增至人民币10,000万元；为此,本公司将以本次增发所得部分募集资金支付此增资款项。增资后,天科创业各股东持股比例为：本公司占80%,天创世缘公司占18%,北大天创占2%。协议各方约定,在协议各方按该协议规定付清增资价款的前提下,自公司重新签发出资证明书之日起,天科创业的股东权益含未分配利润由新老股东按本次增资完成后持有的股权比例共享。
该公司目前主要从事位于北京中关村西区14＃地块″天创科技大厦″项目的开发建设,该项目已于2003年8月主体结构封顶,2003年底外立面装修完成并取得销售预售证。目前暂无经营损益。
2、计划投入约24,996万元 3,020万美元用于增加天元港公司注册资本,使其注册资本金增加至35,000万元4,230万美元。天元港公司是一家于2002年在中国境内依法设立的中外合作经营企业,专门开发″天元港国际中心″项目。该项目原投资总额为3,630万美元,合作公司注册资本为1,210万美元。其中,中装公司以将合作公司使用土地的性质变更,并负责合作项目用地的三通一平,自行承担全部费用作为合作条件；迪地艾尔以现金投资363万美元,占合作公司注册资本的30%；天创房地产以现金投资6,000万元人民币约折合726万美元,占合作公司注册资本的60%；天创世缘以现金投资1,000万元 约折合121万美元,占合作公司注册资本的10%。
该公司经营范围为：在朝阳区霄云路35号北京地质仪器厂内规划确定范围内进行开发建设,包括房地产的开发、建设、商品房出售、出租、附属配套设施的租赁经营及相应服务,提供物业管理服务等项目,房地产开发资质为待定资质。
本公司经与中装公司、迪地艾尔、天创房地产、天创世缘友好协商,拟将该项目投资总额由原3,630万美元增加至人民币92,000万元约折合11115.64万美元,合作公司注册资本金相应增至4,230万美元。合作各方同意本公司以2004年度申请增发所得募集资金3,020万美元约24,996万元人民币,具体数额以增资当日人民银行外汇牌价美元与人民币况换比率确定认缴上述增加部分的注册资本。增资完成后,各方在合作公司注册资本中的出资比例为：迪地艾尔出资363万美元,占合作公司注册资本的8.58%；天创公司出资6,000万元约折合726万美元,占合作公司注册资本的17.16；天创世缘出资人民币1,000万元约折合121万美元,占合作公司注册资本的2.86%；本公司出资3020万美元 约折合人民币24,996万元占合作公司注册资本的71.4%。
各方同意,根据原各合作方 除本公司 签署的《北京天元港房地产开发有限公司合同书》及其补充条款以下合称″《合作合同》″与《北京天元港房地产开发有限公司章程》及其补充条款以下合称″《合作章程》″及本次经各方协商确认：在本公司完成增资成为合作方后,各方在合作公司中权益分配方式如下：中装公司拥有合作项目建成后18.86万平方米含地上、地下建筑面积物业总建筑面积的18%；迪地艾尔、天创公司、天创世缘及本公司共同拥有合作项目18.86万平方米总建筑面积的含地上、地下建筑面积82%,具体分配比例按本次增资后约定的各方在合作公司中的出资比例确定；上述四方同意,在合作项目建成后,共同委托天元港公司统一进行销售,并按照四方在合作公司中的出资比例对销售收入进行收益；若发生规划指标调整,导致合作项目总建筑面积超出原规划所确定的总建筑面积,应首先按照原《合作合同》及《合作章程》约定,提取相应比例归迪地艾尔所有；剩余部分仍依照上述四方在合作公司中的出资比例进行分配。
公司董事会认为,上述募集资金运用方案投资效果明显,方案的实施必将为本公司今后扩大开发规模,提升公司经营业绩打下坚实的基础。
七、以全票同意通过了公司关于前次募集资金运用情况的专项说明
由于本公司拟于2004年申请增发A股,因此,根据中国证监会的有关规定应对前次募集资金的使用情况进行检查和说明。现将有关情况报告如下：
一 资金管理的主要内控制度
公司自设立以来一直注重内部规章制度的建设,尤其是对资金的管理更为严格。制定并完善了管理体系。明确了资金的管理、审批及使用权限并由公司财务部监督执行。
1、资金管理体制：公司及控股子公司、分公司采取统一管理、统一调度、统筹安排、合理使用的原则,规模较大的资金运作需严格按公司规定的权限及程序执行；
2、资金管理的内容：对现金、银行等货币资金的结算管理；公司经营资金的筹集及运用；对或有负债及对外拆借资金的控制等；
3、资金使用程序：公司制定了《资金支出审批管理办法》,财务部严格按其规定的审批程序办理各项资金支付事项,各项支付事项采取财务部先审后批的方式并且必须有最终审批人。
二 前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监发字1997第20号文批准,我公司于1997年1月21日向社会公众发行人民币普通股1,000万股,每股面值为1.00元,每股发行价格为4.02元,扣除有关发行费用300万元后,共募集资金3720万元。截至于1997年1月27日资金全部到位,并经贵州会计师事务所97黔会验字第022号《验资报告》验证确认。
三 前次募集资金运用情况
1、招股说明书中承诺的募集资金使用计划：
1 投资1,120万元,用于补充贵州华联商厦连锁店-茅台商场的流动资金；
2 投资2,600万元,购建位于贵阳小河经济技术开发区的贵州华联小河商场,其中1,800万元购买营业用房含装修及货柜货架500万元,800万元补充流动资金。
2、募集资金实际投资情况：
1 截止1997年底,公司按照募集资金使用计划进行了实际投资,其中：
A、投资1,200万元用于增加贵州华联茅台商场的流动资金；
B、投资324.27万元作为购买贵州华联小河商场的首付款,同时投资175.33万元用于对该商场的装修。上述事项已在1997年年度报告中进行了披露；
2截止1997年底,公司还可继续投资贵州华联小河商场的募集资金为2,020.4万元。但在对该项目进行装修时,发现了该建筑物存在质量问题,因此,公司停止了对该项目的继续投入,并将为小河商厦开业准备的商品调剂至贵州华联茅台商厦等销售,导致公司对贵州华联茅台商厦的流动资金投入比《招股说明书》的承诺的1,120万元多投入80万元。
公司于1997年5月对贵州华联小河商厦建筑物的开发商贵州贯龙房地产开发公司提起诉讼。该诉讼经最高人民法院调解,双方协商解决。
3鉴于上述诉讼情况,为了使前次募集资金余额2,020.4万元能产生良好的使用效果,维护公司及广大股东的利益,经公司1999年第二次临时股东大会审议通过变更投资项目中涉及关联交易的,在股东大会的表决中,关联股东进行了回避表决,决定对剩余募集资金的使用投向进行如下调整：
A、投资280万元对本公司的全资子公司贵州华联旅行社进行增资,将其注册资本金从20万元增加到300万元,使其升级为国家二类旅行社；
B、投资1,800万元收购北京天湖旅游康乐有限公司以下简称″天湖公司″部分股权及购买天创房地产拥有的天湖公司所租用的房产,募集资金不足部分以自有资金补足。其中,以170万元收购天创公司拥有的天湖公司45%的股权；以1,630万元收购天创房地产拥有的天湖公司所租用的位于北京市西城区北礼士路甲56号3413.01平方米的房屋产权。
上述变更情况,本公司已于1999年12月7日在上海证券报和中国证券报上进行了披露。
经调整后,公司募集资金3,720万元实际投资情况如下：
1 投资茅台商场1,200万元；
2 投资小河商场499.6万元；
3 投资280万元增加贵州华联旅行社的注册资本金；
4 投资1800万元 其中募集资金1,740.4万元,自有资金59.6万元 收购天湖公司部分股权及购买天创公司房产。
3、实际投资效益情况
1投资1,200万元用于补充茅台商场的流动资金,本公司在《招股说明书》中预计当年实现利润320万元,实际当年实现利润498.54万元；
2投资购建贵州华联小河商场,因该项目所购买之建筑物存在质量问题,因此只实际投资499.6万元,投资及投资效益均未达到预计数；
3投资280万元增加贵州华联旅行社的注册资本金,该投资已于2000年完成,该旅行社在2000年6月20日已变更为国家二类旅行社；
4 投资1,800万元其中募集资金1,740.4万元,自有资金59.6万元收购天湖公司部分股权及购买天创公司房产。该项投资使本公司于2000年和2001年分别获取租金收入360和60万元,二年总计收益420万元,取得了良好的投资回报。
5鉴于本公司于2001年8月以公司所属13家控股及参股公司股权与第一大股东天创公司所拥有的北京天创世缘房地产开发有限公司85%股权进行了重大资产置换,使本公司退出了竞争较为激烈,收益率较低的行业,将公司的主营业务调整为房地产开发。因此,购买之天创公司3413.01平方米房产随之置出本公司；收购的天湖公司45%股权以180万元的价格转让给了天创公司下属的北京天创旅游有限公司。截止到本公司重大资产重组的实施基准日2001年7月31日,公司前次募集资金所形成的资产已全部置出本公司。
综上所述,本公司董事会认为,公司1997年发行上市募集资金3,720万元已按期全部到位,募集资金实际使用情况与招股说明书的承诺基本相符,有关募集资金的变更已经股东大会批准,变更程序符合中国证监会及上海证券交易所的有关要求,变更后的资金使用也产生了良好的收益。目前,前次募集资金投资所形成资产已全部置出本公司,不再对本公司的收益产生影响。
八、以全票同意通过了关于公司董事会组建审计委员会的议案；
审计委员会由王少武、刘强、凌枫等3人组成,刘强任审计委员会主任委员。
九、以全票同意通过了关于公司董事会组建提名委员会的议案；
提名委员会由王少武、凌枫、肖红等3人组成,凌枫任董事会提名委员会主任委员。
十、以全票同意通过了关于修改公司章程的议案；
一 将原章程″第一百一十七条 八 有权决定单项运用资金募股资金除外不超过最近一期经审计的公司净资产10%的对外投资、资产收购或出售以及资产抵押和对外担保项目。公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的,须在公司股东大会批准后方可实施；″
修改为：第一百一十七条 八 有权决定单项运用资金募股资金除外不超过最近一期经审计的公司净资产20%的对外投资、资产收购或出售。公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的,须在公司股东大会批准后方可实施。
二 原章程第一百一十七条 八 后增加：″ 九 有权决定公司正常经营活动所涉按揭贷款担保以及为公司控股子公司提供担保；
三 在原章程第一百一十二条 一4、后面增加：″5、独立董事应在每年年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行第一百一十七条九中的有关规定情况进行专项说明″。以下序号顺延。
四 在原章程第八章后增加一章作为第九章,内容如下：
″第九章 对外担保
第一百八十六条 公司不得为除公司控股子公司外的任何其他方提供担保；
第一百八十七条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；
第一百八十八条 被担保对象应具备还款能力,公司不能直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
第一百八十九条 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
第一百九十条 对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。″
原章程第九章及之后的章节、序号顺延。
上述议案需提请股东大会审议通过后,方能实施。
十一、以全票同意通过了公司关于修改《董事会议事规则》的议案；
一 将原规则″第三十条有权决定单项运用资金募股资金除外不超过最近一期经审计公司净资产10%的对外投资、资产收购或出售以及资产抵押和对外担保项目。″
修改为：第三十条有权决定单项运用资金 募股资金除外 不超过最近一期经审计公司净资产20%的对外投资、资产收购或出售。
二 在原规则第三十条后增加：″第三十一条 有权决定公司正常经营活动所涉按揭贷款担保。
第三十二条 有权决定为公司控股子公司提供担保,且应符合以下要求：
1、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；
2、被担保对象应具备还款能力,公司不能直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
3、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
4、对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。″
第三十二条以下序号顺延。
三 在原规则第四十九条一、4后面增加：″5、独立董事应在每年年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行第三十一条中的有关规定情况进行专项说明″,以下序号顺延。
上述议案需提请股东大会审议通过后,方能实施。
十二、以全票同意通过了公司续聘会计师事务所的议案；
2003年本公司支付中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司审计报酬28万元。经与中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司友好协商,2004年度本公司拟支付其审计报酬28万元。
十三、以全票同意通过了改选公司董事长的议案；
同意王少武同志辞去董事长职务,选举王琪同志为公司董事长 简历附后 。
十四、以全票同意通过了公司召开2003年度股东大会的通知；
本公司拟召开2003年度股东大会的通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议时间：2004年2月20日上午9时
2、会议地点：北京市西城区天银大厦A西八层公司会议室
二、会议审议事项：
1、公司2003年年度报告；
2、公司2004年财务预算报告；
3、公司2003年度利润分配预案；
4、公司收购北京天创维嘉房地产开发有限公司股权的议案；
5、公司关于2004年度申请增发A股的议案；
6、公司2004年增发募集资金运用的可行性分析报告；
7、公司前次募集资金使用专项说明；
8、公司监事会换届选举；
9、公司关于修改公司章程的议案；
10、公司关于修改《董事会议事规则》的议案；
11、公司关于续聘会计师事务所的议案。
三、出席会议对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员、律师；
2、截止2004年2月13日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册,并办理了出席会议登记手续的公司全体股东,股东可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。
四、会议登记方法：
为便于大会的组织和安排,请出席本次大会的股东办理会议登记手续。
1、登记时间：
2004年2月16日上午9：00-11：00,下午14：00-17：00
2、登记地址：
北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西八层公司董事会办公室。
3、登记方式：传真、信函或专人送达
4、登记手续：法人股股东代表持公司营业执照复印件加盖公章、股东帐户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股票帐户、受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。
五、其它事项：
1、本次股东大会会期半天,与会股东住宿、交通费自理。
2、联系电话：010-66413762 传真：010-66413715
3、联系人：江帆 王凤华
4、联系地址：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西8层董事会办公室 邮编：100031
天创置业股份有限公司董事会
2004年1月15日
附件1：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席天创置业股份有限公司2003年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人姓名/名称：
受托人姓名：
委托人身份证号码：
受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
委托日期： 年 月 日
附件2：简历
王琪先生 现年48岁 大学本科
现任天创置业股份有限公司董事、北京市天创房地产开发公司副总经理、天创科技发展有限公司总经理、天融建设开发股份有限公司总经理。曾任商业部基本建设司副处长；中国商业建设开发公司副总经理；华联饭店联合发展有限公司总经理。
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