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北京顺鑫农业股份有限公司第二届董事会第十五次会议于2004年1月14日在公司三楼会议室召开,会议应出席董事9人,实际出席董事9人,公司董事长李维昌先生主持会议,公司3名监事列席会议。本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定,会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了公司2003年年度报告及摘要；
二、审议通过了公司2003年度董事会工作报告；
三、审议通过了公司2003年度总经理工作报告；
四、审议通过了公司2003年度财务决算报告；
五、审议通过了公司2004年度财务预算报告；
六、审议通过了公司2003年度利润分配预案：
经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计：截止2003年12月31日,公司实现净利润83,074,807.61元。根据公司章程规定,提取法定公积金10,717,520.45元,提取法定公益金10,717,520.45元,加以前年度未分配利润128,141,409.59元,本次实际可供股东分配的利润为189,781,176.31元。公司拟以2003年末总股本30,415万股计算,向全体股东每10股派发现金红利1.0元(含税),现金分配利润计30,415,000.00元,剩余部分159,366,176.31元转入2004年未分配利润。本年度不进行公积金转增股本。
该预案需经公司2003年年度股东大会审议通过后实施。
七、审议通过了修订《公司章程》的议案
在原章程第五章第三节董事会中增加＂第一百三十条公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方以及任何非法人单位或个人提供担保。
公司对外提供担保的,应经董事会全体成员2/3以上同意,且应由被担保方为公司提供反担保,反担保方应当具有相应的担保能力；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保方提供担保。
公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。＂
原章程第一百三十条及以下条目顺延。
八、审议通过了关于继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司财务报告审计机构及支付其报酬的议案；
公司2004年度继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司进行会计报表审计、净资产验资及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年。2004年公司拟支付给北京兴华会计师事务所有限责任公司的审计费用为人民币45万元。
九、审议通过了董事会关于前次募集资金使用情况的说明(见附件)
十、审议通过了关于公司符合配股有关条件的议案；
十一、审议通过了关于延长公司2003年度配股决议有效期的议案；
公司于2003年4月29日召开的公司2002年年度股东大会上审议并通过了公司2003年配股有效期的议案,期限为1年,到2004年4月28日止。根据本次配股的实际工作进度,为保证本次配股方案的顺利实施,决定本次配股决议的有效期自本公司2003年年度股东大会通过之日起延长一年,并逐项审议通过了以下具体内容：
1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(A股)
2、每股面值：人民币1.00元
3、配股的比例和数量：
本次配股以2002年12月31日总股本30415万股(其中法人股21315万股,社会公众股9100万股)为基数,按每10股配售3股的比例向全体股东配售,共计可配售9124.5万股,其中本公司法人股股东可认配6394.5万股,社会公众股可认配2730万股。公司国有法人股控股股东--北京顺鑫农业发展集团有限公司已放弃全部可配股份并且不予转让。社会公众股股东应配部分由主承销商组织承销团以余额包销的形式承销。
4、配股定价方式及确定依据：
(1)本次配股定价方式：本次配股价格采取市价折扣法,为配股说明书刊登日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的70%-90%(包括70%及90%)。提请公司股东大会授权董事会根据前述定价方式最终确定本次配股发行价格。
(2)配股价格的参考依据：
A、配股价格不低于距股权登记日前最近一期公布的公司每股净资产值；
B、参考本公司二级市场股票价格及行业平均市盈率；
C、根据本次配股募集资金项目的资金需求量；
D、与配股主承销商充分协商一致。
5、发行对象：
本公司《配股说明书》规定的股权登记日登记在册的公司全体普通股股东。
6、本次配股募集资金用途及数额：
(1)＂放心肉＂工程体系技术升级改造项目,项目总投资19428万元；
(2)农产品绿色物流项目,项目总投资19246万元；
以上项目合计需要资金38674万元,其中可利用的国债资金14000万元,其余由本次配股募集资金解决。使用募股资金若仍存在资金缺口,公司将通过自筹方式解决。
此项预案需报中国证券监督管理委员会核准后实施。
十二、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理公司2003年配股有关事宜的议案；
十三、审议通过了关于向中国银行北京市顺义区支行、中国农业银行顺义区支行和中国民生银行北京东单支行申请贷款授信额度的议案；
为适应公司业务发展的需要,公司拟继续向中国银行北京市顺义区支行、中国农业银行顺义区支行和中国民生银行北京东单支行各申请为期一年的壹亿元人民币综合贷款授信额度；本公司控股股东北京顺鑫农业发展集团有限公司继续为上述综合贷款授信额度提供担保。
十四、审议通过了制订的公司《企业形象识别系统》的议案；
十五、审议通过了提请召开2003年度股东大会的议案。
以上议案除第三、十四、十五项外,均需提交公司2003年年度股东大会审议。
特此公告。
北京顺鑫农业股份有限公司
董事会
二OO四年一月十四日
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