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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
天创置业股份有限公司(以下简称″本公司″或″天创置业″)拟受让北京市天创房地
产开发公司(以下简称″天创公司″)所持有的北京天创维嘉房地产开发有限公司(以下简称″天创维嘉″)30.46%股权,受让北京天创旅游有限公司(以下简称″天创旅游″)所持有的天创维嘉20.54%股权。本次股权转让涉及国有产权转让,须按国家有关法律、法规及北京市的相关规定在北京产权交易中心(以下简称″交易中心″)进行挂牌。2004年1月9日,本公司与天创公司、天创旅游就上述股权转让签署了《收购意向书》。该意向书约定,天创公司和天创旅游向交易中心申报的转让股权底价,以2003年12月31日为基准日,以经具有证券从业资格的中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司出具的中瑞华恒信审字?2004?第10191号文审计的天创维嘉调整后净资产值4,865.73万元为参考,以具有证券从业资格的中资资产评估有限公司出具的中资评报字?2004?第003号文确认的天创维嘉评估后净资产值5,842万元为基础,得出天创房地产与天创旅游拟出让股权的评估值股权评估值＝经评估的天创维嘉净资产×天创房地产与天创旅游持股比例的90%-120%区间内确定(上述评估报告及审计报告尚须报北京市国有资产监督管理委员会备案)。董事会提请股东大会批准在上述价格区间按照交易中心的规定申报竞买价格。如竞价成功,授权董事会按照交易中心要求与天创公司及天创旅游分别签署《产权交易合同》,完成本次股权转让。
在本公司九名董事中四名关联方董事回避表决的情况下,以全票通过了上述收购天创维嘉股权的议案。
本公司独立董事认为上述关联交易符合合法性及公允性原则,并就此发表了独立意见。
上述关联交易能够对本公司持续稳定发展作出贡献,同时使本公司与第一大大股东之间避免了同业竞争。
一、概要
为增加项目储备和逐步解决与大股东及其关联方存在的同业竞争问题,扩大开发建设规模,提高可持续发展能力和综合竞争力,经本公司第四届董事会第四次会议审议通过,本公司拟受让天创公司所持有的天创维嘉30.46%股权,受让天创旅游所持有的天创维嘉20.54%股权；因交易涉及国有产权转让,天创公司与天创旅游须按国家有关法律、法规及北京市的有关规定,将拟出让之股权在交易中心进行挂牌交易；2004年1月9日,本公司与天创公司、天创旅游就上述股权转让签署了《收购意向书》,约定以2003年12月31日为基准日,以经具有证券从业资格的中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司出具的中瑞华恒信审字?2004?第10191号文审计的天创维嘉调整后净资产值4,865.73万元为参考,以具有证券从业资格的中资资产评估有限公司出具的中资评报字?2004?第003号文确认的天创维嘉评估后净资产值5,842.13万元为基础,得出的天创房地产与天创旅游拟出让股权的评估值股权评估值＝经评估的天创维嘉净资产×天创房地产与天创旅游持股比例90%-120%区间内确定交易底价。同时,提请股东大会授权董事会在上述价格区间内申报竞买价格,在竞价成功后,按照交易中心的规定最终签署本次收购的《产权交易合同》,完成本次股权转让。上述方案尚须经股东大会批准后方可实行。
由于天创公司持有本公司26.26%的股份,为本公司的第一大股东；天创公司同时持有天创旅游64%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则2001年修订稿》等有关规定,上述股权转让均为关联交易,需获得本公司股东大会批准,为此,天创公司已承诺放弃股东大会对上述议案的表决权。
二、关联方介绍
1、北京市天创房地产开发公司
天创公司始建于1994年4月,前身系北京市综合投资公司房地产开发部,目前注册资金35000万元人民币,经营范围包括房地产开发、商品房销售、房屋出租、房地产开发咨询、室内外装饰；销售金属材料、建筑材料、百货、针纺织品、土产品；零售汽车不含小轿车。
自成立以来,天创公司累计开复工面积达80万平方米,累计竣工面积达50余万平方米,已形成了一定的经济规模,并于1999年获建设部颁发的房地产综合开发一级资质证书和国家认证机构颁发的ISO9002质量体系证书。截止2003年12月31日天创公司总资产2,182,020,989元,净资产657,062,725元未经审计。
2、北京天创旅游有限公司
天创旅游成立于2000年10月,注册资本10,000万元；现股东为：天创公司出资人民币6,400万元,占注册资本的64%北京市综合投资公司 出资人民币1,500万元,占注册资本的15% 、北京市神路圆大酒店出资人民币200万元,占注册资本的2%和北京市万泉寺出租汽车公司出资人民币1,900万元,占注册资本的19%。经营范围包括酒店管理、旅游信息咨询；技术开发、转让、咨询、服务、网络技术服务；承办展览展示；销售百货、工艺美术品、包装食品、花卉、针纺织品、土产品、五金交电等业务。截止2003年12月31日经审计该公司总资产193,219,507.97元,净资产96,807,053元。
三、交易的主要内容
1、交易标的基本情况
天创维嘉51%股权包括天创公司拟出让的天创维嘉30.46%股权与天创旅游拟出让的天创维嘉20.54%股权,以下合称″转让股权″
天创维嘉成立于2002年5月,注册资本4,868.55万元,现股东为：天创公司出资3,868.55万元,占注册资本的79.46%；天创旅游出资1,000万元,占注册资本的20.54%；公司注册地址：北京市大兴区黄村镇埝坛工业区和西路18号,法定代表人：王少武；公司主要经营范围包括房地产开发；房地产信息；投资信息咨询等业务；业务资质为房地产开发待定资质。该公司目前主要从事魏家项目的建设开发。
天创魏家主要财务状况如下：
根据中瑞华恒信出具的中瑞华恒信审字 2004号第10191号《专项审计报告》,天创维嘉2002年、2003年的资产负债简表如下：单位?元
项 目2003.12.312002.12.31
流动资产141,476,067.1110,000,000.00
固定资产 0.00 0.00
总负债92,818,739.40 0.00
所有者权益48,657,327.7110,000,000.00
总资产141,476,067.1110,000,000.00
3)天创维嘉的经营状况：
根据中瑞华恒信出具的中瑞华恒信审字 2004 第10191号《专项审计报告》,天创维嘉2003年的利润简表如下： 单位?元
项 目2003.12.31
主营业务收入 0.00
主营业务利润 0.00
管理费用 96,939.00
财务费用 -68,766.71
营业利润 -28,172.29
利润总额 -28,172.29
净利润 -28,172.29
由于2003年魏家项目尚未建成完工,因此天创维嘉2003年未能产生主营业务收入和主营业务利润。
2、交易价格
因交易涉及国有产权转让,天创公司与天创旅游须按国家有关法律、法规及北京市的有关规定,将拟出让之股权在交易中心进行挂牌交易；
天创公司与天创旅游向交易中心申报的拟转让股权的底价,依据2003年12月31日为基准日,以经具有证券从业资格的中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司出具的中瑞华恒信审字?2004?第10191号文审计的天创维嘉调整后净资产值4,865.73万元为参考,以具有证券从业资格的中资资产评估有限公司出具的中资评报字?2004?第003号文确认的天创维嘉评估后净资产值5,842.13万元为基础,得出天创房地产与天创旅游拟出让股权的评估值股权评估值＝经评估的天创维嘉净资产×天创房地产与天创旅游持股比例的90%-120%区间内确定。本公司将在股东大会批准授权董事会在上述价格区间按照交易中心的规定申报竞买价格。在竞价成功后,按照交易中心的规定最终签署本次收购的《产权交易合同》,完成本次股权转让。
有关天创维嘉截止2003年12月31日经审计的财务报告、资产评估报告,本公司将报经北京市国有资产管理委员会备案,评估报告正文在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上予以披露。
3、交易结算方式
如竞价成功,本公司将以现金方式支付相应股权转让价款。
四、关联交易目的及影响
为增加公司项目储备和彻底解决本公司与第一大股东天创公司存在的同业竞争问题,扩大开发建设规模,提高可持续发展和综合市场竞争能力,经与天创公司及天创旅游充分协商,实施本次交易。
1、本次关联交易目的
1 增加项目储备
由于本公司注册地与开发项目所在地不一致,因此,本公司主要以投资控股项目公司的方式从事北京地区的房地产开发业务；天创维嘉是由天创公司投资控股的项目公司,专门承担魏家房地产项目的开发建设；本公司通过收购并控股天创维嘉,投资开发建设魏家房地产开发项目,不仅可为公司增加项目储备、增强公司发展后劲,也将为股东谋求更大的回报。
2 进一步解决同业竞争问题
天创公司与本公司于2001年7月实施重大资产置换时与本公司签订了《不予竞争协议》,承诺逐步退出房地产开发业务。通过本次收购,将天创公司与天创旅游所持天创维嘉股权转让予本公司,可进一步规范各方行为,逐步解决之间存在的同业竞争,保护中小股东利益。
3 整合内部业务,优化资源配置
通过本次收购,房地产开发业务将向本公司集中,进一步增强了企业的竞争力,提高了公司的抗风险能力；天创公司也将逐步实现出房地产开发领域,投资发展房地产一级开发和相关的辅助业务如房地产咨询、房屋租赁、物业管理等以及高科技产品领域的开发业务；天创公司将逐步形成集投资、咨询、租赁、物业管理和高科技开发等于一体的集团性企业,努力确保国有资产的保值增值。
4 提高天创维嘉的资本实力,增强其自身的融资能力,确保魏家房地产开发项目的顺利实施。
2、本次关联交易的影响
1本次股权转让完成后,本公司将控股天创维嘉,并投资建设魏家房地产开发项目；保证公司房地产开发业务规模持续增长,这是保证公司可持续发展和增加项目储备的重要举措。
2目前天创公司控股的天创维嘉公司在北京从事房地产开发业务,与本公司构成同业竞争；本次股权转让完成后,可进一步解决彼此之间的同业竞争问题。
3 本次股权转让完成后,本公司开发规模和经营效益应有较大提高,必将极大提高市场竞争能力。
4天创公司承诺,在本次股权转让完成后,将规范其在对天创维嘉控股期间形成的债权债务关系；本公司亦将督促天创维嘉尽早偿还其对天创房地产的负债。同时,本公司将专门制定切实可行的资金管理制度,加强财务监督与管理,确保投入使用资金的安全和高效。
五、交易正式生效的条件
1、本公司上述收购天创维嘉股权的议案以及本公司与天创公司、天创旅游签署的《收购意向书》,须经本公司股东大会审议批准后生效。
2、因涉及国有产权转让,收购须按照有关法律、法规及北京市有关规定的要求,在交易中心进行挂牌交易；
3、天创房地产与天创旅游承诺将于公司召开股东大会前的15日内将拟出让之股权向交易中心提出挂牌申请,公司将于股东大会通过前款所述竞买价格区间并授权董事会最终签署《产权交易合同》后按交易中心规定申报受让价格；
4、如竞价成功,本公司将按照交易中心规定与天创房地产及天创旅游分别签署《产权交易合同》,完成本次股权转让。
六、其他事项
1、本次拟收购的股权无任何质押权利情况或重大争议。
2、本次拟收购控股的公司,是天创公司房地产开发业务的主要实际承担者,因此收购完成后,将进一步解决本公司与天创公司之间存在的同业竞争问题。
七、独立财务顾问意见
本公司聘请金元证券有限责任公司作为本次关联交易的独立财务顾问。该公司出具的独立财务顾问报告,认为本次关联交易有利于本公司的项目储备和长远发展,有利于彻底解决同业竞争问题,符合全体股东的共同利益,且遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则2001年修订本》等相关法律、法规的规定,体现了公开、公平、公正的原则。
八、备查文件
1、 天创置业与天创公司和天创旅游签署的《收购意向书》；
2、 天创置业第四届董事会第四次会议决议；
3、 本公司第三届监事会第十二次会议决议；
4、 天创置业独立董事意见；
5、北京市综合投资公司《关于将天创公司和天创旅游公司所持天创维嘉公司部分股权转让给天创置业公司的批复》；
6、天创旅游股东会决议；
7、金元证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》。
特此公告。
天创置业股份有限公司董事会
2004年1月15日
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