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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
北京天元港房地产开发有限公司以下简称″合作公司″系一家于2002年在中国境内依
法设立的中外合作经营企业,开发″天元港国际中心″项目以下简称″合作项目″。合作项目投资总额为3,630万美元,合作公司注册资本为1,210万美元。现合作公司合作方为：中国地质装备总公司以下简称″中装公司″、美国迪地艾尔建筑开发股份有限公司 以下简称″迪地艾尔″ 、北京市天创房地产开发公司以下简称″天创公司″以及北京天创世缘房地产开发有限公司以下简称″天创世缘″。现因合作项目整体规划的调整,合作项目投资总额拟由原3,630万美元增加至人民币92,000万元约折合11115.64美元,各合作方拟将合作公司注册资本增至4,230万美元,并同意吸收天创置业股份有限公司以下简称″本公司″或″天创置业″为合作公司合作方,由本公司认缴合作公司新增部分注册资本3,020万美元约折合人民币24,996万元。本公司拟以2004年度申请增发A股所得募集资金进行上述合作公司新增注册资本的认缴。
在公司九名董事中四名关联方董事回避表决的情况下,全票通过了上述本公司对合作公司增资的议案。
本公司独立董事认为上述关联交易符合合法性及公允性原则,并就此发表了独立意见。
上述关联交易能够对本公司持续稳定发展作出贡献,同时使本公司与第一大大股东之间避免了同业竞争。
一、概要
合作公司经北京市对外贸易经济合作委员会批准,于2002年7月获京作字?2002?0674号外商投资企业批准证书和企合京总字第017225号营业执照,经营期限20年；法定代表人：王少武,注册地址：北京市密云县工业开发区水源路166号；投资总额3630万美元,注册资本1210万美元；其中,迪地艾尔出资363万美元,占合作公司注册资本的30%；天创公司出资人民币6,000万元人民币约折合726万美元,占合作公司注册资本的60%；天创世缘以人民币1,000万元约折合121万美元占合作公司注册资本的10%；中装公司以将合作公司使用土地的性质变更,并负责合作项目用地的三通一平,自行承担全部费用作为合作条件；
根据上述合作各方签署的《北京天元港房地产开发有限公司合同书》及其补充条款以下合称″《合作合同》″与《北京天元港房地产开发有限公司章程》及其补充条款 以下合称″《合作章程》″的约定,中装公司拥有合作项目建成后18.86万平方米含地上、地下建筑面积物业总建筑面积的18%；其余82%的建筑面积归其他合作方按照其各自在合作公司注册资本中所占的出资额拥有即,迪地艾尔拥有82%建筑面积中的30%,天创公司拥有60%,天创世缘拥有10%；
现根据合作项目的建设需要,合作项目投资总额拟由前述3,630万美元增加至人民币92,000万元约折合108,695,652美元,各合作方拟将合作公司注册资本增加至4,230万美元。现各合作方一致同意吸收本公司为合作公司合作方,由本公司以2004年度公司申请增发A股所得募集资金认缴合作公司新增部分注册资本3,020万美元约折合人民币24,996万元；本公司对合作公司增资后,各方对合作公司的出资比例为：迪地艾尔出资363万美元,占合作公司注册资本的8.58%；天创公司出资人民币6,000万元人民币约折合726万美元,占合作公司注册资本的17.16%；天创世缘以人民币1,000万元约折合121万美元占合作公司注册资本的2.86%；各合作方同意,在本公司进行增资后,按照如下方式进行合作项目建成后的权益分配：
1中装公司仍按照原《合作合同》与《合作章程》的约定分得其在合作项目中的权益；上述其应分得权益的实现方式亦按照《合作合同》及《合作章程》约定的方式确定；
2 其他合作方分得中装公司在合作项目中应分得权益的剩余部分权益,即合作项目18.86万平方米总建筑面积含地上、地下建筑面积的82%；具体分配比例依照各方在合作公司中的出资比例确定；
3若发生规划指标调整,导致合作项目总建筑面积超出原规划所确定的总建筑面积,应首先按照原《合作合同》及《合作章程》约定,提取相应比例归迪地艾尔所有；剩余部分的具体分配比例仍依照各方除中装公司在合作公司中的出资比例确定；
4 在合作项目建成后,各方 除中装公司 共同委托合作公司进行统一销售；各方 除中装公司 将按照前述第 2 、3款约定的比例对销售收入进行分配；
5 各方按照上述约定的权益分配比例承担其相应的风险。
各方同意,在本公司对合作公司进行增资后,重新组成合作公司董事会并各自委派各自董事,对《合作合同》及《合作章程》进行相应修改,并办理相关审批及变更手续；
此外,各方在本公司用于增资的募集资金到位前的时间里,将监督合作公司不得进行以下行为：
1 设定、延展、给予任何抵押、其他担保 但现有的抵押、其他担保到期后经有关银行或财务机构同意再以相同条件续期者除外 ；
2 签订任何长期或特别的合同或资本承诺 但现有合同或资本承诺到期后经有关第三者同意再以相同条件续期者除外 ；
3 从事任何可能导致合作公司财务状况发生重大不利变化的活动；
4 在正常业务经营之外购买任何资产；
5 故意违反任何重大义务或法律法规。
为增加项目储备和逐步解决与第一大股东存在的同业竞争问题,扩大开发建设规模,提高可持续发展能力和综合竞争力,经本公司第四届董事会第四次会议审议通过,同意本公司按照上述方案,以2004年度公司申请增发A股所得募集资金对合作公司进行增资,并将上述方案报公司股东大会审议通过后实施。
由于天创公司持有本公司26.26%的股份,为本公司的第一大股东,根据《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订稿)》等有关规定,上述增资行为属于关联交易,需获得本公司股东大会批准,为此,天创公司已承诺放弃股东大会对上述议案的表决权。
二、关联方介绍
北京市天创房地产开发公司
天创公司始建于1994年4月,前身系北京市综合投资公司房地产开发部,目前注册资金35000万元人民币,经营范围包括房地产开发、商品房销售、房屋出租、房地产开发咨询、室内外装饰；销售金属材料、建筑材料、百货、针纺织品、土产品；零售汽车不含小轿车。
自成立以来,天创公司累计开复工面积达80万平方米,累计竣工面积达50余万平方米,已形成了一定的经济规模,并于1999年获建设部颁发的房地产综合开发一级资质证书和国家认证机构颁发的ISO9002质量体系证书。截止2003年12月31日天创公司总资产2,182,020,989元,净资产657,062,725元未经审计。
三、交易的主要内容
1、交易标的的基本情况
1 合作公司基本情况
合作公司于2002年7月24日成立,现注册地址：北京市密云县工业开发区水源路166号；注册资本：1210万美元；法定代表人：王少武；经营范围：在朝阳区霄云路35号北京地质仪器厂内规划确定范围内进行开发建设,包括房地产的开发、建设、商品房出售、出租、附属配套设施的租赁经营及相应服务,提供物业管理服务,经营餐饮,洗衣,康乐健身、商务中心等项目。截止2003年12月31日,根据中瑞华恒信的出具的中瑞华恒信审字?2004?第10181号审计报告,天元港公司总资产8358.83万元,净资产8346.53万元。根据中资资产评估有限公司?中资评报字(2004)第002号?评估报告,截止2003年12月31日,天元港公司经评估后的总资产为8363.97万元,净资产为8351.66万元,该项目目前尚未产生收入。上述评估报告及审计报告尚须报北京市国有资产监督管理委员会备案,评估报告正文在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上予以披露。
2 原合作主体及注册资本
合作公司是经北京市对外贸易经济合作委员会批准,由中装公司以位于朝阳区霄云路35号北京地质仪器厂内的土地作为合作项目用地、迪地艾尔出资363万美元,占合作公司注册资本的30%；天创公司出资人民币6,000万元约折合647万美元,占合作公司注册资本的60%；天创世缘出资人民币1,000万元 约折合121万美元,占天元港注册资本的10%。
根据《合作章程》的规定：迪地艾尔、天创公司和天创世缘在合作经营公司营业执照签发之日起三个月内向合作公司缴足注册资本的25%,其余的注册资本应于合作公司营业执照签发之日起两年内缴足。
3 合作项目简介
合作公司作为项目公司,主要开发的项目为″天元港国际中心″项目。该项目又称为北京地质仪器厂三期项目,具体位于三元桥东桥北侧,南银大厦东侧；东南临霄云路,西北临仪器厂一期、二期,西南临北三环。地质仪器厂位于朝阳区燕莎商圈内,该商圈辐射范围东至东四环丽都商圈,南至东三环上的长虹桥,西边至东四十条商圈,北至国展地区。商圈临近机场路和第二、三使馆区,文化氛围浓厚,居住环境优越。
燕莎商圈具有得天独厚的交通优势,东三环和东四环贯穿于商圈南北,东西走向有机场高速路、霄云路、亮马桥路、平安大街的延长线--朝阳公园路。驱车去首都机场仅需15分钟,从东四环、东三环前往北京的中央商务区、亚运村或市中心也均可在15分钟内到达,此区域″内外兼顾″的交通,使该商务圈内频繁穿梭于国际或国内各大城市的商务人士,能灵活地掌握自身的商务活动。
合作项目占地面积4.43公顷,拟规划总建筑面积约18.86万平方米,建设内容为办公、住宅及其它配套工程。该项目分为商业金融区和高尚住宅区两个区域,整体项目建筑密度为30%,绿地率30%以上,共有停车泊位1000余个。目前,商业金融区的规划已经北京市规划委员会审定设计方案通知书非居住建筑2003规审字0847号文审批,有关的拆迁工作正在进行；住宅区的规划工作也正同时进行。
4 原合作各方对权益分配的约定
上述合作各方签订的《合作合同》及《合作章程》对未来合作的收益约定：
A、权益分配
中装公司 甲方 、迪地艾尔 乙方 、天创公司 丙方 、天创世缘丁方四方确认各方提供的合作条件不折算投资比例,以契约约定的分配方式和分配比例分配四方在合作项目中的各自权益。《合作合同》约定四方的权益分配采取建筑物分配的方式,并约定四方的权益分配比例为：
a、甲方可分得合作项目18.86万平方米总建筑面积含地上和地下建筑面积的18%。甲方获得该部份权益分配后,不再对其他物业拥有权益,亦不再承担相应风险。
b、乙、丙、丁三方可分得合作项目18.86万平方米总建筑面积含地上和地下建筑面积的82%,并按各自在合作公司注册资本中的出资比例分配该部分建筑面积。
c、四方一致确认：前两款所述的″总建筑面积″系指2002年3月26日签署的《中国地质装备总公司地质仪器厂三期开发项目合作协议书》中确定的建筑面积,即18.86万平方米含地上和地下建筑面积。
d、乙、丙、丁三方一致同意：若发生规划调整,导致总建筑面积少于18.86万平方米含地上、地下面积,各方在保证甲方应分得面积的基础上,对于剩余面积按第二款规定的比例确定乙、丙、丁三方各自应分得的面积；若总建筑面积超出18.86万平方米,对于其中的18.86万平方米含地上、地下面积按照第一第二款的约定分配,对于超出18.86万平方米部分,应首先提取其中10%的面积含地上、地下面积确定为乙方所有,用以补偿乙方在合作公司成立前投入的前期工作费,剩余部分按第二款约定的比例在乙、丙、丁三方之间分配含地上、地下面积。
2 权益分配实现方式
为了保证甲方的权益,三方同意甲方按下列两种方式获得物业收益,但最迟应在C区域?土地使用权证书为朝全国用93字第00148号?和D区域?土地使用权证书为京朝国用 地 字第000415号?设计图纸完成时做出选择。
a、甲方在该项目中应得的物业面积或销售分成后剩余物业面积在C区域中实现,在规划设计中尽量使甲方分得的物业面积相对独立。在项目建设过程中,在甲方未足额归还乙、丙、丁三方支付的定金的情况下,甲方欲自行销预售自己应分得的物业必须征得乙、丙、丁三方的同意,且在市场同等条件下,乙、丙、丁三方均有优先购买权。
b、合作公司可对在建项目进行统一销 预 售 指B、C、D区域全部物业 。在销预售中所得到的销售楼款在扣除销售中发生的相应费用和税费后,按上条第三款注明的建筑面积销售后的18%比例支付甲方应分得的权益现金,并相应削减甲方应分得的物业总面积。
2、交易价格及权益分配
由于合作项目投资总额拟由3630万美元增加至90,000万元人民按2003年12月31日中国人民银行公布的外汇牌价美元与人民币之间的基准汇率折合美元10,874万元。同时天元港的注册资本拟增至4230万美元,增加额为3020万美元；经协商,原合作各方一致同意天创置业作为新的合作方加入天元港,全额认缴上述增加部分的注册资本。本次增资完成后,除了中装公司以土地作为合作条件外,其他各方应在合作公司注册资本中的出资金额及出资比例为：
天创置业拟与原合作各方签订的《增资协议》中约定：
1 合作主体：中装公司 甲方 、 迪地艾尔 乙方 、 天创公司 丙方 、 天创世缘 丁方 及 天创置业 戊方 ；
2交易内容：戊方增发所得募集资金到位后,以部分募集资金注入合作公司,增加其注册资本金,增资额为3,020万美元约折合人民币24,996万元,增资后天元港的注册资本金为4,230万美元。新增的注册资本将用于合作项目的开发建设。
3 增资定价：各方同意天创置业以乙、丙、丁三方认缴天元港注册资本的价格作为本次增资的价格。
4 增资后的权益分配：
合作各方同意,戊方完成增资并成为合作方后,各方在合作公司中的权益分配方式为：
A、甲方按照原《合作合同》及《合作章程》的约定,分得其在合作项目中的权益；上述其应分得的权益的实现方式亦按照《合作合同》及《合作章程》约定的方式确定；
B、乙、丙、丁、戊四方分得按上述条款约定的甲方在合作项目中应分得权益的剩余部分权益,既合作项目18.86万平方米建筑面积含地上、地下的82%；具体的分配比例按照乙、丙、丁、戊四方在合作公司注册资本中的出资比例确定；
C、若发生规划指标调整,导致合作项目总建筑面积超出原规划所确定的总建筑面积,应首先按照原《合作合同》及《合作章程》的约定,提取相应比例归乙方所有；剩余部分的具体分配比例按照B条款约定的比例确定；
D、乙、丙、丁、戊四方同意,在项目建成后,共同委托天元港进行统一销售；四方将按 B 、C条款约定的比例对销售收入进行分配。
3、交易结算方式
经本公司第四届董事会第四次会议审议通过,本公司增资合作公司之交易,须报本公司股东大会审议通过,并在本公司申请增发获得中国证监会核准且募集资金到位后,按照《合作合同》及《合作章程》约定的时间及比例认缴增资款项。
四、关联交易目的及影响
为增加公司项目储备和彻底解决本公司与第一大股东天创公司存在的同业竞争问题,扩大开发建设规模,提高可持续发展和综合市场竞争能力,经与中装公司、迪地艾尔、天创公司及天创世缘充分协商,实施本次交易。
1、本次关联交易目的
1 增加项目储备
由于本公司注册地与开发项目所在地不一致,本公司主要以投资控股项目公司方式从事北京地区的房地产开发业务。合作公司现由天创公司实际控制,专门承担合作项目的开发建设。本公司拟通过对合作公司增资并投资开发建设合作项目,可为公司增加项目储备、增强公司发展后劲并为股东谋求更大回报。
2 进一步解决同业竞争问题
天创公司与本公司于2001年7月实施重大资产置换时虽与本公司签订了《不予竞争协议》,承诺逐步退出房地产开发业务。但由于本公司注册地和短期财务融资能力的限制,部分新增房地产开发项目仍暂由其承担,在条件成熟时,本公司将适时介入项目建设。因此,目前天创公司与本公司仍有部分同业竞争。通过本次增资,本公司将实际控制合作公司,将进一步规范本公司与大股东天创公司之间的行为,逐步解决同业竞争,保护中小股东利益。
3 整合内部业务,优化资源配置
通过本次增资,将使房地产开发业务向本公司高度集中,扩大公司房地产开发规模,增强了企业的竞争力,进一步提高了公司的抗风险能力；同时,天创公司将逐步退出房地产开发领域,致力于投资发展房地产一级土地开发和相关的辅助业务如房地产咨询、房屋租赁、物业管理等以及高科技产品领域的开发业务。天创公司将逐步形成集投资、咨询、租赁、物业管理和高科技开发等于一体的集团性企业,努力确保国有资产的保值增值。
4 提高合作公司的资本实力,增强其自身的融资能力,确保合作项目的开发顺利实施。
2、本次关联交易的影响
1本次增资完成后,本公司将控制合作公司,并对合作项目投资建设；保证公司房地产开发业务持续开展,这是保证公司可持续发展和增加项目储备的重要举措。
2目前天创公司控制合作公司在京从事房地产开发业务,与本公司构成同业竞争；本次增资完成后,可进一步解决彼此之间的同业竞争问题。
3 本次增资后,本公司开发规模和经营效益应有较大提高,必将极大提高市场竞争能力。
五、交易正式生效的条件
1 天创置业与中装公司、迪地艾尔、天创公司及天创世缘就本次合作公司增资签署相关《增资协议》；
2 本次增资方案及《增资协议》须经天创置业股东大会审议通过；
3 本次增资方案及《增资协议》获得其他合作方权力机构批准；
4 天创置业2004年度申请增发A股获得中国证监会核准且募集资金到位。
六、其他事项
本次拟增资的合作公司,是天创公司房地产开发业务的主要实际承担者,因此增资完成后,将进一步解决本公司与天创公司之间存在的同业竞争问题。
七、独立财务顾问意见
本公司聘请金元证券有限责任公司作为本次关联交易的独立财务顾问。该公司出具的独立财务顾问报告,认为本次关联交易有利于本公司的项目储备和长远发展,有利于彻底解决同业竞争问题,符合全体股东的共同利益,且遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则2001年修订本》等相关法律、法规的规定,体现了公开、公平、公正的原则。
八、备查文件
1、天创置业第四届董事会第四次会议决议；
3、天创置业第三届监事会第十二次会议决议；
4、天创置业独立董事意见；
4、北京市综合投资公司《关于天创置业股份有限公司增发方案的批复》；
5、合作公司董事会决议。
特此公告。
天创置业股份有限公司董事会
2004年1月15日
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