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特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河北太行水泥股份有限公司第四届董事会第六次会议于2004年1月14日在公司办公楼二
楼会议室召开,应到董事9人,实到董事8人,独立董事王欣新先生委托独立董事闫荣城先生出席并行使表决权。监事会监事王维民、王卫平和徐景阳先生列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的人数,会议由董事长王里顺先生主持。会议以举手表决的方式一致同意通过了以下议案：
1、公司2003年度报告正文及摘要
2、公司2003年度财务决算报告
3、公司2003年度利润分配预案
经中喜会计师事务所审计,母公司2003年度共实现净利润41574398.18+元,依据《公司法》和《公司章程》的有关规定,提取10%法定公积金4157439.82元,提取10%公益金4157439.82元,当年可供股东分配利润33259518.54+,)元,加上年结转69866219.26元,累计可供股东分配利润103125737.80元。
本公司2003年度送红股及派现预案为：以2003年末总股本19000万股为基数,向全体股东每10股送红股4股 含税、派现金1元含税 。扣税后,个人股东实际每10股送4股。
2003年度实际实施的利润分配政策与2002年度股东大会决议预定的2003年度分配政策不存在差异。
该项议案尚需经公司股东大会审议通过后实施。
4、公司2003年度公积金转增股本议案
截至2003年12月31日,我公司资本公积金余额为329314051.65,.)元,公司拟以公司2003年末总股本19000万股为基数,用资本公积金向全体股东按每股转增0.6股,每10股转增6股,共计转增股本11400万股。本次转增后,资本公积金尚余215314051.65&)(,.)元。
该项议案尚需经公司股东大会审议通过后实施。
5、聘请公司2004年度财务审计机构议案
经与中喜会计师事务所联系,本年度内公司将继续聘请中喜会计师事务所有限责任公司为公司2004年度审计机构。
该项议案尚需经公司股东大会审议通过后实施。
6、修改《公司章程》议案
《公司章程》修改具体内容见本公告附件一。
该项议案尚需经公司股东大会审议通过后实施。
7、召开公司2003年度股东大会议案
具体事宜见本公告附件二：《河北太行水泥股份有限公司关于召开2003年度股东大会的通知》。
8、公司为保定太行和益水泥有限公司贷款进行担保的议案
为了生产经营资金的需求,公司控股子公司-保定太行和益水泥有限公司决定拟向上海浦东发展银行广州市分行进行流动资金贷款。
本次贷款数额拟定为3000万元人民币,期限为12个月,年利率不超过5.841%-。
我公司同意该公司的此次贷款行为并为此笔贷款提供担保,保定太行和益水泥有限公司为我公司提供反担保。
公司董事会授权董事长督办此次贷款工作,在本议案正式实施时,由公司另行公告。
9、公司在黑龙江省巴彦县投资的议案
为了加快公司的战略发展,拓展东北地区的水泥建材市场,我公司拟与黑龙江省巴彦水泥制造有限公司合作,在黑龙江省巴彦县兴隆镇组建哈尔滨太行兴隆水泥有限公司(暂定名),公司注册资本：4100万元人民币,我方以现金2870万元出资,占注册资本的70%,黑龙江省巴彦水泥制造有限公司以其合法拥有的经评估后的土地使用权和厂内生产设施及设备出资,该部分资产经北京六合正旭资产评估有限责任公司评估,评估价值为2203.38万元,经协商,作价1230万元出资,占注册资本的30%。新公司将兴建一条日产1200吨熟料的新型干法水泥生产线,投资总额约为1.2亿元,投资总额与资本金之间的差额部分,由新公司融资解决。
10、公司部分资产减值议案
按照现行会计制度和会计准则的规定,公司在2003年提取金额约为617861.80元的资产减值准备,其中：
在建工程计提减值准备为：公司″老线新技术改造″工程项目中从德国进口的双转子锤式粉碎机,价值为1150万元；从日本进口的管状胶带,价值为743万元,切削钻机,价值为63万元；公司″老线新技术改造″工程的征地费245万元；由于该工程项目进行技术论证,缓建了近3年,在未来的一至三年内陆续投入资金使其达到可使用状态的条件不确定,需对该在建工程计提减值准备,计提金额为59万元。
存货计提减值准备为：公司存货盘条和螺纹钢进货价值为179543万元,现在市场价值为151681.20.+(,%&万元,需对该存货计提减值准备,计提存货跌价金额为27861.80元。
特此公告。
河北太行水泥股份有限公司
董事会
二00四年一月十四日
附件：
附件一
《公司章程》修改内容
1、由于公司要进行送红股和进行公积金转增股本,必然导致公司的注册资本发生变化,所以《公司章程》第三条、第六条和第二十条需要进行修改。
在第三条的内容后面增加一款,作为该条的第二款：″公司2003年度股东大会审议通过,公司2003年度分红,每10股送红股4股,公积金转增,每10股转增6股。送红股和公积金转增后,公司总股本为38000万股。″
第六条改为″公司注册资本为人民币38000万元。″
第二十条改为″公司股本结构为：普通股38000万股,其中发起人和法人股股东持有24000万股,内部职工持有4000万股,其他内资股股东持有10000万股。″
2、根据现行的法律法规和中国证监会、上海证券交易所的各项规定,公司对《公司章程》修改、补充如下：
第五十条中″委托他人代理出席股东大会的,应出示本人身份证、受托人身份证复印件、书面授权委托书和持股凭证。″改为″委托他人代理出席股东大会的,受托人应出示本人身份证、股东本人身份证复印件、书面授权委托书和持股证明。″
第五十五条中″董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,″改为″董事会应当聘请律师出席股东大会,″。
第七十八条中增加″年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通迅表决方式；临时股东大会审议本章程第五十九条所列事项时,不得采取通迅表决方式。″内容,作为该条的第二款。
第九十六条中增加″新任董事应按《上海证券交易所股票上市规则》的要求签署《董事声明及承诺书》,并送上海证券交易所备案。″,作为该条的第三款,原来的第三款顺延为第四款。
第一百四十五条中″董事会秘书由董事会提名,″改为″董事会秘书由董事长提名,″。
第一百六十一条中增加″本章程第九十六条关于新任董事声明及承诺的规定适用于新任监事。″,作为该条的第二款。
第一百六十三条中将″监事会主席″改为″监事会召集人″。
第二百一十五条中″债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。″改为″债权人应当按公司法规定的期限内向清算组申报其债权。″
3、《公司章程》第二百零二条改为″公司指定《上海证券报》和《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。公司可以在上述任何一份或数份报刊上刊登公司公告或其他应当披露的信息。″
附件二
河北太行水泥股份有限公司
关于召开2003年度股东大会的通知
一、会议时间、地点及议题：
公司定于2004年2月18日(星期三)上午8：30在河北太行水泥股份有限公司文化中心召开2003年度股东大会。审议事项为：
1、审议公司董事会2003年度工作报告；
2、审议公司监事会2003年度工作报告；
3、审议公司2003年度财务决算报告
4、审议公司2003年度利润分配预案
5、审议公司资本公积金转增议案
6、审议聘请公司2004年财务审计机构议案
7、审议修改《公司章程》议案
二、会议出席对象
(1)于2004年2月13日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东。不能出席会议的股东可委托代理人出席；
(2)公司董事、监事和高级管理人员；
(3)公司聘请的见证律师等相关人员。
三、参加会议登记办法：
(1)登记手续：请符合上述条件的股东于2004年2月17日前到本公司证券部或用传真方式办理出席股东大会登记手续。
(2)公司地址：河北省邯郸市峰峰矿区建国路2号
联系人：赵青松
联系电话：0310-5062940
传真：0310-5015753)#)
邮政编码：056200
(3)法人股东凭法定代表人资格证明或法人代表授权委托书、持股凭证、营业执照复印件及出席人身份证进行登记。
(4)个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记。
(5)会期半天,出席者交通、食宿等一切费用自理。
河北太行水泥股份有限公司
董事会
2004年1月14日
附件
授权委托书
兹委托先生(女士)代表我单位(个人)出席河北太行水泥股份有限公司2003年年度股东大会。具体委托事宜如下：
(1)代理人(此处填″有″或″无″)表决权；
(2)委托人对列入股东大会议程的每一项审议事项的投票指示：
对股东大会议程所列议案投赞成票；
对股东大会议程所列议案投反对票；
对股东大会议程所列议案投弃权票。
(3)代理人对临时提案(此处填″有″或″无″)表决权及投票指示 赞成、反对或弃权
委托人签名(盖章)：委托人身份证号：
委托人持股数：委托人股东帐号：
代理人签名：代理人身份证号：
委托日期：
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