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上海爱建股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2004年1月15日在公司本部举行,应出席董事14人,现场出席11人,另蔡侬瑞董事、张亚培执行董事、成之德董事因故分别委托顾青董事长、茅志琼副董事长出席并代为表决,符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程有关规定。会议由顾青董事长主持。公司监事列席了会议。会议审议并通过了以下议案：
一、《关于中国证监会拉萨特派办巡回检查的整改报告》(报告全文附后)；
二、《关于受托经营哈尔滨爱达投资置业有限公司的议案》：
哈尔滨爱达投资置业有限公司是哈尔滨爱建新城房地产项目的项目公司,注册资本2.25亿元,其中上海达德投资有限公司出资1亿元,上海爱建信托投资公司受托投资1亿元,上海爱建股份有限公司出资1750万元,上海骏乐实业有限公司出资750万元。上海达德投资有限公司、上海爱建信托投资公司委托方、上海骏乐实业有限公司与上海爱建股份有限公司无关联关系。
受托经营期限五年。
爱建新城房地产项目位于哈尔滨市道里区,其所在地块原为哈尔滨机车车辆厂旧址,该项目总占地面积约96.86万平方米,总计可建建筑面积约240万平方米(地上220万平方米,地下20万平方米),其中住宅130万平方米,写字楼20万平方米,地上商业服务用房70万平方米,地下商业街20万平方米。整个项目的建设工期,预计五年。项目静态总投资预计70亿元。目前,已开工140余万平方米,其中包括已竣工的紫园住宅小区约25万平方米和接近竣工的地下商城约14万平方米。
有关信息披露的其他事项,待受托协议正式签订后另行公告。
特此公告
附件：《关于中国证监会拉萨特派办巡回检查的整改报告》
上海爱建股份有限公司董事会
二ОО四年一月十六日关于中国证监会拉萨特派办巡回检查的整改报告
中国证监会拉萨特派办于2003年10月9日至14日对本公司进行了巡回检查。12月17日,上海证管办针对拉萨特派办在巡检中发现的问题发出了《限期整改通知书》(沪证司〖2003〗256号)。接到通知书后,公司十分重视,本着严格自律、认真负责的态度,责令公司有关部门研究整改工作、拟订整改措施。具体整改措施如下：
一、规范运作方面存在的问题
1、＂三会＂运作方面
(1)历届股东大会均未按有关要求制作会议决议文本
整改措施：历届股东大会的决议文本原先与会议材料一起归档保存。自2002年度股东大会材料归档起,改进股东大会材料的归档工作,对股东大会决议文本进行分类归档。
(2)召开股东大会的正式会议通知未存入档案中,档案管理工作尚需进一步规范
整改措施：召开股东大会的正式会议通知原先与年度公告一起归档保存。自2002年度股东大会材料归档起,正式会议通知书改为与股东大会材料一起归档。
(3)历届监事会会议记录上,参会监事及记录人均未签字；
整改措施：监事会从2003年10月29日四届七次会议起,已进行整改,参会监事及记录人均在会议记录上签字。
(4)部分监事会会议通知时限与《公司章程》及议事规则不符,如三届六次、四届二次、六次会议通知,不符合提前十天发出会议通知的规定。
整改措施：监事会从2003年10月29日四届七次会议起,已进行整改,按规定时限提前发放会议通知。
(5)部分监事会会议档案保存不完整,如三届六次、四届五次会议档案中无会议决议；
整改措施：监事会从2003年10月29日四届七次会议起,已进行整改,完善会议材料的归档保存工作。
(6)董事会、监事会会议记录,无专门的记录本。
整改措施：董事会自2004年1月1日起,开始使用专门的记录本；监事会从2003年10月29日四届七次会议起,已经开始使用专门的记录本。
2、内控制度方面
存在对下属分支机构监管失控及制度执行不力的问题。如公司实行外派财务总监制度后,下属房地产分公司未履行相应决策报批程序,动用2亿元售房资金,委托爱建信托公司进行资金信托投资,该事项形成一定资金回收风险。
整改措施：公司发现该情况后,立即采取积极措施,并已经在2003年度内安全收回全部资金。公司今后将加大制度的执行力度,严防违反制度的情况发生。
二、信息披露方面存在的问题
上海爱建房地产分公司未经公司批准,动用2亿元售房资金进行资金信托投资,投资额超过公司当期净资产的10%,属应及时披露的重大事项,但公司知晓后未按要求以临时公告形式对该事项进行及时披露,直到2002年年报中,才对该事项进行补充披露。
整改措施：公司今后将更严格地做好信息披露工作,及时、准确、完整地披露有关信息。
三、财务核算方面存在的主要问题
1、财务会计制度制定方面
公司目前财务会计制度大多仍沿用《股份公司会计制度》及旧《企业会计准则》、《企业会计制度》,未及时按2000年新《企业会计制度》进行补充更新。
整改措施：公司已经按企业会计制度的要求对公司现有的财务会计制度进行全面修订,争取在2004年上半年度内完成。
2、会计附注披露方面
(1)存在会计附注披露前后不一致的问题
2002年年报披露的关联方关系及关联方交易项目中,公司控股子公司--香港怡荣发展有限公司期初占用资金1944.15万元,报告期新增占用232.46万元,期末占用2176.61万元。而2001年年报同项目中却未披露香港怡荣发展有限公司占用公司资金问题。
(2)上海爱建将房产出租给其全资子公司爱建信托(未予合并报表),年租金为205.03万元。该事项在2000年至2002年年报中均未披露。
整改措施：由于发现2001年年报关联方关系及关联方交易项目所作的披露中遗漏了香港怡荣发展有限公司所占用的资金,因此在2002年年报披露的关联方关系及关联方交易项目中予以了补正,由此造成了会计附注披露的前后不一致。
公司将房产出租给原爱建信托投资有限公司证券总部签订的营业用房租赁合同,每年租金205.03万元,按照市场的公允价值签订,公司每年获利63.5万元。由于该项交易对公司财务状况和经营成果影响很小,根据重要性原则而未披露。根据整改意见,公司将对该事项在2003年度报表中予以补正披露。
公司将要求财务经办人员全面理解关联交易的定义和范围,对今后凡存在关联交易的事项必须按相关规定及时进行披露。
3、合并报表范围方面
上海爱建在2000年至2002年年报中,未将上海爱建杨浦实业公司纳入合并范围。该公司在上述年度有累计未弥补亏损,按财政部有关规定应当纳入合并范围。
整改措施：爱建杨浦公司2001年至2002年公司均为盈利企业,由于该公司在2000年度是由于执行《股份有限公司会计制度》采用追朔调整因素出现了累计未分配利润亏损,当时将此因素作为特殊原因而未纳入合并范围。本次巡检指出这不符合财政部财会字(1996)2号文件规定的要求,公司已经整改,从2003年半年报开始已将该公司纳入合并范围。
4、会计核算方面
(1)个别项目成本核算不准确。具体为：2001年12月31日43号凭证土地转让收入822万元,2001年12月31日45号凭证结转60亩土地成本450.9万元。其中50亩土地是由三灶镇人民政府抵债转入的,但此债权未同时转入土地成本。
整改措施：1989年,原南汇三灶水泥厂与爱建股份公司改制前的工商界爱国建设公司经济业务方面的欠款,由南汇县三灶镇政府出面协调,以50亩土地作价抵债。改制前工商界爱国建设公司对此项欠款已作了坏帐核销处理。1992年转制后的爱建股份公司在向南汇土地管理局补付了该50亩土地出让金310万元后,获得了该地块土地权证,同时再购入10亩土地与50亩土地连成一片。
爱建股份公司于2001年12月将该60亩土地作出转让,转让收入822万元,60亩土地成本450.9万元,其中有50亩成本310万元。由于改制前50亩土地已作为抵债且核销造成土地成本不完整,核算不准确,公司将在今后要求财务人员加强业务学习,提高成本核算的准确性。
(2)房屋开发产品成本结转不够准确。具体为：爱和、爱乐大厦总成本20010.52万元,可销售面积4.22万平方米,单位成本4736.89元/平方米。而2000年1月1日期初金额为1569.13万元,面积7399.21平方米,单位成本2120.68元。导致2000年--2001年少转成本144.56万元,少转出租产品开发成本1744.89万元；爱博商品房总成本6539.1万元,可销售面积1.09万平方米,单位成本5965.60元。但2000年--2001年多转成本93.83万元,少转出租产品开发成本3465.22万元。
整改措施：由于房地产行业的销售收入和成本确认存在时间差,往往房屋实现销售时,而工程成本尚未与施工单位结算,但为了收入和成本的配比,成本一般采用按照与对方施工单位签订的合同金额预估为主。而工程的造价审计往往在大部分房产已结转销售收入以后,并且工程审价会对工程造价进行核减,核减的金额全部摊薄到剩余的未销售的面积上,因此就造成了最后剩余的开发产品的单位成本比前期已结转的开发产品成本低的情况。爱和、爱乐、爱博大厦的总的平均单位成本与期末库存开发产品单位成本有较大差异均是以上原因造成的。
爱和、爱乐大厦自1993年预售以来,至2003年12月,尚留有50套商品房计5592.92M2,目前全部在租。对2000年2001年间的少转销售成本及少转出租房成本,在2002年度里已作了调整。
同样,对爱博大厦2000年2001年间的销售成本及出租房成本的财务结转差异,分别根据商品房销售及商品房是根据市场状况逐步转作出租房的。在2002年、2003年也已作了调整。公司要求财务人员今后加强房产项目成本核算,预估成本力求准确,及时规范地做好预估成本调整,以正确反映每年度的房产开发项目成本和实现的经济效益。
(3)合作开发工商联大厦按估算利润转作投资收益。2001年12月31日35号凭证根据预先分配的房产所售房款1541.29万元中的1200万元转作投资收益,上海立信会计师事务所审计后调减430万元,调整后实际列入投资收益770万元。但该项目尚有1917.81万元的建房资金未收回(账面挂其他应收款-上海工商房屋建设公司,账龄3年以上)。
整改措施：1989年爱建股份有限公司与上海市工商联签订协议,成立上海工商房屋建设公司,联合开发工商联大厦,大厦总建筑面积70179.39平方,其中商品房面积52828.66平方。经董事会决议,爱建股份有限公司可分得5000平方的商品房,按12、14、24层归爱建股份有限公司所有。公司委托工商房屋建设公司三年内销售5000平方商品房,获得销售收入4854.26万元,预计利润3745.93万元。其差额1108万元,待日后清算。另外,爱建股份有限公司陆续出借给其的流动资金1900万元,待大厦全部销售后,统一清算偿还,并且立信长江会计师事务所在年报审计时到工商联大厦现场也审阅了该公司的帐务情况,觉得该公司运转情况良好,出租和出售情况均比较好,偿还资金的能力也较强。公司将督促上海工商房屋建设公司尽快完成大厦的全部销售,及时结算成本和收益,早日收回出借的资金。
(4)长期股权投资核算方法存在问题。具体为：上海爱建对上海锦江航运有限公司投资1999.54万元,投资比例为25%,且对该公司派有董事,对该公司有重大影响,但公司未按规定采用权益法核算,仍采用成本法核算；其他部分投资比例大于20%的公司,如：上海爱建电子技术有限公司(投资额384万元、投资比例30%)、上海市颛桥寝园(投资额277万元、投资比例30%)、上海工商房屋建设公司(投资额15万元、投资比例30%)、宁波金港信托投资有限公司(投资额10000万元、投资比例32.57%)也存在类似问题。
整改措施：爱建股份有限公司对宁波金港信托投资有限公司投资额为3,000万元,投资比例为9.77%,对其不存在控制和重大影响,所以采用成本法核算。爱建信托投资公司投资额为7,000万元,投资比例为22.8%,其属于金融特殊行业,未纳入合并报表范围,在爱建信托投资有限公司受让宁波金港信托投资有限公司股本转让协议中明确：在持有合法股权期内有权按出资比例派出董事,并按公司章程规定参加经营决策内容以外的公司董事会。按此协议,爱建信托投资有限公司对宁波金港信托投资有限公司不存在控制关系和不具有重大影响,故采用成本法核算。爱建股份有限公司对上海工商房屋建设公司由于不具有控制或重大影响,且投资比例与分配比例不一致,故采用成本法核算。上海锦江航运有限公司、上海爱建电子技术有限公司、上海市颛桥寝园没有采用权益法核算是公司在核算上产生的差错,公司将进行整改,在2003年度年报编制时按权益法核算。
(5)上海爱建全资子公司--爱建信托2002年收到商业网点公司贷款利息255.78万元,列入2002年的利息收入。由于2002年年初应收利息-待摊应收利息中,商业网点尚有500多万元,公司收到商业网点公司贷款利息时,应冲减应收利息-待摊应收利息,不应列入2002年利息收入。公司年底将应收利息-待摊应收利息核销冲减了2002年年初未分配利润,虽然不影响净资产,但导致2002年多计利息收入、少计年初未分配利润255.78万元。
整改措施：根据财政部2001年有关规定,爱建信托投资公司2000年12月31日之前的帐面逾期应收贷款利息准许分5年摊销,当时爱建信托公司该类逾期应收利息共计人民币2400万元,公司在2001年当年摊销了400万元。后由于公司自2002年1月1日起执行新颁布的《金融企业会计制度》,对尚未摊销的2000万元应收逾期利息全额计提了坏帐准备,并于当年经董事会批准后全部核销。而2002年公司收到了商业网点抵债的资产255万元,而该笔逾期利息已被核销。按照《金融企业会计制度》规定,＂已冲销的贷款损失以后收回的,其核销的贷款损失准备予以转回＂,公司将上述商业网点的逾期利息视同已在2001年进行了核销,而如果严格按照《金融企业会计制度》规定,应该是先在损失准备金中转回,然后在期末按余额百分比法计提准备金时则可以少提255万元。以上两种处理方法对损益并无影响,但在会计核算处理上确实存在不规范之处,公司将要求相关财务人员严格执行《金融企业会计制度》,正确进行会计核算,在以后的工作中加以改进。
(6)上海爱建2003年收到转让上海锦江航运有限公司股权款1000万元,减少长期股权投资1000万元。由于该项股权转让尚未完成,该款项应作为预收账款入帐,而不应减少长期股权投资。公司该项处理造成少计长期股权投资及预收账款各1000万元。
整改措施：2003年收到锦江航运有限公司转让股权款1,000万元,由于该项股权转让款尚未完成,当时将款项收入冲减长期股权投资,公司已于2003年第三季度季报编报时重新进行会计处理,已将此款项列作预收账款。
(7)2002年度在合并会计报表时未抵销内部设计费375万元,形成合并利润表多计收入成本375万元。
整改措施：在2002年编制合并会计报表时,未经抵销的内部设计费375万元,遗漏了此笔业务的主营业务收入和主营业务成本,但对公司当年度净利润没有影响。公司要求有关财务人员对于今后新发生的合并企业范围内的收入,必须严格按合并报表编制规定在期末予以抵销。
综上,此次巡检是对公司92年改制以来主要运作情况的全面检查和指导,公司将以此为契机,积极整改,严格执行证券法规和会计制度,规范运作,准确核算,切实维护全体股东的利益。
上海爱建股份有限公司董事会
2003年12月31日
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